证券时报多媒体数字报

证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2013-022

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司2012年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议，召开期间没有增加或变更提案。

一、会议召开和出席情况

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度股东大会的通知于2013年4月25日公告，本次会议于2013年5月22日（星期三）9:30在江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号三楼国际会议室以现场方式召开。本次会议由公司董事会召集,董事长方幼玲女士主持,会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

出席本次会议的股东/股东代理人共计4名,代表公司有表决权的股份109,090,053 股,占公司有表决权股份总数的74.93%。

公司董事、监事、高级管理人员等相关人员出席、列席了本次会议。

二、议案审议表决情况

本次股东大会会议以现场记名投票表决的方式，审议通过了以下决议：

1、审议通过了《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》

表决结果：赞成109,090,053股,占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对0股, 弃权0股。

2、审议通过了《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》

表决结果：赞成109,090,053股,占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对0股, 弃权0股。

3、审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》

表决结果：赞成109,090,053股,占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对0股, 弃权0股。

4、审议通过了《关于公司2013年度财务预算报告的议案》

表决结果：赞成109,090,053股,占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对0股, 弃权0股。

5、审议通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》

表决结果：赞成109,090,053股,占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对0股, 弃权0股。

6、审议通过了《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

表决结果：赞成109,090,053股,占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对0股, 弃权0股。

7、审议通过了《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：赞成109,090,053股,占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对0股, 弃权0股。

8、审议通过了《关于公司聘用2013年度审计机构的议案》

表决结果：赞成109,090,053股,占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对0股, 弃权0股。

9、审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》

表决结果：赞成109,090,053股,占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对0股, 弃权0股。

10、审议通过了《关于授权公司董事长与银行签署融资额度的议案》

表决结果：赞成109,090,053股,占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对0股, 弃权0股。

11、审议通过了《关于公司使用自有闲置资金投资于银行理财产品的议案》

表决结果：赞成109,090,053股,占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对0股, 弃权0股。

12、审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

表决结果：赞成109,090,053股,占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对0股, 弃权0股。

13、审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度》

表决结果：赞成109,090,053股,占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对0股, 弃权0股。

14、审议通过了《关于大型注塑件生产线扩建项目延期的议案》

表决结果：赞成109,090,053股,占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对0股, 弃权0股。

15、审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：赞成109,090,053股,占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对0股, 弃权0股。

16、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

表决结果：赞成109,090,053股,占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对0股, 弃权0股。

17、审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》

表决结果：赞成109,090,053股,占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对0股, 弃权0股。

18、审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事候选人的议案》

（实行累积投票制逐项表决）

18.1 选举公司第三届董事会非独立董事

18.1.1《关于选举方幼玲女士为公司第三届董事会董事的议案》

表决结果：赞成109,090,053股,占出席会议有表决权股份总数的100%，当选公司第三届董事会非独立董事。

18.1.2《关于选举方本文先生为公司第三届董事会董事的议案》

表决结果：赞成109,090,053股,占出席会议有表决权股份总数的100%，当选公司第三届董事会非独立董事。

18.1.3《关于选举廖日兴先生为公司第三届董事会董事的议案》

表决结果：赞成109,090,053股,占出席会议有表决权股份总数的100%，当选公司第三届董事会非独立董事。

18.1.4《关于选举廖日昇先生为公司第三届董事会董事的议案》

表决结果：赞成109,090,053股,占出席会议有表决权股份总数的100%，当选公司第三届董事会非独立董事。

18.1.5《关于选举陈鹏威先生为公司第三届董事会董事的议案》

表决结果：赞成109,090,053股,占出席会议有表决权股份总数的100%，当选公司第三届董事会非独立董事。

18.1.6《关于选举曾俊民先生为公司第三届董事会董事的议案》

表决结果：赞成109,090,053股,占出席会议有表决权股份总数的100%，当选公司第三届董事会非独立董事。

18.2 选举公司第三届董事会独立董事

18.2.1《关于选举何世忠先生为公司第三届董事会独立董事的议案》

表决结果：赞成109,090,053股,占出席会议有表决权股份总数的100%，当选公司第三届董事会独立董事。

18.2.2《关于选举韩凤菊女士为公司第三届董事会独立董事的议案》

表决结果：赞成109,090,053股,占出席会议有表决权股份总数的100%，当选公司第三届董事会独立董事。

18.2.3《关于选举于海纯先生为公司第三届董事会独立董事的议案》

表决结果：赞成109,090,053股,占出席会议有表决权股份总数的100%，当选公司第三届董事会独立董事。

19、审议通过了《关于选举公司第三届监事会非职工监事候选人的议案》（实行累积投票制逐项表决）

19.1《关于选举廖莹玲女士为公司第三届监事会非职工监事的议案》

表决结果：赞成109,090,053股,占出席会议有表决权股份总数的100%，当选公司第三届监事会非职工监事。

19.2《关于选举张华盛先生为公司第三届监事会非职工监事的议案》

表决结果：赞成109,090,053股,占出席会议有表决权股份总数的100%，当选公司第三届监事会非职工监事。

三、律师出具的法律意见书

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件

1、昆山金利表面材料应用科技股份有限公司2012年度股东大会决议；

2、上海富兰德林律师事务所《关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

董事会

二○一三年五月二十三日

证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2013-023

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司” ）第三届董事会第一次会议于2013年5月22日以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议应表决董事9人,实际表决董事9人，会议由董事长方幼玲女士主持。会议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。本次会议以记名投票表决的方式，逐项审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》

(1) 选举方幼玲女士、廖日兴先生、曾俊民先生、何世忠先生（独立董事）为公司第三届董事会战略委员会委员，其中方幼玲女士为召集人。

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

（2）选举韩凤菊女士（独立董事）、廖日昇先生、于海纯先生（独立董事）为公司第三届董事会审计委员会委员，其中韩凤菊女士为召集人。

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

（3）选举于海纯先生（独立董事）、方本文先生、何世忠先生（独立董事）为公司第三届董事会提名委员会委员，其中于海纯先生为召集人。

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

（4）选举何世忠先生（独立董事）、陈鹏威先生、韩凤菊女士（独立董事）为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，其中何世忠先生为召集人。

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

上述各专门委员会委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。

二、审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》

选举方幼玲女士为公司第三届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

聘任方幼玲女士担任公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

聘任陈宇征先生为公司营运副总经理、杨芳铿先生为公司研发中心资深副总经理、蔡金卿女士为公司副总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》

聘任张渼楦女士为公司财务负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

聘任蔡金卿女士为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司高级管理人员简历详见附件。独立董事对公司聘任高级管理人员发表了独立意见，详见2013年5月23日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过了《关于聘任公司审计负责人的议案》

聘任王益舜先生为公司审计部负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

聘任吕红英女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

王益舜先生、吕红英女士简历详见附件。

九、审议通过了《关于公司研发中心资深副总经理薪酬的议案》

研发中心资深副总经理杨芳铿先生薪酬为月薪40,000元人民币（含税），按月支付。

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》

1、公司与昆山美丽华油墨涂料有限公司、田菱精细化工（昆山）有限公司的日常关联交易

同意公司与昆山美丽华油墨涂料有限公司签订《基本采购合同》，合同有效期为2013年5月22日至2014年12月31日，但期限届满的3个月前，只要一方没有以书面方式另行作出意思表示的，《基本采购合同》以相同的条件延长一年，以后亦同；截至2013年12月31日，公司预计交易额不超过10万元（不含增值税）。

同意公司与田菱精细化工（昆山）有限公司签订《基本采购合同》，合同有效期为2013年5月22日至2014年12月31日，但期限届满的3个月前，只要一方没有以书面方式另行作出意思表示的，《基本采购合同》以相同的条件延长一年，以后亦同；截至2013年12月31日，公司预计交易额不超过10万元 (不含增值税)。

经关联董事陈鹏威回避表决，赞成8票，反对0 票，弃权0 票。

2、公司全资子公司宇瀚光电科技（苏州）有限公司与昆山美丽华油墨涂料有限公司、田菱精细化工（昆山）有限公司的日常关联交易

同意公司全资子公司宇瀚光电科技（苏州）有限公司与昆山美丽华油墨涂料有限公司签订《基本采购合同》，合同有效期为2013年5月22日至2014年12月31日，但期限届满的3个月前，只要一方没有以书面方式另行作出意思表示的，《基本采购合同》以相同的条件延长一年，以后亦同；截至2013年12月31日，公司预计交易额不超过10万元(不含增值税)。

同意公司全资子公司宇瀚光电科技（苏州）有限公司与田菱精细化工（昆山）有限公司签订《基本采购合同》，合同有效期为2013年5月22日至2014年12月31日，但期限届满的3个月前，只要一方没有以书面方式另行作出意思表示的，《基本采购合同》以相同的条件延长一年，以后亦同；截至2013年12月31日，公司预计交易额不超过290万元 (不含增值税)。

经关联董事陈鹏威回避表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。

3、公司全资子公司宇瀚光电科技（苏州）有限公司与董事曾俊民的日常关联交易

同意公司全资子公司宇瀚光电科技（苏州）有限公司与曾俊民签订《租赁合同》，合同有效期为2013年5月22日至2014年12月31日；截至2013年12月31日，公司预计租金不超过3万元；

经关联董事曾俊民回避表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。

4、公司全资子公司宇瀚光电科技（苏州）有限公司台湾办事处与康荃股份有限公司的日常关联交易

同意公司全资子公司宇瀚光电科技（苏州）有限公司台湾办事处与康荃股份有限公司签订《租赁合同》，合同有效期为2013年5月22日至2014年12月31日；截至2013年12月31日，公司预计租金不超过4万元。

经关联董事陈鹏威、曾俊民回避表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

上述回避表决原因详见2013年5月23日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn）上的《关于公司日常关联交易预计的公告》。

特此公告。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

董事会

二○一三年五月二十三日

附件：

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

高级管理人员及其他相关人员简历

1、方幼玲女士：1959年12月出生，中国国籍，籍贯台湾，美国杜兰大学（TULANE UNIVERSITY）MBA。曾任台湾金利佑兴投资股份有限公司营运长、昆山佑兴塑胶科技有限公司、台湾金利佑兴投资股份有限公司、台湾金利佑兴股份有限公司及台湾佑兴联合股份有限公司总经理、昆山金利商标有限公司副总经理（本公司前身）。2007年至今担任本公司董事长兼总经理。

方幼玲女士持有本公司股东FIRSTEX INC.100%的权益，持有本公司控股股东SONEM INC.12.23%的权益,董事方本文先生持有本公司控股股东SONEM INC.1.05%的权益，截至2013年5月22日，方幼玲女士、方本文先生间接持有本公司的股份数为20,452,189股，占公司总股本的14.05%。

方幼玲女士与方本文先生为姐弟关系，方幼玲女士、方本文先生与其他董事、监事、高级管理人员及公司的实际控制人之间不存在关联关系，方幼玲女士在持有公司百分之五以上股份的股东SONEM INC.及FIRSTEX INC.担任董事，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

2、陈宇征先生： 1966年12月出生，中国国籍，籍贯台湾，硕士研究生学历，主修企业管理。1992年进入美国氰氨公司担任业务代表，1995进入台湾巴斯夫公司担任营销专员，2000年进入美国TBCommerce Network Corporation担任业务经理，曾任苏州维运公司总经理。2007年至今担任本公司营运副总经理。

3、杨芳铿先生：1955年1月出生，中国国籍，籍贯台湾，美国圣母大学电机工程博士。曾任光宝电子（天津）有限公司总经理，南京瀚宇彩欣科技有限责任公司资深副总经理，奇美电子股份有限公司副总经理。现任公司研发中心资深副总经理。

4、张渼楦女士： 1968年8月出生，中国国籍，籍贯台湾，高职学历。曾任台湾金利商标股份有限公司财务人员，同时兼任总务以及人事工作、台湾金利佑兴股份有限公司管理部经理、昆山金利商标有限公司（本公司前身）管理部经理、财务经理。2007年至今担任本公司财务负责人。

陈宇征先生、杨芳铿先生、张渼楦女士均未持有本公司股份,与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及公司的实际控制人之间均不存在关联关系,均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

5、蔡金卿女士： 1967年5月出生，中国国籍，籍贯台湾，大学学历。曾任台湾佑兴车业股份有限公司业务经理，台湾金利佑兴投资股份有限公司、台湾金利佑兴股份有限公司及台湾佑兴联合股份有限公司资材部经理。2011年5月起担任公司全资子公司KEE TAIWAN CO., LTD办公室主任，2007年至今担任本公司董事会秘书。

蔡金卿女士持有本公司控股股东SONEM INC.0.62%的权益，截至2013年5月22日，蔡金卿女士间接持有本公司的股份数为555,917股，占公司总股本的0.38%。

蔡金卿女士与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及公司的实际控制人之间均不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

6、王益舜先生：1964 年5月出生，中国国籍，籍贯台湾，大同大学事业经营研究所EMBA。曾任台裕股份有限公司销售工程师、唐和股份有限公司科长、经理、上海实茂贸易有限公司总经理、世纪金钻（北京）科贸有限公司总经理、应科股份有限公司副总经理及本公司人力资源部经理，总经理室高级专员。2011年至今担任本公司审计部负责人。

7、吕红英女士：1980年12月出生，中国国籍，会计学本科。2008年起任职公司，现任证券事务代表。

王益舜先生、吕红英女士均未持有本公司股份，与董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及公司的实际控制人之间均不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2013-024

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司” ）第三届监事会第一次会议于2013年5月22日以现场表决的方式在公司三楼国际会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事廖莹玲主持，公司高级管理人员、证券事务代表列席了本次会议，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。本次会议审议通过了

《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

会议选举廖莹玲女士为监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起至本届监事会任期届满止。

经表决，赞成3票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

监事会

二〇一三年五月二十三日

证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2013-025

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

关于公司日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司” ）第三届董事会第一次会议审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》，公司关联董事陈鹏威、曾俊民进行了回避表决，独立董事对关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本议案无须提交股东大会审议。

公司日常关联交易内容为：公司及全资子公司宇瀚光电科技（苏州）有限公司(以下简称“宇瀚光电”)向昆山美丽华油墨涂料有限公司（以下简称“昆山美丽华”）、田菱精细化工（昆山）有限公司（以下简称“昆山田菱化工”）采购原材料；宇瀚光电租赁董事曾俊民的房屋作为宇瀚光电台干宿舍；宇瀚光电台湾办事处租赁康荃股份有限公司（以下简称“康荃公司”）的房屋作为办公场所。

（二） 预计关联交易类别和金额（单位：万元人民币）

注1：公司向昆山美丽华采购原材料，预计交易额不超过10万元；宇瀚光电向昆山美丽华采购原材料，预计交易额不超过10万元；二者合计不超过20万元 (交易额不含增值税)。

注2：公司向昆山田菱化工采购原材料，预计交易额不超过10万元；宇瀚光电向昆山田菱化工采购原材料，预计交易额不超过290万元；二者合计不超过300万元 (交易额不含增值税)。

注3：上述预计交易额截至2013年12月31日。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

1、昆山美丽华

昆山美丽华成立于1995年12月26日，注册地址为江苏省昆山市千灯镇，法定代表人为陈鹏威，注册资本及实收资本均为500万美元，经营范围为生产塑料薄膜油墨、印刷油墨、塑料油墨；销售自产产品。

截至2012年12月31日，昆山美丽华总资产7,216.92 万元、净资产5,199.32万元、营业收入3,762.16万元、净利润284.37万元。（经审计）

2、昆山田菱化工

昆山田菱化工成立于2003年6月9日，注册地址为江苏省昆山市千灯镇圣祥中路95号，法定代表人为仓田勇，注册资本及实收资本均为665万美元。经营范围为生产微电子、陶瓷用烧成材料（丙稀酸树脂类）、水性UV树脂；生产丝印精密网版；并提供相关技术咨询和技术服务，销售自产产品。

截至2012年12月31日，昆山田菱化工总资产 8,780.34 万元、净资产3,927.58 万元、营业收入 9,246.54 万元、净利润1,199.70万元。（经审计）

3、曾俊民

公司董事，1972年8月出生，中国国籍，籍贯台湾，大专毕业。曾任宇瀚光电科技(苏州)有限公司董事长特助、总经理等职，现任宇瀚光电科技(苏州)有限公司董事长兼总经理；康铨(上海)贸易有限公司总经理；康铨投资控股股份有限公司执行长；康荃股份有限公司、科云生医科技股份有限公司、同皓有限公司董事及本公司董事。

4、康荃公司

康荃公司（原名为宇瀚光电股份有限公司）成立于2005年12月26日，营业地址为台湾桃园县龟山乡万寿路一段161号10楼之2。负责人为陈鹏威，资本总额及实收资本总额均为1100万新台币，经营范围为合成树脂及塑胶制造业、工业用塑胶制品制造业、模具制造业、模具批发业、化学原料批发业、模具零售业、化学原料零售业、化妆品制造业、化妆品批发业、化妆品零售业、食品什货批发业、食品什货、饮料零售业”等12项。

截至2012年12月31日，康荃公司总资产新台币517.64万元、净资产新台币-7,186.82万元、营业收入新台币0万元、净利润新台币 -1,371.66万元。（经审计）

（二）与上市公司的关联关系

1、昆山美丽华

美丽华集团投资有限公司持有昆山美丽华100%的股权，公司董事陈鹏威持有美丽华集团投资有限公司100%的股权，陈鹏威间接控制昆山美丽华，并担任董事长。关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三款“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”规定的关联关系情形。

2、昆山田菱化工

公司董事陈鹏威及儿子陈建宏、女儿陈凯琳持有光捷有限公司100%的股权，光捷有限公司持有昆山田菱化工50%的股权，陈鹏威担任昆山田菱化工副董事长。关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三款“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”规定的关联关系情形。

3、曾俊民

曾俊民为公司第三届董事会董事，关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条第二款“上市公司董事、监事及高级管理人员” 规定的关联关系情形。

4、康荃公司

公司董事陈鹏威、董事曾俊民各持有康荃公司50%的股份，陈鹏威担任康荃公司董事长，曾俊民担任康荃公司董事。关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三款“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

上述关联方均为依法注册成立，依法存续并持续经营的独立法人实体，关联方主要财务指标和经营情况亦相对稳定，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

合同定价原则：公司及宇瀚光电向昆山美丽华、昆山田菱化工采购原材料的定价均是按照市场公允价格并经双方协商确定；宇瀚光电租赁董事曾俊民的房屋、宇瀚光电台湾办事处租赁康荃公司的房屋，二者租金均参考周边市场价格，经双方协商确定。

结算方式：公司与昆山美丽华交易的付款方式为月结60天，通过银行转账支付；公司与昆山田菱化工交易的付款方式为月结90天，通过银行转账支付；宇瀚光电与昆山美丽华、昆山田菱化工交易的付款方式均为月结90天，通过银行转账支付。宇瀚光电台干宿舍房租的结算方式为按月以转账方式支付；宇瀚光电台湾办事处房租的结算方式为每季度初10个工作日内预付当季度租金。

（二）关联交易协议签署情况

公司及宇瀚光电与关联人昆山美丽华、昆山田菱化工签订的《基本采购合同》经公司第三届董事会第一次会议审议通过，合同有效期为2013年5月22日至2014年12月31日，但期限届满的3个月前，只要一方没有以书面方式另行作出意思表示的，《基本采购合同》以相同的条件延长一年，以后亦同。

宇瀚光电与曾俊民、宇瀚光电台湾办事处与康荃公司签订的《租赁合同》经公司第三届董事会第一次会议审议通过，合同有效期均为2013年5月22日至2014年12月31日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营需要而发生，交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，遵循公允、公平、公正的原则制定，关联交易未损害公司及股东利益，公司近年来与关联人交易的金额小，未对公司独立性造成不良影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

独立董事同意将《关于公司日常关联交易预计的议案》提交第三届董事会第一次会议审议，并就该事项发表如下独立意见：

公司日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东的利益。公司与关联方在业务、机构、人员、财务等方面独立，且公司近年来与关联人交易的金额小，不影响公司的独立性。关联交易表决程序符合《公司章程》及相关法律法规及规范性文件的要求，因此我们对公司日常关联交易预计无异议。

六、备查文件

1、第三届董事会第一次会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见；

3、日常关联交易《基本采购合同》、《租赁合同》。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

董事会

二○一三年五月二十三日