证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称：本公司）近日收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关于对重庆三峡油漆股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2013】6号，以下简称"《决定书》"）。《决定书》指出本公司存在以下问题：

  一、公司治理方面

  （一）关联交易未履行审议程序

  2008年6月，重庆市渝漆物业发展有限公司（同受公司控股股东重庆化医控股（集团）公司控股的关联方，以下简称渝漆物业）与重庆渝文房地产开发有限公司（以下简称渝文地产）签订《联合开发协议书》，约定：渝漆物业以相关土地使用权作为投资，渝文地产出建设资金，双方合作开发九龙坡区石坪桥五台山渝漆住宅小区二期经济适用房，双方按约定进行利益分配。2010年12月，你公司与渝漆物业、渝文地产签署《三方协议》，约定：你公司拟购买渝漆住宅小区二期经济适用房相关房产，由你公司与渝文地产另行签订房屋购买合同；你公司应在渝漆物业和渝文地产的联建项目中给予充分的帮助和配合，你公司应根据渝漆物业核定的工程进度及金额预付购房款，最终的结算待开发完成后，由你公司和渝文地产另行协议。2012年2月15日，你公司与渝文地产签订《重庆市商品房买卖合同》，购买上述经济适用房A幢相关房产，合同金额1643.16万元。上述交易构成关联交易，你公司未按关联交易审议程序提交董事会审议并披露。

  上述行为不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发（2001）102号）第五条、你公司《章程》第119条、以及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第48条相关规定。

  （二）相关制度不符合《公司法》规定

  你公司《公司章程》第128条规定总经理可以提议召开临时董事会；《董事会议事规则》第5条规定，总经理提议时公司应当召开临时董事会。

  你公司上述制度中关于总经理职权的规定不符合《公司法》第111条的相关规定。

  二、信息披露方面

  （一）未在定期报告中披露因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据情况

  你公司接受重庆三峡油漆化工经营部、重庆三峡喷漆经贸公司、成都七彩化工涂料有限公司等3家经销商开具的商业承兑汇票结算货款，存在商家无法及时承兑并退回相关商业承兑汇票的情况，2012年退回2011年收取的5300万元商业承兑汇票。

  上述情况未在定期报告中披露，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第2条、第19条，以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》（证监会公告（2010）1号）第34条等相关规定。

  （二）收到大额税收返还未及时履行临时公告义务

  2012年，你公司共收到政府补助1979万元，超过公司经审计的2011年度净利润（-15877.48万元）的 10%，你公司未及时进行临时披露。

  上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第30条相关规定。

  （三）关联交易披露存在遗漏

  2012年度，你公司向重庆长寿捷园化工有限公司、重庆西南制药二厂有限责任公司（两家公司同受公司控股股东重庆化医控股（集团）公司控股的关联方）销售货物14.51万元、1.02万元，相关事项未在2012年年报中披露。你公司2012年共为关联方代收代付资金44.4万元，相关事项未在2012年年报及非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表中披露。

  上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第2条、第19条，以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》（证监会公告（2010）1号）第37条、第38条等相关规定。

  （四）购买的房地产为侨盛欣地产借款提供抵押等情况未充分披露

  2012年2月23日，你公司与遵义市侨盛欣房地产公司（以下简称侨盛欣地产）签订《商品房买卖合同》，购买侨盛欣地产开发的侨欣世家2处房产，合同金额3000万元。包括：A幢负1层、第1层和第2层房产，建筑面积5107.2平方米；中庭负1层和负2层房产，建筑面积11123.52平方米。

  经查，你公司在购买侨欣世家A幢相关房产时，该部分房产作为在建工程已抵押给遵义市商业银行股份有限公司中南支行。2012年10月19日，侨欣世家A幢相关房产再次作为在建工程抵押给上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行，为侨盛欣地产借款8500万元提供抵押。此外，自然人余格勇（为侨盛欣地产的股东）以其持有的侨盛欣地产13.63%的股权、持有的贵州长征桥涂料化工股份有限公司45%的股权，贵州长征桥涂料化工股份有限公司将其持有的侨盛欣地产31.82%的股权，侨盛欣地产以其持有的部分土地使用权为公司购买侨欣世家3000万元的房产提供保全措施。上述情况未充分披露。

  （五）定期报告未披露未办妥产权证书的固定资产情况

  你公司全资子公司新疆渝三峡涂料化工有限公司于2012年5月对年产1万吨涂料项目进行转固。截止检查日，该项目房产未取得权属证明，你公司未在2012年报中披露。

  上述情况不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第2条、第19条，《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字（2004）1号）第5条相关规定。

  三、财务会计方面

  辞退福利计量参数及复核方式不合规

  你公司因搬迁承诺支付提前退休员工200元/月的经济补偿，直至员工死亡为止。2009年，你公司按重庆市平均寿命测算估计需支付经济补偿26年，选取30年国债利率作为折现率，确认辞退福利2590.56万元。2010年、2011年未对辞退福利的账面价值进行复核，2012年以20年国债利率作为折现率对预计的辞退福利金额进行复核，调增当期营业外收入426.99万元。

  你公司确认辞退福利选取的折现率不符合《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》（财会（2009）16号）的相关规定，未在资产负债表日对辞退福利的账面价值进行复核，不符合《企业会计准则第13号-或有事项》第12条等相关规定。

  公司董事会高度重视中国证监会重庆监管局在《决定书》中所提出的上述问题，将按要求制定切实可行的整改措施，落实责任人，并在规定的时限内向中国证监会重庆监管局上报书面整改报告。

  特此公告

  重庆三峡油漆股份有限公司董事会

  2013年5月23日