证券时报多媒体数字报

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201329

中兴通讯股份有限公司

关于召开二○一三年第二次

临时股东大会的通知（更新）

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本公告仅修订了H股暂停股份过户登记期间变更的相关内容，其他内容无变化。

兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2013年5月8日召开了本公司第六届董事会第三次会议，本公司董事会决定以现场投票、网络投票及征集投票相结合的方式召开本公司二○一三年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次会议的有关情况通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间

1、现场会议开始时间为：2013年6月28日（星期五）上午9时。

2、内资股股东进行网络投票时间为：2013年6月27日—2013年6月28日的如下时间:

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年6月28日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2013年6月27日15：00至2013年6月28日15：00期间的任意时间。

（二）召开地点

现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼大会议室。

地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼

电话：+86（755）26770282

（三）召集人

本次会议由本公司董事会召集。

（四）会议召开的合法、合规性

本公司第六届董事会保证本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

（五）召开方式

1、内资股股东可通过：

● 现场投票，包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席；

● 就有关回购并注销不符合解锁条件的限制性股票之相关议案委托独立非执行董事投票；或

● 网络投票。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向内资股股东提供网络形式的投票平台，内资股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。

2、H股股东可通过：

● 现场投票，包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席；或

● 就有关回购并注销不符合解锁条件的限制性股票之相关议案委托独立非执行董事投票。

3、委托独立非执行董事征集投票的操作方式请见于2013年5月9日公告的《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事征集投票权报告书》；网络投票的操作方式见本股东大会通知的附件3。

同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托独立非执行董事投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，则按下列规则处理：

（1）如其他投票方式与独立非执行董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致，以独立非执行董事征集投票权授权委托书的表决内容为准；

（2）受限于上述第（1）项，如股东亲身出席大会并于会上投票，且现场投票就同一议案的表决内容与委托他人投票或网络投票的表决内容不一致，以现场投票的表决内容为准；及

（3）如股东委托他人参加股东大会进行表决，且与其网络投票就同一议案的表决内容不一致，以委托他人的表决内容为准。

（六）出席对象

1、截至2013年5月28日（星期二）下午3点整深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（以下简称“内资股股东”）；

2、截至2013年5月30日（星期四）下午4:30名列在香港中央证券登记有限公司的本公司H股股东名册的H股持有人（以下简称“H股股东”）；

3、本公司董事、监事、高级管理人员；及

4、本公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

（七）H股暂停办理股份过户登记手续日期

本公司将于2013年5月31日（星期五）起至2013年6月27日（星期四）止（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续，以决定符合出席本次会议并于会上投票的股东资格。H股股东如欲出席本次会议并于会上投票，须于2013年5月30日（星期四）下午4:30前将过户文件连同有关之股票交回香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16铺。

二、会议审议事项

本次会议将审议以下议案：

特别决议案

1、关于回购并注销不符合解锁条件的限制性股票的议案

（1）批准公司根据《第一期股权激励计划(2007年2月5日修订稿)》以激励对象认购标的股票的成本价回购公司向激励对象授予的未解锁的限制性股票共计2,536,742股并注销该等股份；

（2）批准公司根据本次限制性股票回购及注销具体情况进行减资；

（3）授权公司董事长侯为贵先生或侯为贵先生书面授权的其他人士办理与本次限制性股票回购及注销相关的具体事宜，包括但不限于签署相关文件并办理相关手续等。

2013年5月8日召开的第六届董事会第三次会议审议通过该议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。具体情况详见于2013年5月9日公告的《中兴通讯股份有限公司关于回购并注销不符合解锁条件的限制性股票公告》。

2、审议及批准《关于修改<公司章程>有关条款的议案》

批准《公司章程》的修订建议，并授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司处理与修订《公司章程》相关的存档、修订及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。具体修订内容如下：

（1）第二十四条

原条款：公司成立后发行普通股3,440,078,020股，包括629,585,445股的H 股，占公司可发行的普通股总数的18.3%；以及2,810,492,575股的内资股，占公司可发行的普通股总数的81.7%。

现修改为：公司成立后发行普通股3,437,541,278股，包括629,585,445股的H 股，占公司可发行的普通股总数的18.31%；以及2,807,955,833股的内资股，占公司可发行的普通股总数的81.69 %。

（2）第二十七条

原条款：公司的注册资本为人民币3,440,078,020元。

现修改为：公司的注册资本为人民币3,437,541,278元。

三、本次会议的出席登记方法

（一）出席登记方式

1、 有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于本公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

2、 有权出席本次会议的个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；

3、 拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式于2013年6月7日（星期五）或之前送达本公司。

就内资股股东而言 ：

交回本公司注册办事处 ：

中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

(传真号码：+86（755）26770286 )

就H股股东而言 ：

交回本公司香港之主要营业地址 ：

香港中环皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦8楼

(传真号码：+852 35898555 )

（二）出席登记时间

本次会议的登记时间为2013年5月29日（星期三）至2013年6月7日（星期五）（法定假期除外）。

（三）登记地点

本次会议的登记地点为：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼（邮编：518057）。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

1、 凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲身出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

2、 股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。内资股股东最迟须于本次会议指定举行时间二十四小时前将“表决代理委托书”，连同授权签署“表决代理委托书”并经过公证之授权书或其他授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码：518057）方为有效。H股股东必须将上述文件于同一期限内送达位于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。

3、 股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”、授权股东账户卡和持股凭证办理登记。

四、独立非执行董事征集投票权授权委托书

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的有关规定，以及其它独立非执行董事的委托，公司独立非执行董事魏炜先生已发出征集投票权授权委托书（《独立非执行董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。有关独立非执行董事征集投票权授权委托书，请见于2013年5月9日公告的《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事征集投票权报告书》。

阁下如拟委任魏炜先生担任阁下的代理，以代表阁下在二○一三年第二次临时股东大会上就本通知有关公司关于回购并注销不符合解锁条件的限制性股票的相关议案（见本通知第二部分第1、2项）投票，务请填妥随附的独立非执行董事征集投票权授权委托书，并尽早交回，惟无论在任何情况下，该委托书须于二○一三年第二次临时股东大会指定举行时间24小时前送达。

五、其他事项

（一）预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

（二）会议联系人：蒋春

（三）会议联系电话：+86（755）26770282

（四）会议联系传真：+86（755）26770286

五、备查文件

《中兴通讯股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》；

《中兴通讯股份有限公司第六届监事会第三次会议决议》。

特此公告

中兴通讯股份有限公司董事会

2013年5月23日

附件1：

中兴通讯股份有限公司

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

二○一三年六月二十八日（星期五）举行之

中兴通讯股份有限公司二○一三年第二次临时股东大会之表决代理委托书

本人/我们2

地址为

身份证号码

股东账户

（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或3

地址为

身份证号码

为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○一三年六月二十八日（星期五）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二○一三年第二次临时股东大会，并按以下指示代表本人/我们就二○一三年第二次临时股东大会通知所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。

日期﹕二○一三年_________月_________日 签署5﹕

附注﹕

1. 请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之股份数目。如未填上股数，则表决代理委托书将被视为与所有以阁下名义登记之公司股份有关。亦请填上与本表决代理委托书有关的股份类别（内资股或H股）。

2. 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

3. 如拟委派大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委派之代理之姓名及地址。股东可委派一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委派超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

4. 注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“√”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“√”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“√”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈大会之任何决议案自行酌情投票。

5. 本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

6. 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代理出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

7. 内资股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。H股股东必须将上述文件于同一期限内送达位于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。

（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）

附件2：

中兴通讯股份有限公司

(于中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

二○一三年第二次临时股东大会

确认回条

致﹕中兴通讯股份有限公司(「贵公司」)

本人/我们1_______________________

地址为_______________________

为贵公司股本中每股面值人民币1元股份_______________________之登记持有人2，兹通知贵公司，本人/我们出席(亲身或委托代表)贵公司于二○一三年六月二十八日(星期五)上午九时正在贵公司深圳总部四楼大会议室举行之二○一三年第二次临时股东大会。

日期﹕二○一三年_____月_____日

股东签署﹕_______________________

附注﹕

1. 请按公司股东名册所示用正楷填上阁下之全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2. 请填上以阁下名义登记之股份数目。

3. 请填妥及签署本确认回条，并于二○一三年六月七日（星期五）或之前采用来人、以邮递或传真(按下文所述地址或传真号码(视情况而定))方式将确认回条交回公司。

就内资股股东而言﹕

交回注册办事处﹕

中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

(传真号码﹕+86（755）26770286)

就H股股东而言﹕

交回香港之主要营业地址﹕

香港中环皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦8楼

(传真号码﹕+85235898555)

附件3：

中兴通讯股份有限公司

网络投票的操作程序

中兴通讯股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）为二○一三年第二次临时股东大会向A股股东提供网络投票平台，A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。现对网络投票的相关事宜说明如下：

（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

1、投票代码：360063

2、投票简称：中兴投票

3、投票时间：本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年6月28日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，投票程序比照深圳证券交易所的新股申购业务操作。

4、在投票当日，“中兴投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2表决意见对应“委托数量”一览表

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2013年6月27日下午3：00，结束时间为2013年6月28日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，幷明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

中兴通讯股份有限公司

（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

（股份代号：763）

暂停股份过户登记期间的变更

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（「本公司」）曾就将于2013年月6日28日星期五举行的本公司2013年第二次临时股东大会，于2013年5月14日发出本公司2013年第二次临时股东大会通知（「临时股东大会通知」）。除另有注明外，本公告所用专用词汇，涵义同临时股东大会通知所界定者。

本公司拟通知本公司股东和准投资者，原定为确定股东出席临时股东大会通知所述临时股东大会和在会上投票的资格而暂停H股过户登记的期间，将变更如下：

经修订的暂停H股过户登记期间，一概不会进行任何H股过户登记。

承董事会命

侯为贵

董事长

深圳，中国

二零一三年五月二十二日

于本公告日期，本公司董事会包括三位执行董事：史立荣、殷一民、何士友；六位非执行董事：侯为贵、张建恒、谢伟良、王占臣、张俊超、董联波；以及五位独立非执行董事：曲晓辉、魏炜、陈乃蔚、谈振辉、石义德。