证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：信达证券股份有限公司

  （住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼）

  签署日期：2013年5月23日

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  重大事项提示

  一、本期债券将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易，不在集中竞价系统和其他任何场所交易。根据《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》的有关规定：债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易数量不低于5,000张（以人民币100元面额为一张）或交易金额不低于50万元人民币。债券大宗交易单笔现货交易数量低于5,000张且交易金额低于50万元人民币的债券份额在协议平台无法卖出，请投资者关注该等债券交易风险。

  二、本公司本期债券评级为AA-级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为91,182.76万元（截至2012年12月31日合并报表中股东权益合计数）；本期债券上市前，本公司2010年度、2011度年和2012年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为5,673.90万元、7,479.05万元和8,685.94万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7,279.63万元（2010年、2011年和2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  三、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

  四、根据资信评级机构鹏元资信评估有限公司出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA-，该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券评级为AA-，该评级结果表明本期债券安全性很高，违约风险很低。在本期公司债券存续期内，鹏元资信评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

  五、公司核心业务为海堤工程施工。公司近年来除了做好海堤工程施工，还致力于河道、水库、城市防洪等领域的业务拓展。公司还将通过取得和提升施工相关资质等级、调整业务布局等方式来分散风险，培育新的利润增长点，保持公司的持续发展。但公司2010年度、2011年度及2012年度海堤工程收入占当期主要业务收入的比例分别为82.49%、84.89%和83.50%，存在业务结构相对单一的风险。

  六、公司应收账款占资产比例较高。截2010年末、2011年末及2012年末，本公司合并报表口径应收账款净额分别为33,994.68万元、57,444.78万元和61,720.99万元。随着公司业务规模的快速扩张，应收账款余额可能仍将保持在较高水平，数额较大的应收账款可能会影响到公司的资金周转速度以及经营活动的现金流量。同时，宏观经济和金融政策的波动亦可能加大应收账款的回收难度。虽然公司核心业务海堤工程施工项目的投资主体或业主多为各级地方政府及其投资设立的机构，信誉较好，公司应收账款实际发生坏账的风险较小，资金回收保障较高。同时公司针对应收账款的回收制定了严格的控制措施，公司自上市以来未发生重大的应收账款无法回收，从而出现坏账的情况。但是，若催收不力或由于项目投资主体或业主财务状况恶化，则可能给公司带来呆坏帐的风险，从而对公司经营业绩和持续发展产生较大影响。

  七、公司业务具有项目工程量大，单个合同造价高，施工周期长等特点，符合建筑行业应收账款金额较大、回收时间相对较长的行业普遍现象。随着公司业务规模的不断扩大，应收款项余额也较快增加。同时，随着公司施工收入的较快增长，采购规模相应扩大，材料采购支出亦有较大增长，使得公司经营活动现金流量趋紧。2010年度、2011年度和2012年度公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为5,668.73万元、-3,034.06万元及3,426.44万元。随着公司加强应收账款的回收管理力度，调整采购结算方式以及募投项目投产逐渐产生效益，预计公司经营活动现金流量状况将得到改善，但公司仍有可能面临扩张中经营活动现金流紧张的风险。

  八、截至本募集说明书签署日，发行人控股股东围海控股直接持有发行人10,070万股，占发行人总股本的49.53%。目前，围海控股所持发行人的股票全部被质押，其中：质押给中国建设银行股份有限公司宁波国家高新区支行4,560万股，用于融资贷款1.1亿元（贷款期限为一年）的担保，质押登记日为2012年5月23日，质押期限为三年；质押给中国农业银行股份有限公司宁波五环支行5,510万股，用于融资贷款3亿元（贷款期限为一年）的担保，质押登记日为2012年11月13日，质押期限为三年。目前，围海控股的经营和财务状况良好，不存在无法按期偿还债务的情形，亦不存在上述被质押的股票因被冻结或被拍卖，进而导致围海股份的控制权发生变化的重大风险。

  九、本次债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请办理上市交易流通事宜，由于本期债券具体上市审批事宜需要在债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期公司债券上市交易的申请一定能够按照预期获得深圳证券交易所的同意，且具体上市进程在时间上存在不确定性；此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期公司债券在证券交易场所上市后会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临一定的流动性风险。

  十、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《浙江省围海建设集团股份有限公司债券持有人会议规则》并受之约束。

  十一、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，本公司将在深交所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒体予以公告。

  释 义

  本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

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  第一节 发行概况

  一、发行人简要情况

  公司名称： 浙江省围海建设集团股份有限公司

  英文名称： ZHEJIANG RECLAIM CONSTRUCTION GROUP CO., LTD.

  法定代表人： 冯全宏

  注册资本： 20,330万元

  注册地址： 宁波市高新区广贤路1009号

  股票简称： 围海股份

  股票代码： 002586

  上市地点： 深圳证券交易所

  二、公司债券发行批准情况

  2012年11月26日，本公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了本期公司债券发行的相关议案。

  2012年12月13日，本公司2012年第二次临时股东大会审议通过了本期公司债券发行的相关议案。

  三、公司债核准情况

  2013年3月13日，经中国证监会“证监许可[2013]242号文”批复，本公司获准发行票面总额不超过3亿元公司债券。

  四、本期债券基本条款

  （一）债券名称

  浙江省围海建设集团股份有限公司2013年公司债券（简称“13围海债”）。

  （二）发行规模

  本期发行的公司债券规模总额为不超过3亿元（含3亿元）。

  （三）票面金额及发行价格

  本期债券面值为100元，按面值平价发行。

  （四）债券品种和期限

  本期发行的公司债券期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权、投资者回售选择权）。

  （五）债券利率及其确定方式

  本期公司债券续存期内前3年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本期公司债券存续期前3年的票面利率固定不变。

  在本期债券存续期间内第三年末，如发行人行使上调票面利率的选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年的票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点，在债券续存期后2年执行新利率；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  （六）债券形式

  实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

  （七）发行人上调票面利率选择权

  发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  （八）投资者回售选择权

  发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

  （九）发行首日/起息日

  本期债券发行期限的第一日，即2013年5月27日。

  （十）计息期限

  自2013年5月27日至2018年5月26日止。若投资者行使回售权，则其回收部分债券的计息期限自2013年5月27日起至2016年5月26日止。

  （十一）付息日

  本期债券付息日为2014年至2018年每年的5月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第1个工作日，年度付息款项自付息日起不另计利息）。若投资人行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的5月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，年度付息款项自付息日起不另计利息）。

  （十二）本金兑付日

  本期债券设置提前还本条款，分别于2017年5月27日兑付本期债券剩余本金的30%，2018年5月27日兑付本期债券剩余本金的70%。若债券持有人行使回售权，则被回售债券的兑付日为2016年5月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  （十三）还本付息的期限和方式

  本期公司债券按年付息，利息每年支付一次，若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2016年5月27日一起支付。

  若债券持有人放弃回售权或行使部分回售权，则债券剩余本金采用提前偿还方式，即在债券发行完毕后第4年偿还债券剩余本金的30%，第5年偿还债券剩余本金的70%；每年还本时按债权登记日在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本次债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门制定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  （十四）担保方式

  本期公司债券为无担保债券。

  （十五）信用级别及资信评级

  经鹏元资信综合评定，发行人主体长期信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA-。

  （十六）保荐人、主承销商、债券受托管理人

  信达证券股份有限公司。

  （十七）发行方式

  本期公司债券发行采取网下面向机构投资者协议发行的方式，不向发行人原A股股东进行配售。

  （十八）发行对象

  网下发行：在登记机构开立合格A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （十九）承销方式

  本期债券由保荐人（主承销商）信达证券组织承销团采取余额包销的方式承销。

  （二十）发行费用

  本期债券的发行费用（包括承销和保荐费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）不超过募集资金总额的2%。

  （二十一）募集资金用途

  在扣除发行费用后，本期发行的公司债券拟全部用于补充公司流动资金。

  （二十二）拟上市地

  深圳证券交易所。

  （二十三）税务提示

  根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴的税款由投资者承担。

  五、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2013年5月23日

  发行首日：2013年5月27日

  预计发行期限：2013年5月27日－2013年5月29日

  网下认购期：2013年5月27日－2013年5月29日

  （二）本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  六、本次发行的有关机构

  （一）发行人

  公司名称： 浙江省围海建设集团股份有限公司

  注册地址： 宁波市高新区广贤路1009号

  法定代表人：冯全宏

  联系人： 成迪龙

  联系地址： 宁波市高新区广贤路1009号

  联系电话： 0574-87902586

  传 真： 0574-87901002

  （二）保荐人（主承销商）

  公司名称： 信达证券股份有限公司

  注册地址： 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

  法定代表人：高冠江

  项目主办人：谭强、梁明晖

  项目组人员：蒋智华

  联系地址： 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

  联系电话： 010-63081030、010-63081045

  传 真： 010-63081071

  （三）分销商

  机构名称： 广发证券股份有限公司

  注册地址： 广州天河北路183号大都会广场43楼

  法定代表人：孙树明

  联系人： 吴越

  联系地址： 广州天河北路183号大都会广场38楼

  联系电话： 020-87555888

  传 真： 020-87553574

  （四）律师事务所

  机构名称： 上海市锦天城律师事务所

  负责人： 吴明德

  注册地址： 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗大厦14楼

  签字律师： 劳正中、孟磊

  联系电话： 021-61059000

  传 真： 021-61059100

  （五）会计师事务所

  机构名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  事务所负责人：郑启华

  注册地址： 杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层

  签字会计师：程志刚、倪国君、郑启华、何林飞

  联系电话： 0571-88216888

  传 真： 0571-88216999

  （六）资信评级机构

  公司名称： 鹏元资信评估有限公司

  注册地址： 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

  法定代表人：刘思源

  联系人： 臧晓娜

  联系地址： 上海市浦东新区杨高南路428号由由世纪广场3号楼3C

  联系电话： 021-51035670

  传真： 021-51035670-8015

  （七）债券受托管理人

  公司名称： 信达证券股份有限公司

  注册地址： 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

  法定代表人：高冠江

  联系地址： 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

  联系人： 谭强、梁明晖、蒋智华

  联系电话： 010-63081030、010-63081045、010-63081410

  传 真： 010-63081071

  （八）主承销商收款银行

  银 行：建设银行北京保利支行

  户 名：信达证券股份有限公司

  账 号：11001058900052504499

  （九）公司债券申请上市的证券交易所

  名 称：深圳证券交易所

  注册地址：深圳市深南东路5045号

  总经理： 宋丽萍

  联系电话：0755-82083333

  传 真：0755-82083164

  （十）公司债券登记机构

  名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  注册地址：深圳市深南东路1093号中信大厦18楼

  总经理： 戴文华

  联系电话：0755-25938000

  传 真：0755-25988122

  七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人资信状况

  一、公司债券信用评级情况及资信评估机构

  本公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元资信出具的《浙江省围海建设集团股份有限公司2013年不超过3亿元（含）公司债券信用评级报告》，本公司的主体长期信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级为AA-，该评级报告将会在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和鹏元资信网站（http://www.scrc.com.cn）予以公告。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  鹏元资信评定发行人的主体长期信用等级为AA-，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  鹏元资信评定本期公司债券的信用等级为AA-，该级别的涵义为债券安全性很高，违约风险很低。

  （二）评级报告的主要内容

  1.基本观点

  （1）随着项目工程量的增长，近年公司收入规模持续扩大，BT项目带动毛利率水平逐年提升；

  （2）公司施工资质较好，近年来承担多项大型海堤工程，目前在手订单较多，未来业务收入较有保障；

  （3）公司收入利润稳定增长，上市后资本实力明显增强。

  2.关注

  （1）施工行业竞争激烈，公司业务结构单一，易受行业政策影响；

  （2）公司资产规模增长较快，在BT项目影响下净营业周期逐年增长；

  （3）BT项目占用公司大量资金，未来随着BT项目占比不断增加，公司资金压力将进一步加大；

  （4）公司BT项目回款期较长，存在一定资金风险；

  （5）公司经营现金流表现一般，负债集中在一年内，存在一定还本付息压力。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行人信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

  如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。

  定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

  鹏元资信将及时在鹏元资信的网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人资信状况良好，与建设银行、中国银行、工商银行、交通银行、浦发银行等国内主要银行建立了良好的长期合作关系。截至2012年12月31日，公司的授信额度为14.78亿元人民币，其中尚有9.09亿元人民币的授信额度未使用。

  （二）最近三年与主要客户业务往来情况

  最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过重大违约现象。

  （三）最近三年发行的债券以及偿还情况

  最近三年，发行人未发行任何债券。

  （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

  截至本募集说明书签署日，发行人债券余额为零。若发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额为3亿元，占发行人2012年12月31日经审计的合并报表口径公司净资产（包含少数股东权益）的比例为32.90%，公司债券累计余额不超过最近一年末净资产的40%。

  （五）最近三年公司的主要偿债能力指标（合并报表口径）

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  注：以上各财务指标，如无特殊说明，均为合并报表口径。

  1、流动比率=流动资产/流动负债

  2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  3、资产负债率=负债总额/资产总额

  4、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

  5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第三节 担保

  本期公司债券未提供担保。

  第四节 公司基本情况

  一、公司概况

  （一）发行人的设立、上市及股本演变

  1. 发行人的设立

  浙江省围海建设集团股份有限公司前身为浙江省水利厅出资设立的全民所有制企业，曾名浙江省水利厅围垦开荒机具管理站、浙江省围垦工程处、浙江省围海工程公司。2001年6月19日，浙江省人民政府办公厅印发《浙江省人民政府关于组建浙江省水利水电投资集团有限公司的通知》（浙政发【2001】37号），将浙江省水利厅下属包括浙江省围海工程公司等9家公司纳入水投集团，浙江省人民政府对水投集团实行国有资产授权经营。2003年10月，经宁波市人民政府《关于同意设立浙江省围海建设股份有限公司的批复》（甬政发【2003】111号）、浙江省水利厅《关于同意组建浙江省围海建设股份有限公司的批复》（浙水人【2001】37号）以及水投集团《关于浙江省围海工程公司改制的方案批复》（浙水投【2002】49号）批准，水投集团、浙江仁元、三林经贸以及陈美秋、罗全民等13名自然人在浙江省围海工程公司改制的基础上，以发起方式设立浙江省围海建设股份有限公司，其中：水投集团以浙江省围海工程公司经评估的净资产500万元出资；罗全民分别以浙江省围海工程公司经评估的净资产261.120354万元和现金53.879646万元出资；其余股东均以现金出资。公司于2003年10月31日在宁波市工商行政管理局完成了此次工商变更登记，注册资本为5,000万元。

  2. 上市前的股权演变情况

  （1）2006年第一次增资

  2005年9月27日，经围海建设2005年第3次临时股东大会审议通过，同意围海建设增资扩股1,500万股至6,500万股，其中：浙江仁元以2,069.20万元现金认购1,400万股，王吉茂、成迪龙各以73.90万元现金认购50万股。此次增资完成后，围海建设的注册资本变更为6,500万元。2006年1月16日，围海建设取得了变更后的企业法人营业执照。

  （2）2007年第一次股权转让

  2006年4月30日，围海建设股东浙江仁元更名为浙江围海控股集团有限公司。2007年1月12日，水投集团将其所持有围海建设500万股股份转让给围海控股，转让价格为10,758,691.05元。2007年1月30日，三林经贸分别与围海控股、张志建、张建林签署了《股权转让协议书》，将其持有的围海建设350万股的股份，以每股1.5元的价格转让给围海控股；以每股1元的价格分别转让给张志建50万股和张建林100万股。其中张志建和张建林均为三林经贸的发起人股东，此次股权转让使得张建林和张志建将持有围海建设股份的方式由间接持股转变为直接持股。2007年1月31日，围海建设取得了变更后的企业法人营业执照。

  （3）2007年第二次增资

  2007年5月26日，经围海建设第5次股东大会审议通过，同意围海建设再次增资扩股1,500万股至8,000万股，其中：围海建设以1,300万元未分配利润向全体股东按原投资比例派发股票股利；围海控股以现金380万元溢价认购200万股。2007 年7月20日，围海建设取得了变更后的企业法人营业执照。

  （4）2007年公司变更名称

  2007年9月20日，围海建设更名为浙江省围海建设集团股份有限公司，并完成相应工商变更登记手续。

  3. 公司首次公开发行并上市

  经中国证券监督管理委员会2011年5月13日证监许可【2011】714号文《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，2011年5月25日，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,700万股（每股面值1元），发行价格为每股19.00元，募集资金51,300万元，扣除发行费用3,734.30万元后，实际募集资金47,565.70万元。

  2011年6月2日，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，股票简称“围海股份”，股票交易代码“002586”。本次发行后公司注册资本为10,700万元，股份总数10,700万元（每股面值1元）。公司于2011年6月7日取得了变更后的企业法人营业执照。

  4. 公司自上市以来股本和股权结构变动情况

  2012年6月12日，公司实施2011年度分红派息及资本公积金转增股本的方案，以公司2012年6月12日总股本107,000,000股为基数，向全体股东派发每10股现金红利1元人民币。同时公司以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增9股。上述分红派息以及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由原来的107,000,000股增加至203,300,000股。公司于2012年6月25日取得了变更后的企业法人营业执照。

  （二）发行人自设立以来重大资产重组情况

  发行人自设立以来至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换情况。

  （三）本次发行前股本结构及前十名股东情况

  1. 截至2012年12月31日，发行人股本结构如下：

  ■

  2. 截至2012年12月31日，公司的前十名股东持股情况如下：

  ■

  注:发行人控股股东围海控股所持有发行人的100,700,000股股份已经全部质押。

  二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

  （一）公司组织结构

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  （下转B3版）