证券时报多媒体数字报

  保荐人、主承销商、债券受托管理人：信达证券股份有限公司

  （北京市西城区闹市口大街9号院1号楼）

  2013年5月23日

  发行人及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示

  1、浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“围海股份”）公开发行人民币3亿元公司债券（以下简称“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2013]242号文核准。本期债券仅在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌上市，不在深圳证券交易所集中竞价系统平台以及深圳证券交易所以外的其他场所上市交易。根据《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》的有关规定：债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易数量不低于5,000张（以人民币100元面额为一张）或交易金额不低于50万元人民币。债券大宗交易单笔现货交易数量低于5,000张且交易金额低于50万元人民币的债券份额在协议平台无法卖出，请投资者关注该等债券交易风险。

  2、本期债券发行总额为3亿元，每张面值为人民币100元，共300万张，发行价格为100元/张。

  3、围海股份主体长期信用等级为AA-，本期债券评级为AA-级；截至2012年12月31日，发行人合并口径资产负债率是56.22%，母公司口径资产负债率是55.81%；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为91,182.76万元（截至2012年12月31日合并报表所有者权益）；本期债券上市前，发行人最近三个年度实现的年均可分配利润为7,279.63万元（2010年、2011年及2012年公司实现的归属于母公司净利润平均数），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  4、本期债券为5年期固定利率债券（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），债券票面利率询价区间为6.1%—7.1%，最终票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）信达证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”）按照国家有关规定共同协商，在上述利率询价区间内确定。

  5、本期债券设置提前还本条款，分别于2017年5月27日兑付本期债券剩余本金的30%，2018年5月27日兑付本期债券剩余本金的70%。若债券持有人行使回售权，则被回售债券的兑付日为2016年5月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  6、发行人和保荐人（主承销商）将于2013年5月24日（T-1日）向网下机构投资者进行利率询价，根据询价结果确定本期债券的最终票面利率，于2013年5月27日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  7、本期债券发行采取网下面向机构投资者协议发行的方式。网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

  8、本期债券发行总额为3亿元，全部由网下认购。本期债券上市代码：112177。

  9、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向保荐人（主承销商）提交《浙江省围海建设集团股份有限公司2013年公司债券网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。机构投资者网下最低认购数量为1,000手（10,000张，100万元），超过1,000手的必须是1,000手（10,000张，100万元）的整数倍。

  10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  12、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

  13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《浙江省围海建设集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2013年5月23日（T-2日）的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

  14、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

  释 义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  一、本次发行基本情况

  （一）债券名称：浙江省围海建设集团股份有限公司2013年公司债券（简称为“13围海债”）。

  （二）发行规模：3亿元。

  （三）票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

  （四）债券期限：本期债券期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；本期债券设置提前还本条款，分别于2017年5月27日兑付本期债券剩余本金的30%，2018年5月27日兑付本期债券剩余本金的70%）。

  （五）债券利率及其确定方式：本期债券为5年期固定利率债券（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），债券票面利率询价区间为6.1%—7.1%，最终票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商，在上述利率询价区间内确定，在债券存续期限前3年固定不变；第3年末如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。

  （六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  （七）利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  （八）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

  （九）付息日：本期债券付息日为2014年至2018年每年的5月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第1个工作日，年度付息款项自付息日起不另计利息）。若投资人行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的5月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，年度付息款项自付息日起不另计利息）。

  （十）本金兑付日：本期债券设置提前还本条款，分别于2017年5月27日兑付本期债券剩余本金的30%，2018年5月27日兑付本期债券剩余本金的70%。若债券持有人行使回售权，则被回售债券的兑付日为2016年5月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  （十一）还本付息方式及支付金额：本期公司债券按年付息，利息每年支付一次，若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2016年5月27日一起支付。

  若债券持有人放弃回售权或行使部分回售权，则债券剩余本金采用提前偿还方式，即在债券发行完毕后第4年偿还债券剩余本金的30%，第5年偿还债券剩余本金的70%；每年还本时按债权登记日在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本次债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门制定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  （十二）发行方式：本期公司债券发行采取网下面向机构投资者协议发行的方式。网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。

  （十四）发行对象：

  网下发行：在债券登记机构开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （十五）向公司股东配售安排：本期债券不向发行人原A股股东进行配售。

  （十六）发行首日/起息日：本期债券的发行首日为2013年5月27日。

  （十七）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照深交所和登记公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照深交所和登记公司的相关规定办理。

  （十八）担保情况：本期债券为无担保债券。

  （十九）信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA-。

  （二十）保荐人、主承销商、债券受托管理人：信达证券股份有限公司。

  （二十一）承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）组建承销团，本期债券认购金额不足3亿元的部分，全部由承销团成员按照承销比例采取余额包销的方式承销。

  （二十二）募集资金用途：拟全部用于补充流动资金。

  （二十三）拟上市交易场所：深交所。

  （二十四）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。本期债券仅在深交所综合协议交易平台挂牌上市，不在深交所竞价系统交易平台以及深交所以外的其他场所上市交易。

  （二十五）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （二十六）与本期债券发行有关的时间安排：

  注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向机构投资者利率询价

  （一）询价对象

  本次网下利率询价对象为在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本期债券票面利率询价区间为6.1%—7.1%，最终票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商，在上述利率询价区间内确定。

  （三）询价时间

  本期债券网下利率询价的时间为2013年5月24日（T-1日）。参与询价的机构投资者必须在2013年5月24日（T-1日）13:00-15:00之间将加盖单位公章后的《浙江省围海建设集团股份有限公司2013年公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件）传真至保荐人（主承销商）处。

  （四）询价办法

  1、填制《网下利率询价及认购申请表》

  拟参与网下询价的投资者下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

  （2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写3个询价利率；

  （3）填写询价利率时精确到0.01%；

  （4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）每个询价利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元的整数倍；

  （6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

  （7）每一机构投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

  2、提交

  参与利率询价的机构投资者应在2013年5月24日（T-1日）13:00-15:00之间将如下文件传真至保荐人（主承销商）处：

  （1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

  （2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

  （3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

  保荐人（主承销商）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至保荐人（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。

  传真：（010）63081071；传真确认电话：（010）63081403。

  3、利率确定

  发行人和保荐人（主承销商）将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2013年5月27日（T日）《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

  三、网下发行

  （一）发行对象

  本次网下发行对象为在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券发行总额3亿元，全部通过网下发行。每个机构投资者网下最低认购数量为1,000手（10,000张，100万元），超过1,000手的必须是1,000手（10,000张，100万元）的整数倍。每一机构投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大认购金额不得超过本期债券的发行总额，保荐人（主承销商）另有规定的除外。

  （三）发行价格

  本期债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本期债券网下发行的期限为3个交易日，即2013年5月27日（T日）至2013年5月29日（T+2日）每个交易日的9:00—17:00。

  （五）认购办法

  凡参与网下认购的机构投资者，认购时必须持有在登记公司开立的A股证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2013年5月24日（T-1日）前开立证券账户。

  参与网下询价申购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）传真《网下利率询价及认购申请表》进行申购。保荐人（主承销商）根据网下机构投资者认购意向及询价结果，与机构投资者协商确定认购数量，并向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》。网下配售不采用比例配售的方式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

  （六）配售

  主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

  （七）缴款

  保荐人（主承销商）将于2013年5月28日（T+1日）向获得配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》，内容包括该机构投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《配售缴款通知书》与机构投资者提交的《网下利率询价及认购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。

  获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，投资者缴纳的认购款须在2013年5月29日（T+2日）17:00前足额划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。划款时请注明机构投资者或投资产品简称和“13围海债”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。

  （八）违约申购的处理

  对未能在2013年5月29日（T+2日）17:00前向保荐人（主承销商）指定账户足额划付认购款项，将被视为违约申购，保荐人（主承销商）有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  四、风险提示

  发行人和保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《浙江省围海建设集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。

  五、认购费用

  本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  六、发行人和保荐人（主承销商、债券受托管理人）

  发行人：浙江省围海建设集团股份有限公司

  法定代表人：冯全宏

  联系地址： 浙江省宁波市高新区广贤路1009号

  联 系 人： 成迪龙

  联系电话： （0574）87902586

  传 真： （0574）87901002

  保荐人（主承销商、债券受托管理人）：信达证券股份有限公司

  法定代表人：高冠江

  联系地址： 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

  联 系 人： 赵博、尹子林

  联系电话： （010）63081140、63081403

  传 真： （010）63081071

  发行人：浙江省围海建设集团股份有限公司

  保荐人（主承销商）：信达证券股份有限公司

  2013年5月23日

  附件：浙江省围海建设集团股份有限公司2013年公司债券网下利率询价及认购申请表

  填表说明：以下内容不需传真至保荐人（主承销商）处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读

  1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

  2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

  3、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

  4、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

  5、每个品种最多可填写3档票面利率及对应的申购金额，询价利率可不连续；

  6、每个询价利率上的申购金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元的整数倍；

  7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  假设本期债券票面利率的询价区间为5.30%—5.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

  上述报价的含义如下：

  ● 当最终确定的票面利率高于或等于5.60%时，有效申购金额为3,000万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于5.60%，但高于或等于5.50%时，有效申购金额2,000万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于5.50%，但高于或等于5.40%时，有效申购金额1,000万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于5.40%时，该询价要约无效。

  8、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件和经办人身份证复印件传真至保荐人（主承销商）处。

  9、本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章后传真至保荐人（主承销商）后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申购人自行负责。

  10、参与利率询价与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  11、每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

  12、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：(010)63081071；传真确认电话：(010)63081403。