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证券代码：000539、200539 股票简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2013-41 广东电力发展股份有限公司2012年公司债券上市公告书（住所：广东省广州市天河东路2号粤电广场南塔23-26楼） 2013-05-23 来源：证券时报网 作者：
保荐人、主承销商、债券受托管理人：
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 2013年5月 证券简称：12粤电债 证券代码：112162 发行总额：人民币12亿元 上市时间：2013年5月24日 上 市 地：深圳证券交易所 上市推荐机构：中信证券股份有限公司 第一节 绪言 重要提示 广东电力发展股份有限公司（以下简称“粤电力”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对广东电力发展股份有限公司2012年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。 发行人本期债券评级为 AAA。截至2012年12月31日，发行人合并报表口径的净资产为219.75亿元，合并口径的资产负债率为66.56%，母公司口径的资产负债率为29.71%。截至2013年3月31日，发行人合并报表口径的净资产为226.40亿元，合并口径的资产负债率为66.86%，母公司口径的资产负债率为31.85%。2010年、2011年和2012年，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为人民币2.62亿元、4.49亿元和16.99亿元1，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8.03亿元（2010年、2011 年及2012 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。2013年第1季度实现归属于母公司所有者的净利润3.97亿元。 （1此处2010-2012年归属于母公司所有者权益数据取自发行人各年公告的年度报告。） 经深圳证券交易所深证上[2013]176号文同意，本次债券将于2013年5月24日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“12粤电债”，证券代码为“112162”。本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化，将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺：若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。 根据广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于粤电集团部分发电资产注入广东电力发展股份有限公司重组方案的批复》(粤国资函[2011]945号)以及中国证券监督管理委员会《关于核准广东电力发展股份有限公司向广东省粤电集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2012]865号)核准，发行人于2012年12月非公开发行境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1元，发行数量为1,577,785,517股(该股份自登记至粤电集团公司名下之日起36个月内不转让)，每股发行价格为人民币4.73元。粤电集团公司以其持有的广前电力60%的股权、惠州天然气35%的股权、石碑山风能40%的股权、惠州平海45%的股权、红海湾发电40%的股权、国华台山的20%股权以及燃料公司15%的股权认缴发行人本次非公开发行的人民币普通股 (A股)。 2012年12月17日，上述公司已经全部完成营业执照变更，粤电集团公司将其持有的目标资产转移给发行人。2012年12月31日，发行人完成了上述股份发行登记手续，按照双方约定，发行人自2012年12月31日起享有目标股权对应的损益。 第二节 发行人简介 一、发行人法定名称 中文名称：广东电力发展股份有限公司 英文名称：GUANGDONG ELECTRIC POWER DEVELOPMENT CO.,LTD. 二、发行人注册地址及办公地址 注册地址：广东省广州市天河东路2号粤电广场南塔23-26楼 办公地址：广东省广州市天河东路2号粤电广场南塔23-26楼 三、发行人注册资本 注册资本：人民币4,375,236,655元 四、发行人法人代表 法定代表人：潘力 五、发行人基本情况 （一）发行人经营范围 经营范围：电力项目的投资、建设和经营管理，电力的生产和销售，电力行业技术咨询和服务。 （二）发行人的主营业务情况2 （2发行人于2012年度完成重大资产重组，并据此调整了2012年审计报告期初数，本文2011年业务数据亦据此进行了追溯调整。） 发行人是华南地区最大的独立发电企业之一，也是广东省内最大的电力上市公司，其经营范围是电力项目的投资、建设和经营管理，电力的生产和销售，电力行业技术咨询和服务。发行人专注于电力主业，电源结构呈多元化发展，除燃煤发电项目外，还参与了LNG发电、风力发电和水力发电等清洁能源项目。 发行人于2012年底完成重大资产重组，向控股股东粤电集团发行1,577,785,517股A股，购买其持有的广前公司60%股权、惠州天然气公司35%股权、石碑山风能公司40%股权、平海发电公司45%股权、红海湾发电公司40%股权、国华台山20%股权和粤电燃料公司15%股权，发行人发电装机容量、资产规模和盈利能力得到大幅提升，实现了跨越式发展。2012年，发行人完成合并报表口径发电量684.58亿千瓦时，比2011年的353.05亿千瓦时增长93.9%，完成上网电量643.98亿千瓦时，比2011年的329.29亿千瓦时增长95.57%，完成全年上网电量计划的174.27%。按权益比例折算（包括参股电厂），完成权益发电量538.79亿千瓦时，权益上网电量506.03亿千瓦时，同比分别增长59.49%和59.83%。如就新增的5家合并报表电厂因素对公司上年同期电量数进行追溯调整，则公司2012年度完成合并报表口径发电量比2011年的639.34亿千瓦时增长7.08%，上网电量比2011年的602.12亿千瓦时增长6.95%。 发行人目前从事以燃煤火力发电为主的发电业务，主要经营模式为下属电厂向煤炭企业采购煤炭，发电机组通过燃烧煤炭产生电力，随后公司向电网公司销售所生产的电力并获得收入，之后扣除相关成本费用并缴税后得到净利润。在提取公积金和支付股息后，部分留存利润将被用于进一步投资建设新电厂，从而不断扩大公司装机容量，增加公司资产规模。 截至2012年末，发行人控股的火电机组包括：全资附属沙角A电厂3台21万千瓦、2台30万千瓦机组，控股76%的湛江电力（湛江电厂）4台30万千瓦机组，控股58%的粤嘉电力（梅县发电厂）2台13.5万千瓦机组，控股65%的粤江发电（韶关电厂）2台30万千瓦机组，控股58.27%的臻能热电（茂名热电厂）1台20万千瓦、1台30万千瓦机组，控股65%的靖海发电（惠来电厂）2台60万千瓦机组，控股90%的中粤能源（湛江奥里油电厂）2台60万千瓦机组；发行人控股的风电机组包括湛江风电（洋前风电场）33台0.15千瓦机组。发行人本次重大资产重组完成后，新增的控股火电机组包括：广前电力（广前电厂）3台39万千瓦机组，平海发电（平海电厂）2台100万千瓦机组，红海湾发电（汕尾电厂）2台60万千瓦、2台66万千瓦机组，惠州天然气发电（惠州电厂）3台39万千瓦机组；新增的控股风电机组包括石碑山风能（石碑山风电场）167台0.06万千瓦机组。 发行人最近三年及一期的主要业务数据如下表所示：
按行业和产品构成，发行人最近三年及一期合并报表口径营业收入的构成情况如下表所示： 单位：万元
发行人以电力业务为主业，具有如下竞争优势： 1、地缘布局优势 广东省作为我国经济总量最大的省份，一直是我国用电量最大的省级电力市场。2012年8月9日，广东电网统调负荷达到8,005.10万千瓦，同比增长7.18%，成为全国首个统调负荷突破8,000万千瓦的省级电网。伴随国民经济的快速增长，广东省电力消费也保持较高的增长率。2011年，广东省全省全社会用电量4,399亿千瓦时，同比增长8.35%。发行人是广东省境内最大的电力上市公司，且发电资产主要分布于广东省境内，平均发电利用小时数近年来一直高于全国平均水平。 2、上网电价优势 当前，广东省火电标杆上网电价处于全国最高水平。由于发行人电力产品销售全部位于广东省境内，故而发行人电力业务具有上网电价优势。2012年12月31日，发行人控股发电机组的上网电价（不含税，均含脱硫）情况如下： 单位：元/兆瓦时
3、燃料成本优势 发行人通过统一采购、投资煤炭和航运项目、精细化管理等方式，在燃料成本方面获取了一定优势。发行人通过燃料公司统一采购煤电机组所需煤炭，能够充分发挥粤电集团整体规模优势，在保障煤炭稳定供应的同时，有效控制了燃料成本。同时，发行人通过由联营企业山西粤电能源有限公司参股霍尔辛赫煤矿和内蒙古伊泰京粤酸刺沟煤矿、云南省威信云投粤电扎西能源有限公司参股云南省威信县观音山煤矿的方式投资于上游煤炭资源项目，通过参股广东粤电航运有限公司投资于中游航运项目，有利于进一步对燃料成本进行控制。此外，发行人还通过推行精细化管理、加大科技创新投入、推进属下电厂技术改造等方式来降低机组能耗，有效实现了在企业日常经营中对燃料成本的控制。 4、资源整合优势 根据粤电集团于2011年11月3日出具的《承诺函》，发行人是粤电集团境内发电资产整合的唯一上市平台，依托粤电集团的强大平台，发行人具有明显的资源整合优势。本次重大资产重组完成后，发行人已投产控股及权益发电装机容量增至1,487万千瓦，权益发电装机容量增至1,108万千瓦，均实现大幅增长。同时，本次重大资产重组目标资产中包括一家风电厂和两家天然气电厂，重组完成后发行人电源结构进一步多元化，有利于缓解燃煤价格波动所带来的成本压力。此外，本次重大资产重组目标资产包括了数台技术水平先进的大中型超超临界燃煤发电机组，该等机组的注入为发行人未来盈利持续稳定增长提供保障。本次重大资产重组完成后，发行人资产规模大幅增加，营业收入在同行业上市公司中由第十位上升至第六位，公司的行业地位尤其是在广东市场中的地位进一步提高，公司持续经营能力进一步增强。根据粤电集团出具的上述《承诺函》，除本次重大资产重组外，在未来5年内，粤电集团还将通过资产并购、重组等方式逐步将符合上市条件的资产注入粤电力，最终实现粤电集团境内发电资产的整体上市。此外，在将发电资产注入粤电力过程中，粤电集团在电源项目开发、资本运作、资产并购等方面也将优先支持粤电力。 （三）发行人设立、上市及股本变更情况 1、发行人设立情况 1992年9月8日，根据广东省人民政府粤府函[1992]20号文以及广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会粤股审[1992]54号文的批复意见，粤电力以定向募集方式设立。设立时的总股本为35,625万股，其中：国家股23,750万股，法人股10,800万股，内部职工股1,075万股。 1992年11月3日，粤电力取得广东省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本为35,625万元。 2、发行人上市情况 根据广东省证券监督管理委员会、广东省证券委员会《关于下达广东电力发展股份有限公司公开发行股票（A股）规模的通知》（粤证发字[1993]009号）和中国证券监督管理委员会《关于广东电力发展股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发字[1993]35号），粤电力于1993年发行A股44,000,000股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币9.80元/股。粤电力发行的A股于1993年11月26日在深圳证券交易所上市，上市股票代码为000539。 根据国务院证券委员会《关于广东电力发展股份有限公司发行B股的批复》（证委发[1995]13号）、深圳市证券管理办公室《关于广东电力发展股份有限公司发行B股的批复》（深证办复[1995]23号），粤电力于1995年发行B股，每股面值人民币1.00元，发行价格为港币4.29元/股。其中，发行新股90,000,000股，法人股转B股108,250,000股，承销商行使超额配售权15,000,000股。粤电力发行的B股于1995年6月28日在深圳证券交易所上市，上市股票代码为200539。B股发行后，经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函[1995]第626号文批准，粤电力于1995年11月10日成为外商投资股份有限公司。 3、发行人股本/股权变动情况 根据1994年3月5日召开的1993年年度股东大会决议，粤电力以1993年末总股本数每10股送2股红股转增6股，总股本增至720,450,000股。 根据1997年5月16日召开的1996年年度股东大会决议，粤电力以1996年末总股本数每10股送2股红股，总股本增至990,540,000股。 根据1998年5月26日召开的1997年年度股东大会决议，粤电力以1997年末总股本数每10股转增3股，总股本增至1,287,702,000股。 根据2000年10月16日召开的2000年第一次临时股东大会决议，粤电力以变更前总股本数每10股送2股红股转增8股，总股本增至2,575,404,000股。 2001年3月，根据粤电力2000年10月16日召开的2000年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准广东电力发展股份有限公司增发股票的批复》（证监公司字[2000]251号）批准，粤电力增发A股8,400万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为12.20元/股，发行后总股本增至2,659,404,000股。 2001年8月，根据广东省人民政府《关于同意广东省电力体制政企分开厂网分开改革实施方案的批复》（粤府函[2001]252号）和《关于同意广东省省属国有发电资产重组方案的批复》（粤府函[2001]269号），粤电力原第一大股东广东省电力集团公司（原广东省电力工业总公司）分立为两个新公司：广东省广电集团有限公司（经营电网、电建资产）和广东省粤电资产经营有限公司（经营发电资产）。根据广东省财政厅《关于省属电力资产划分问题的复函》（粤财企[2001]247号），原广东省电力集团公司持有的粤电力50.15%股份划归广东省粤电资产经营有限公司所有。2003年，根据广东省经济贸易委员会粤经贸函[2003]383号文批复，粤电力第一大股东广东省粤电资产经营有限公司更名为广东省粤电集团有限公司，并完成工商变更登记手续。 2006年1月，根据2005年12月9日召开的粤电力股权分置改革A股市场相关股东会议决议，并经广东省国资委《关于广东电力发展有限公司股权分置改革有关问题的批复》（粤国资函[2005]452号）批准，粤电力实施了股权分置改革。粤电力全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股权变更登记日（2006年1月18日）登记在册的流通A股股东每10股支付3.1股对价股份，共支付121,357,577股，粤电集团持股比例由50.15%减少至46.31%。本次股权分置改革方案实施前，粤电力非流通股股份为1,602,587,942股，占公司总股本的60.26%，流通A股股份为391,476,058股，占公司总股本的14.72%；本次股权分置改革方案实施后，粤电力所有股份均为流通股，其中，无限售条件的流通股股份为1,178,156,503股，占公司总股本的44.30%，有限售条件的股份为1,481,247,497股（其中高管持股17,132股），占公司总股本的55.70%。自2006年1月19日起，粤电力所有非流通股均获得深圳证券交易所的上市流通权，但粤电集团持股限售期为3年，其他非流通股股东持股限售期为1年。 2010年5月，根据中国证监会《关于核准广东电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]376号），粤电力向粤电集团非公开发行人民币普通股（A股）股票13,804.71万股，发行价格为5.94元/股，合计募集资金82,000.00万元。本次发行完成后，粤电力股本总额增至2,797,451,138股。 4、发行人重大资产重组情况 根据2011年11月10日召开的发行人第七届董事会第六次会议，以及2011年12月8日召开的公司2011年第四次临时股东大会决议，发行人拟向控股股东粤电集团非公开发行1,558,022,025股A股股票，收购粤电集团持有的广前电力60%股权、惠州天然气发电35%股权、石碑山风能40%股权、平海发电45%股权、红海湾发电40%股权、台山发电20%股权以及燃料公司15%股权。发行的定价基准日为粤电力第七届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价（公司股票已于2011年9月6日停牌，因此发行价格为2011年9月6日前20个交易日公司股票交易均价），即4.79元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行价格将相应调整。根据中联资产评估有限公司（现更名为“中联资产评估集团有限公司”）出具的[2011]第769-775号资产评估报告，上述目标资产的评估价值为746,292.55万元，该评估结果已经广东省国资委备案（备案编号：2011022-2011028）。该项交易价格以经广东省国资委备案的评估结果为依据，即746,292.55万元。由于该项交易拟购买资产交易金额为746,292.55万元，占发行人2010年末经审计合并报表中归属母公司股东的所有者权益1,016,575.42万元的73.41%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规中重大资产重组的构成标准，须经中国证监会核准后方可实施。 2011年10月28日，广东省国资委出具《关于粤电集团部分发电资产注入广东电力发展股份有限公司可行性研究报告的批复》（粤国资函[2011]844号），原则同意粤电集团将部分发电资产注入发行人，用于认购发行人非公开发行股份。2011年12月1日，广东省国资委出具《关于粤电集团部分发电资产注入广东电力发展股份有限公司重组方案的批复》（粤国资函[2011]945号），同意粤电集团部分发电资产注入发行人。就本次重大资产重组涉及的外资审批事项，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合资企业广东粤电石碑山风能开发有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资[2011]135号）和《关于合资企业广东粤电石碑山风能开发有限公司调整股权转让对价的批复》（粤外经贸资字[2012]15号），同意粤电集团将所持石碑山风能40%股权以10,083.40万元转让给发行人。2012年5月29日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第13次工作会议审核，发行人发行股份购买资产暨关联交易事宜获得有条件通过；2012年6月26日，发行人收到中国证监会《关于核准广东电力发展股份有限公司向广东省粤电集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]865号），核准其向粤电集团发行1,558,022,025股股份购买相关资产，该批复自核准之日起12个月内有效。 自2012年7月4日至2012年12月17日，本次重大资产重组涉及的7个目标公司深圳市广前电力有限公司、广东惠州天然气发电有限公司、广东粤电石碑山风能开发有限公司、广东红海湾发电有限公司、广东国华粤电台山发电有限公司、广东省电力工业燃料有限公司和的广东惠州平海发电厂有限公司的股权均已相继过户至粤电力名下，并已办理完毕该等目标公司的工商变更手续。 本公司于2012 年7 月9 日实施分红派息方案，具体方案为：按照公司总股本2,797,451,138 股，每10 股派人民币0.6元（含税）。由于上述分红派息方案的实施，根据《广东电力发展股份有限公司与广东省粤电集团有限公司签署的发行股份购买资产协议书》的有关约定，本次发行股份的价格应调整为4.73 元/股。根据目标资产交易价格和本次发行股票的发行价格计算，本公司本次发行股份的数量调整为1,577,785,517 股，目标资产交易价格折股数不足一股的余额由粤电集团无偿赠与本公司。 根据普华永道中天会计师事务所有限公司于2012 年12 月24 日出具的普华永道中天验字(2012)第556 号《验资报告》审验，截至2012 年12 月24 日，目标资产已完成交割过户，粤电力已收到粤电集团的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,577,785,517 元。同时本公司本次发行股票上市已经获得深交所批准，上市日为2013年1月4日。 本次发行新增股份登记到帐后，粤电集团直接及间接合计持有本公司304,687.10 万股，占公司总股本的69.64%，仍为公司控股股东。本次交易没有导致上市公司控制权发生变化。粤电集团因本次交易获得的粤电力新增股份自股份上市之日起36 个月内不转让。 （四）发行人股本结构及前十大股东持股情况 1、发行人的股本结构 截至2013年3月末，公司总股本为4,375,236,655股，股本结构如下：
2、发行人前十大股东持股情况 截至2013年3月末，粤电力前十名股东持股情况如下：
以上股东均无将股份质押或冻结的情形 六、发行人面临的风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 最近三年，公司资产负债率分别为62.67%、45.40%和66.56%，剔除掉重大资产重组对财务指标的影响后，公司资产负债率较高且呈上升趋势。尽管其尚在合理范围内，但预计未来随着公司的不断发展，公司资产负债率还将有进一步上升的可能。较高的资产负债率将限制公司日后债务性融资空间，为公司偿债能力带来一定不利影响。 2、资本支出较大的风险 最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-43.69亿元、-67.36亿元和-29.03亿元，资本支出规模较大。公司目前在建及拟建项目较多，而且公司将持续加大在主营业务领域的投资支出，用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产，未来资本支出规模将维持在较高的水平，使公司面临较大的资金压力。 3、主营业务毛利率波动的风险 发行人主要利润来源为电力销售业务，最近三年该业务产生的毛利润均超过公司毛利润总额90%以上。公司电力销售业务最近三年营业毛利率分别为13.82%、14.93%和20.18%。发行人上述业务属于周期性较强的行业，受上下游影响较大，未来随着经济周期的变化，公司存在一定的毛利率波动的风险。 4、经营活动现金流量波动的风险 最近三年，发行人经营活动产生的现金净流量分别为6.35亿元、54.43亿元和78.52亿元。受煤炭价格变化等因素影响，发行人的经营活动现金流量可能出现大幅波动，可能对发行人的偿债能力产生不利影响。 5、流动比率、速动比率较低的风险 最近三年，公司流动比率分别为0.48、0.45和0.46，速动比率分别为0.41、0.37和0.38，公司流动资产持续少于流动负债，且2010年、2011年及2012年公司速动比率都小于同期同行业平均水平，这主要是由于近几年公司通过大量短期借款来进行较大规模的项目建设投入所致。这可能会给发行人带来较大的账务成本压力，减弱发行人的短期偿债能力。 （二）经营风险 1、经济周期波动风险 电力企业的盈利能力与经济周期紧密相关。如果发行人下属电厂所在供电区域的经济出现增长放慢或衰退，则当地电力需求可能会出现增长放慢或减少，对发行人的盈利能力将产生不利影响。 此外，由于电力项目的投资回报周期较长，可能会跨越完整的经济周期，经济周期内电力需求的波动将对发行人未来盈利带来不确定性。 2、发电设备利用小时数下降风险 发电设备平均利用小时数主要取决于全社会用电量和电力装机容量的增长情况。如果全社会用电量增速放缓甚至减少，电力装机容量增速过快时，发行人发电设备利用小时数存在下降的风险。2012年，发行人控股机组所在的广东省经济增速明显放缓，电力需求增速也随之回落。2012年，广东省全社会用电量4619.41亿千瓦时，同比增长5.01%，统调最高负荷8005.1万千瓦，同比增长7.1%，增速同比均有所回落。全省购西电电量同比增加25.59%，给省内机组构成巨大调峰压力。在此背景下，发行人2012年机组平均利用小时数降至5,700小时。此外，随着已投产产能的逐步释放和新投产大容量机组不断增加，近年来广东省内电力市场竞争进一步加剧，发行人发电机组的平均利用小时数已从2009年的5,701小时下降为2012年的5,700小时。 3、燃料成本上涨风险 目前，发行人的电源结构以火电为主，截至2012年末，发行人可控装机规模为1,487万千瓦，其中火电装机规模为1,254万千瓦，约占公司可控装机规模的84.33%。最近三年，发行人合并报表口径燃料成本占同期营业成本的比例分别为76.12%、78.53%和75.67%，燃料成本在营业成本中的比重较高。近年来，电煤价格持续高位运行，而“煤电联动”尚不到位，如燃料成本进一步上涨，发行人的盈利水平将会受到一定不利影响。2012年，虽然电煤价格较上年有所回落，但由于下半年整体经济走势存在不确定性，电煤价格仍有再度走高的可能，燃料成本上涨的风险依然存在。 4、供电区域集中和客户单一风险 由于发行人控股发电机组均位于广东省境内，而广东省的输配电均由广东电网公司控制及管理，因此广东电网公司是发行人所生产电力产品的唯一客户，发行人的营业收入也主要从广东地区取得，影响广东电网的因素均将造成发行人经营的波动。最近三年，发行人从广东电网公司取得的收入占营业收入的比例分别为99.30%、98.54%和92.77%。如果广东电网减少采购发行人电量，或者其电网运行出现问题，将对发行人电力产品的销售和经营成果产生不利影响。 但由于广东省长期处于电力缺口较大状态，预计该风险的实际负面影响较小。同时发行人也开始通过参股等方式逐渐向外拓展发电项目分布区域，以降低供电区域集中和客户单一所带来的风险。 5、关联交易风险 由于粤电集团及其关联方在燃料采购及运输、资金管理等方面具有较大优势，发行人长期以来与控股股东粤电集团及其关联企业之间存在一定的关联交易，主要为发行人向粤电集团下属企业进行的煤炭采购、资金拆借以及少量接受或提供劳务等。该等关联交易既符合发行人的实际情况，也有利于发行人充分利用粤电集团优势资源、节约成本、提高效率，符合股东利益。 为充分降低关联交易的风险，发行人已通过本次重大资产重组增持燃料公司股权至50%，实现对燃料公司的共同控制，有利于确保燃料采购关联交易定价的公允性。同时，粤电集团已承诺将其持有的燃料公司剩余50%的股权逐步注入发行人，以彻底解决燃料采购关联交易问题。对于无法避免或者取消后将给公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，发行人将严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理。 6、同业竞争风险 由于历史和电力体制改革进程的原因，发行人与控股股东粤电集团在广东省内进行的发电项目投资和建设业务存在同业竞争。在电力供应短缺情况转变为电力供应充裕甚至过剩时，发行人同粤电集团之间的同业竞争可能会给发行人的经营业绩带来一定不利影响。 通过本次重大资产重组，粤电集团将目前符合上市条件的优质电力资产均已注入发行人，有效降低了与发行人之间同业竞争的程度。为彻底消除与发行人之间的同业竞争，粤电集团已于2011年11月3日出具了同业竞争相关《承诺函》。根据该《承诺函》，除本次重大资产重组外，在未来5年内，粤电集团还将通过资产并购、重组等方式逐步将符合上市条件的资产注入粤电力，最终实现粤电集团境内发电资产的整体上市。 7、大股东控制的风险 本次重大资产重组完成后，截至2012年末，粤电集团对发行人的持股比例提高至69.50%，对发行人的控制力进一步提升。控股股东可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其它股东存在利益冲突，因此，发行人存在大股东控制的风险。发行人将通过不断完善公司治理、提高管理效率、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。 （三）管理风险 随着发行人业务规模的发展和对外投资的增加，公司参、控股子公司不断增多。截至2012年末，发行人拥有控股子公司17家、合营企业1家、联营企业12家、其他参股公司5家，涉及多种能源发电、电力投资、电力检修安装、煤炭、航运、金融保险、风险投资等业务。本次重大资产重组完成后，发行人新增控股子公司5家、合营企业1家、联营企业1家。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使发行人对子公司、合营企业和联营企业的管理难度大大提高，外部监管对上市公司规范化的要求也在日益提高和深化。如果发行人的管理未能适应这一变化，其发展将会面临管理风险所带来的不利影响。发行人将在充分考虑子公司、合营和联营企业业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，以实现整体健康、有序发展。 （四）政策风险 1、产业政策风险 2011年3月发布的《“十二五”规划纲要》提出：健全节能减排激励约束机制调整；优化能源结构，构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系；推进能源多元清洁发展。发行人目前电源结构以火电为主，随着电力产业结构调整的不断深入，如果发行人的电源结构多元化进程未能及时适应相关政策变化，可能会对其经营和发展构成一定影响。 2、电力体制改革带来的风险 2002年，国务院正式批准了《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开，竞价上网”的改革方向。“厂网分开”改变了电力行业一体化的垄断经营模式，使发电领域的市场竞争日趋激烈，激烈的竞争可能对发行人的盈利能力产生一定影响；待“竞价上网”正式实施后，全国大部分地区将实行新的电价机制，将对发行人未来的上网电价和电量销售水平带来一定不确定性。 3、电力产品的政府定价风险 发电企业的上网电价一般是根据电厂的单位发电成本，结合国家有关电价政策初步测算后，报省级物价部门和国家发改委核定，发行人没有自主定价权。目前，我国“煤电联动”机制尚不完善，如果出现燃料价格上涨而电价没有及时相应调高的情况，将会对发行人生产经营产生不利影响。 4、环保政策风险 “十二五”期间，国家将把大幅度降低能源消耗强度、二氧化碳排放强度和主要污染物的排放总量作为重要的约束性指标，进一步强化节能减排目标责任考核，能源行业的环保压力进一步加大，特别是火电行业将受到日益严格的环保法律和法规的监管。如发行人的业务经营如果不能适应能源行业的这一转变，将对企业的盈利能力产生不利影响。此外，发行人可能会相应增加环保设施改造投资，导致其运营成本增加。 第三节 债券发行、上市概况 一、债券发行总额 本期债券的发行总额为人民币12亿元。 二、债券发行批准机关及文号 本期债券已经中国证监会证监许可[2012]1421号文核准公开发行。 三、债券的发行方式及发行对象 （一）发行方式 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。 （二）发行对象 本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。（1）网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；（2）网下发行：在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 四、债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）组织承销团以余额包销方式承销。 本期债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人为中信证券；分销商为平安证券有限责任公司、长城证券有限责任公司、宏源证券有限责任公司、大通证券有限责任公司和招商证券有限责任公司。 五、债券面额 本期债券面值100元，按面值平价发行。 六、债券存续期限 本次发行的债券的期限为7年，附第5年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权。若发行人行使赎回选择权，则本期债券存续期限为2013年3月18日至2018年3月18日；若发行人不行使赎回选择权，本期债券存续期限为2013年3月18日至2020年3月18日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年3月18日至2018年3月18日；若投资者不行使回售选择权，本期债券存续期限为2013年3月18日至2020年3月18日。 七、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期债券票面利率为4.95%，在债券存续期限内固定不变。 本期债券的起息日为2013年3月18日。本期债券的计息期限为2013年3月18日至2020年3月17日。若发行人行使赎回选择权或投资者行使回售选择权，则其赎回部分或回售部分债券的计息期限为2013年3月18日至2018年3月17日。本期债券的付息日为2013年至2020年每年的3月18日。若发行人行使赎回选择权或投资者行使回售选择权，则赎回部分或回售部分债券的付息日为2013年至2018年每年的3月18日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。每次付息款项不另计利息。 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 八、债券信用等级 经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为A AA级。 九、募集资金的验资确认 本期债券发行规模为人民币12亿元，其中网上发行为人民币68.9万元，网下发行为人民币11.99亿元。本期债券募集资金总额已于2013年3月21日汇入发行人指定的银行账户。广东正中珠江会计师事务所有限公司对本期债券网上发行认购资金情况、网下配售认购冻结资金情况和募集资金到位情况分别出具了编号为广会所验字[2013]第13001500015号、广会所验字[2013]第13001500025号、广会所验字[2013]第13001500036号的验资报告。 第四节 债券上市与托管基本情况 一、债券上市核准部门及文号 经深圳证券交易所深证上[2013]176号文同意，本次债券将于2013年5月24日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“12粤电债”，证券代码为“112162”。本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化，将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺：若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。 二、债券上市托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。 第五节 发行人主要财务状况 一、发行人最近三年的财务报告审计情况 本募集说明书所载2010年度、2011年度和2012年的历史财务报表均按照财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》编制。 本公司2010年度、2011年度和2012年度合并及母公司财务报表均经普华永道中天会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告普华永道中天审字（2011）第10038号、普华永道中天审字（2012）第10038号）以及普华永道中天审字（2013）第10038号）。 由于公司于2012年度完成重大资产重组，属同一控制下的企业合并，按会计准则的规定，在编制2012年度合并报表时对期初数及上年同期数进行追溯调整。因此本文所涉及财务数据中，除特别说明外，2010年的数据取自2010年经审计财务报告的当年数据，2011年的数据取自2012年经审计财务报告的对比数据3，2012年的数据取自2012年经审计财务报告的当年数据。 （3发行人于2012年度完成重大资产重组，并在2012年审计报告中对2012年期初数进行了追溯调整，本文2011年度数据均选取自公司2012年度财务报表的期初数。） 二、发行人最近三年及一期的财务报表 （一）合并财务报表 合并资产负债表 单位：万元
合并利润表 单位：万元
合并现金流量表 单位：万元
合并所有者权益变动表 单位：万元
（二）母公司财务报表 母公司资产负债表 单位：万元
母公司利润表 单位：万元
母公司现金流量表 单位：万元
母公司所有者权益变动表 单位：万元
（四）发行人最近三年及一期的主要财务指标 1、主要财务指标
注：上述指标的具体计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产合计 营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 EBITDA =利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销 EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出） 根据《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2012年修订）对于主要财务指标的要求，现计算公司利息保障倍数如下：
注：上述指标的具体计算公式如下： 利息保障倍数1=最近三个会计年度（即2010-2012年度）实现的年均可分配利润/债券一年利息 利息保障倍数2=最近三个会计年度（即2010-2012年度）实现的年均现金流量净额/债券一年利息 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率、每股收益指标情况如下： 单位：元
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施 一、偿债计划 本期债券的起息日为2013年3月18日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2014年至2020年间每年的3月18日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。若发行人行使赎回选择权或投资者行使回售选择权，则2014年至2018年间每年的3月18日为本期债券赎回或回售部分债券上一计息年度的付息日。本期债券到期日为2020年3月18日，到期支付本金及最后一期利息。若发行人行使赎回选择权投资者行使回售选择权，本期债券赎回或回售部分债券的到期日为2018年3月18日，到期支付本金及最后一期利息。 本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。 二、偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。按照发行人公开披露的2010-2012年审计报告，发行人合并报表口径最近三年的营业收入分别为126.42亿元、267.34亿元、294.89亿元，归属于母公司股东的净利润分别为7.66亿元、10.16亿元和16.99亿元。发行人经营活动现金流充裕，最近三年经营活动现金流量净额分别为6.35亿元、54.43亿元和78.52亿元。截至2013年3月末，发行人营业收入为64.18亿元，归属于母公司股东的净利润为3.97亿元，经营活动现金净流量为21.55亿元。随着公司本次重大资产重组的完成，以及公司业务的不断发展，公司营业收入和利润水平将进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。 三、偿债应急保障方案 发行人长期保持较为稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年末，公司流动资产余额为111.62亿元，不含存货的流动资产余额为93.23亿元。截至2013年3月末，公司流动资产余额为137.29亿元，不含存货的流动资产余额为114.07亿元。 四、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二）设立专门的偿付工作小组 本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （三）制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。 （五）严格履行信息披露义务 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本期债券利息或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过公司净资产10%以上的重大损失；拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券受托管理人；公司做出减资、合并、分立、或其他涉及债券发行人主体变更的决定；发生或者可能发生涉及发行人的重大诉讼、仲裁、行政处罚等其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。 （六）发行人董事会承诺 根据本公司于2012年8月17日召开的董事会会议及于2012年9月6日召开的2012年度第二次临时股东大会审议通过的关于发行公司债券的有关决议，以及公司董事会作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 五、发行人违约责任 本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之二支付违约金。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见《广东电力发展股份有限公司2012年公司债券募集说明书》第六节的相关内容。 第七节 债券跟踪评级安排说明 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（www.ccxr.com.cn）和深交所网站予以公告。 第八节 债券受托管理人 为保证全体债券持有人的最大利益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请中信证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。 凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。 一、债券受托管理人 根据本公司与中信证券于2012年9月签署的《广东电力发展股份有限公司与中信证券股份有限公司签订的广东电力发展股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。 （下转B7版） 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2013年5月23日
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