证券时报多媒体数字报

  证券简称:12民生债

  证券代码:112158

  发行总额:人民币6亿元

  上市时间:2013年5月24日

  上 市 地:深圳证券交易所

  上市推荐机构:瑞银证券有限责任公司

  保荐人、主承销商、

  簿记管理人、债券受托管理人

  瑞银证券有限责任公司

  2013 年 5 月

  第一节 绪言

  重要提示

  西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”、“发行人”、“本公司”或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对西安民生集团股份有限公司２０１２年公司债券（以下简称“本次债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  发行人本次债券等级为ＡＡ；发行人主体长期信用等级为ＡＡ。发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为１６８，６３０．６７万元人民币（２０１３年一季度合并报表中股东权益合计），合并口径资产负债率为７３．８５％，母公司口径资产负债率为７１．４７％。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为６，２７１．８３万元（２０１０年度、２０１１年度及２０１２年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），不少于本次债券的一年利息。

  本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权选择将本次债券回售予本公司。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本信息

  二、发行人基本情况

  （一）发行人的主要业务

  １、发行人主要业务概述

  公司是一家商业零售业企业，是全国大型百货贸易联合会成员企业。公司目前主要以开设百货、超市门店的形式从事日用百货等商品的零售业务。

  公司拥有百货、超市两大零售业态，经营网点遍及西安、宝鸡、汉中等陕西省主要城市以及甘肃天水和庆阳两地，主要经营模式为联营和自营。截至２０１３年３月３１日，公司共拥有４７家门店，其中包括１２家百货门店、３４家超市门店和１家专业店。

  ２、公司主要经营情况

  （１）销售模式

  公司的百货和超市主要采用联营和自营两种经营模式。公司百货业务中服装、鞋包、日化、珠宝等大部分品类商品采用联营模式，超市零售业务以及百货业务中家电、化妆品、日用品等少数品类商品采用自营模式。除了上述两大经营模式之外，公司还将其小部分营业场所对外出租，作为上述两大经营模式的必要有益的补充。

  （２）公司的商品销售情况

  按业务类别列示主营业务收入

  单位：万元

  按业务地区分布列示主营业务收入

  单位：万元

  （二）发行人设立、上市及股本变更情况

  １、发行人的设立情况

  公司设立时原名为“西安民生百货股份有限公司”，其前身是成立于１９５９年的西安市民生百货商店（１９９１年２月１日更名为西安市民生百货大楼）。经陕西省西安市经济体制改革委员会于１９９２年５月８日出具的“市体改字［１９９２］０３３号”文和中国人民银行西安市分行于１９９２年５月１２日出具的“西银字［１９９２］第０７１号”文批准，由西安市民生百货大楼和西安市民生百货商店劳动服务公司经销部作为发起人，采用募集设立方式成立股份有限公司，于１９９２年８月８日，在陕西省西安市工商行政管理局领取注册号为“２２０６０３３５”的《企业法人营业执照》，注册资本为７，３１３．４９３０万元，注册地址为陕西省西安市解放路１０３号。

  １９９４年１月１０日，经中国证监会“证监发审字［１９９３］１１３号”文及深圳证券交易所“深交所审字［１９９４］第００６号”文批准，根据“深证字［１９９４］第１号”《上市通知书》通知，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市，股票简称“陕民生Ａ”。

  公司成立后经两次名称变更，１９９３年１２月１１日，公司名称变更为“西安民生百货（集团）股份有限公司”；１９９４年８月１６日，公司名称变更为“西安民生集团股份有限公司”。１９９６年６月，公司股票简称更名为“西安民生”。

  上市后公司股本结构如下：

  ２、发行人设立以来历次股本、股权结构变动情况

  西安民生自１９９２年设立以来历次股本、股权结构变动情况如下：

  （１）１９９４年派送红股、配股

  １９９４年３月２８日，公司召开１９９３年度股东大会，审议通过了１９９２年及１９９３年度利润分配方案，定向法人股、个人股每１０股送３股，国有股及发起人股每１０股送２股派１元，该次送股合计数量为１８，６２６，９８６股。本次股东大会还审议通过了增资配股方案，以１９９３年度送股后的股本总额为基数，每１０股配售３股，配股价为每股３．８０元。经西安市国有资产管理局批准和发起人法人股股东同意，国有股及部分法人股股东放弃配股，本次配股经西安市证券监督管理办公室“市证监办字［１９９４］００１号”文同意，并征得深圳证券交易所同意实施。此次送、配股完成后，公司共增加股本３２，７１１，３８６股，总股本变更为１０５，８４６，３１６股，股权结构变更为：

  （２）１９９５年派送红股、配股

  １９９５年４月２２日，公司召开１９９４年度股东大会，审议通过了１９９４年度利润分配方案，即每１０股送１股派１元。本次股东大会还审议通过了增资配股方案，以上年末股本总额１０５，８４６，３１６股为基数，每１０股配售３股，最终配股价为每股２．８５元。本次配股经西安市证券监督管理委员会以“市证监字［１９９５］００５号”文、国家国有资产管理局以“国资企函发［１９９５］８９号”文批准，经中国证监会以“证监发审字［１９９５］５２号”文复审通过，并征得深圳证券交易所批准实施。本次配股中，个人股东除可按每１０股配３股的比例配股之外，还可按每１０股配２股的比例受让国家股东和法人股东出让的配股权。此次送、配股完成后，公司共增加股本２８，８６５，３２９股，总股本变更为１３４，７１１，６４４股，股权结构变更为：

  （３）１９９６年派送红股

  １９９６年６月５日，公司召开１９９５年度股东大会，审议通过了１９９５年度利润分配方案，即每１０股送２股。此次送股完成后，公司共增加股本２６，９４２，３２８股，总股本变更为１６１，６５３，９７２股，股权结构变更为：

  （４）１９９７年配股

  １９９６年６月５日，公司召开１９９５年度股东大会，审议通过了增资配股方案。本次配股经西安市证券监督管理委员会以“市证监字［１９９６］０２０号”文、“市证监字［１９９７］０１０号”文、国家国有资产管理局以“国资企发［１９９６］２１３号”文、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以“证监上字［１９９７］９号”文批准，以１９９６年末公司总股本１６１，６５３，９７２股为基数，每１０股配售２．５股，配股价为每股４．３０元。社会公众股股东除按１０：２．５的比例配售可流通股份外，还可按１０：０．８８的比例配售国家股股东转让的部分配股权及发起人法人股东转让的全部配股权，配股权转让费为每股０．１０元。此次配股完成后，公司共增加股本４０，３５３，０５２股，总股本变更为２０２，００７，０２４股，股权结构变更为：

  （５）２００４年股权变动情况

  ２００３年５月２７日，海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）与西安市财政局签订了《股权转让协议》及《股份托管协议》，并经国务院国有资产监督管理委员会批复（国资产权函［２００３］２２３号），海航集团受让了西安民生５１，８０５，１５８股股份，占西安民生总股本的２５．６５％。此次股权转让后，西安民生控股股东变更为海航集团，股权结构变更为：

  （６）２００６年股权分置改革

  ２００６年３月６日，公司召开２００６年第一次股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了《关于通过资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，流通股股东按每１０股转增５股的比例获得转增股份。此次股权分置改革后，公司共增加股本６８，３４０，０４８股，总股本变更为２７０，３４７，０７２股，股权结构变更为：

  （７）２００８年股权变动情况

  ２００８年２月１８日，海航集团与海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业控股”）签订了《股权增资协议》，海航集团以其持有的西安民生５１，８０５，１５８股股份（占西安民生总股本的１９．１６％）对海航商业控股进行增资。此次股权转让后，海航商业控股成为西安民生的控股股东，但实际控制关系未发生变更，股权结构变更为：

  （８）２０１０年发行股份购买资产

  ２００９年１月２１日，公司召开２００９年第一次临时股东大会，审议通过了关于发行股份购买资产的议案，即由西安民生向海航商业控股发行股份，购买海航商业控股与宝鸡商场（集团）股份有限公司（现更名为易食集团股份有限公司）进行资产置换后取得的宝鸡商场有限公司（以下简称“宝鸡商场”）１００％股权。２００９年１１月１０日，中国证监会以“证监许可［２００９］１１５６号”文核准公司以每股５．７４元的价格向海航商业控股发行３３，９６４，７６２ 股人民币普通股，购买上述股权资产。本次交易完成后，公司股权结构变更为：

  （９）２０１２年非公开发行股票

  ２０１１年１１月９日，公司召开２０１１年第二次临时股东大会，审议通过了关于非公开发行股票具体方案的议案。２０１２年３月２９日，中国证监会以“证监许可［２０１２］３９４号”文核准公司非公开发行不超过２１，８００万股新股。本次交易完成后，公司股权结构变更为：

  此次非公开发行在扣除相关发行费用后募集资金净额为９４，１８５．２３万元，将用于投资新开商业项目，募集资金不足部分由公司以自有资金解决：

  单位：万元

  公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

  （三）发行人的股本结构和前十名股东持股情况

  截至２０１２年１２月３１日，公司的股本结构如下表所示：

  截至２０１２年１２月３１日，公司持股数量居前１０名的股东名单、股份性质、股份数情况如下表所示：

  三、发行人面临的风险

  （一）财务风险

  １、资产抵押风险

  截至２０１２年１２月３１日，公司拥有的面积为１４２，３４９．３平方米的房产设置了贷款抵押，约占公司自有房产面积的４７．３３％。该等抵押房产是公司下属百货门店的重要经营场所。如果公司未能偿还到期银行贷款，对应的抵押房产存在被抵押权人处置的风险，从而可能给公司经营带来不利影响。

  ２、税收优惠风险

  公司于２００９年１２月取得陕西省发展和改革委员会“陕发改产业确认函［２００９］００９号”文，公司之全资子公司宝鸡商场于２００８年１２月取得陕西省发展和改革委员会“陕发改产业确认函［２００８］１１２号”文，认定公司及宝鸡商场符合国家《产业结构调整指导目录（２００５年本）》规定的鼓励类企业；公司于２０１１年３月取得陕西省发展和改革委员会“陕发改产业确认函［２０１１］０１０号”文，公司与宝鸡商场均通过了陕西省国家鼓励类企业２０１０年年审，公司于２０１２年３月取得陕西省发展和改革委员会“陕发改产业确认函［２０１２］００２号”文，公司与宝鸡商场均通过了陕西省国家鼓励类企业２０１１年年审。根据“国税发［２００２］４７号”《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策全体实施意见的通知》文件规定，公司及宝鸡商场可按１５％的税率缴纳企业所得税。

  根据陕西省地方税务局于２００９年１２月３１日出具的《企业所得税税率确认书》（编号：陕地税所税率确［０９］３５号）、宝鸡市地方税务局于２０１０年５月３１日出具的《企业所得税执行税率确认书》，公司和宝鸡商场２００９年度减按１５％税率征收企业所得税，以后年度由西安市地方税务局、宝鸡市地方税务局按照国家税务总局发布的《关于西部大开发税收优惠政策的通知》、《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》的规定审核确认。根据西安市地方税务局出具的《西部大开发所得税执行税率确认书》、宝鸡市地方税务局出具的《企业所得税执行税率确认书》，西安民生、宝鸡商场２０１１年度、２０１２年度享受１５％优惠税率。

  以上国家鼓励类企业认定及税收优惠政策需经国家相关部门每年确认，如果公司及其控股子公司享受的上述税收优惠政策发生变化，或未来年度不能通过国家相关部门的确认，则公司在以后年度的所得税率将会提高，从而对公司的业绩产生不利影响。

  ３、流动负债占比较高的风险

  报告期内公司的流动负债以短期借款、应付账款和预收款项为主，２０１０年末、２０１１年末、２０１２年末和２０１３年３月３１日，公司合并报表口径流动负债占负债总额的比例分别为８６．８６％、８６．８７％、９５．７６％和７８．８７％，其中，短期借款占负债总额比例分别为２９．８６％、３８．５１％、５３．３０％和３８．４６％，流动比率分别为０．７９、０．８７、０．９６和１．０８，速动比率分别为０．７１、０．７９、０．９１和１．０４。虽然流动负债占比较高的现象在商业零售行业较为普遍，但公司债务结构偏于流动负债（特别是短期借款）对公司短期偿债能力仍会构成一定压力。公司将努力拓宽融资渠道，充分利用资本市场，降低负债结构不平衡对公司造成的相关风险。但如果宏观经济环境、银行信贷政策或公司与主要合作银行的关系发生不利变化，公司继续取得外部融资难度可能加大，成本可能上升，将导致公司财务费用增加，运营资金周转压力增大，公司的短期偿债压力仍然存在。

  （二）经营风险

  １、经营地相对集中的风险

  虽然公司将逐渐扩张在其他地区的经营业务，但截至目前公司现有业务主要集中于陕西省境内的西安地区和宝鸡地区，如果这两个地区的社会零售需求量出现大幅波动，则有可能会影响公司的经营业绩及财务状况，公司面临经营地相对集中的风险。

  ２、营业收入集中于少数门店的风险

  民生百货解放路店是公司历史最悠久、在消费者中认知度最高的门店，公司正是在解放路店的经营基础上不断发展壮大，直至目前，解放路店实现的营业收入仍远高于其他门店。２０１１年度及２０１２年度，民生百货解放路店实现的销售收入分别占公司主营业务收入的比例达到４１．６７％和３６．２０％。因此，公司整体的经营业绩与解放路店的经营状态密切相关，面临营业收入较为集中的风险。

  ３、门店选址及培育期的风险

  商业零售企业在新开门店之前需要进行慎重的选址分析，考虑因素包括所处的商圈、目标客户群、预期客流量、可用经营面积、周边商业竞争程度、交通运输情况、市政规划可能对店铺的影响以及物业的价格等。公司建立了严格的门店选址标准，设立了专门的调研小组，按照制度和工作程序进行认真的可行性研究和反复评估，必要的时候还聘请外部专业机构协助考察论证，以降低风险。但一旦公司门店选址失当，不仅会使既定的目标市场地位难以实现，而且也会因开店前期产生的装修费等资本性支出等因素而给公司带来较大的经营损失，公司面临因门店选址不当而带来的风险。

  新开门店一般需要一定的培育周期，新开门店短期内的经营业绩将存在一定的不确定性。随着公司今年新开门店的增多，如果公司新开门店的效益不能较快增长，可能会对公司的整体盈利造成负面影响。

  ４、租赁物业的风险

  截至目前，公司的百货及超市门店中，多数门店为通过租赁方式取得的房产。因此，通过租赁取得的房产经营场所中，存在物业出租方在租期内违约，或者租赁到期后不能续租所带来的经营风险，这将会给相关门店的经营稳定性带来不利影响，从而影响公司的整体业绩。此外，由于近年来国内主要城市物业租赁价格存在上涨趋势，公司新设百货或超市门店后带动周边商铺租金水平逐年上升，区域人气聚集、商业氛围逐渐形成，可能导致公司在相关商场房产租赁期满需要续约时面临租金上涨的风险，进而影响公司的经营效益和盈利能力。

  ５、公司因商品质量问题而承担责任的风险

  根据现行的《中华人民共和国民法通则》及《中华人民共和国产品质量法》相关规定，因产品质量不合格造成他人财产、人身损害的，产品制造者、销售者应当依法承担民事责任。尽管公司建立了较为完善的商品质量保障体系，对商品进销存各环节进行了严格的质量控制，但并不能完全保证所售商品完全无质量问题。公司已对大部分供应商收取质量保证金，并要求其提供书面赔偿保证，但是一旦需要由公司承担第三方责任时，公司无法保证可以从供应商处成功取得全部赔款，也无法保证此款项可以全面补偿由此产生的相关成本及损失。如果公司所售商品因质量不合格造成他人财产、人身损害，则公司将会面临因商品质量问题而承担责任的风险，公司的品牌信誉可能下降，经营业绩和财务状况也可能受到不利影响。

  （三）管理风险

  １、公司快速扩张可能引发管理风险

  新门店的开设将对公司资源整合、下属企业经营管理、人力资源配备等方面提出了更高的管理要求，需要有足够的人才储备、供应链管理能力、配送能力和信息管理水平作支撑。由于公司新设和扩建门店在经营战略、组织设计、物流配送、电脑软件、人力资源开发和市场营销等方面能否顺利实现预期目标尚存在不确定性，如果公司未来在上述各方面的同步提高和配套能力不能与门店快速扩张相匹配，则随着公司新开门店数量的增多，未来可能使公司面临一定的管理风险。

  ２、管理人才流失或不足的风险

  公司从事的百货零售业属于竞争性行业。公司业务的成功，很大程度上与各级管理人员的辛勤努力和较高的业务管理能力有关。尽管公司连锁经营的日渐规范化、标准化和程序化降低了对个别人才的依赖程度，公司的人才培养机制也日趋成熟，但是如果发生核心管理人员大量流失或者规模扩张导致人才不足的情形，则可能影响公司发展战略的顺利执行，影响业务的正常运营，增加经营的不确定性，并对公司的盈利能力产生不利影响。

  ３、控股股东控制的风险

  海航商业控股持有公司３９．２９％的股份，为公司的控股股东。控股股东有可能通过选举董事或行使股东大会投票表决权对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，这些行动有可能与其他股东存在利益上的冲突，公司存在控股股东控制的风险。

  ４、控制权变更的风险

  海航商业控股于２０１２年１０月２５日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权质押登记手续，将其持有的１００，２００，０００股西安民生的股权质押给中国华融资产管理公司广州办事处，后又于２０１３年２月７日在中国证券登记结算有限责任公司办理股权质押登记手续，将其持有的３０，０００，０００股西安民生的股权质押给中国华融资产管理公司广东省分公司，为海航集团及海航酒店控股集团有限公司提供担保。

  海航集团截至２０１１年底经审计及２０１２年６月底未经审计的主要财务数据及财务指标如下表所示：

  单位：元

  海航酒店控股集团有限公司截至２０１１年底经审计及２０１２年６月底未经审计的主要财务数据及财务指标如下表所示：

  单位：元

  海航商业控股质押了其所持有的１３０，２００，０００股西安民生股份（占西安民生总股本的２７．５１％）为海航集团及海航酒店控股集团有限公司提供担保，若被担保人到期未履行义务且未提供或追加其他担保，则质押权人有权选择折价或者拍卖、变卖等方式处分质押股票，公司存在控制权变更的风险。目前被担保人经营情况良好，到期无法履行义务的可能性较低，不会对发行人的偿债能力产生重大不利影响。

  （四）政策风险

  目前我国仍处于市场经济高速发展期，国家实施的各项经济政策对整个国民经济的运行、企业的微观经营活动、居民消费支出水平和结构以及对未来收入的预期等都将带来较大影响。在商业零售行业，政府也会采取一些财政、税收以及行政手段进行调整和管制，这些因素都可能对公司的经营产生影响。此外，地方政府按当地商业发展的总体规划和竞争态势，调整其对商业零售行业的鼓励及限制措施。公司将深入研究、分析国家商业政策，加强与公司经营所在地政府的沟通协调，争取宽松的经营环境和发展政策，对可能影响经营的各类政策性风险进行动态跟踪分析，制定相应对策，但这些对策仍然不能消除中央及地方政府政策变化带给公司经营发展的重大影响。

  （五）市场风险

  １、宏观经济波动风险

  商业零售业的发展在很大程度上依赖于宏观经济的发展，宏观经济的周期性波动通过影响消费者实际可支配收入水平、消费者信心以及消费支出结构来影响百货零售业的市场需求。零售行业所经营的消费品分为生活必需品、时尚产品及奢侈品等。其中生活必需品的消费受到宏观经济波动影响较小，但时尚产品及奢侈品的消费受到宏观经济波动影响较大。公司主要门店如解放路店以经营时尚产品为主，易受宏观经济影响。目前，全球及国内宏观经济走势存在不确定因素，若国内宏观经济如出现波动，将不可避免地影响公司经营所处地域的居民消费能力，进而影响公司的经营业绩。

  ２、季节性波动风险

  商业零售行业的经营受季节性因素影响较大，消费品市场整体呈现出明显的周期性与淡旺季之分。销售旺季一般在一、四季度和节假日，二、三季度则为销售淡季。商品销售的季节性波动给公司的经营带来一定风险，如果公司不能根据以上变化及时调整经营策略，将使公司盈利水平与经营活动受到波动性影响。

  ３、市场竞争激烈程度带来的风险

  百货零售行业市场集中度低，竞争较充分，一定时期内，公司经营地区的市场容量较为稳定。因此，如果公司经营当地市场商品零售企业过多，定位趋同，市场消费品的供应超过消费者需求或其购买能力，则将造成过度竞争与销售不畅，从而给公司经营带来不利影响。

  目前，公司业务主要集中于西安地区和宝鸡地区，与公司构成直接竞争的企业主要为在西安市当地的大型百货公司，如开元控股、世纪金花等。虽然公司在西安当地市场享有竞争优势，但随着公司和国内竞争对手的跨区域扩张及大型外资百货零售企业的陆续进入，也不排除定位类似的大型百货商场在购物环境、服务、促销等方面与公司产生激烈的竞争，从而在经营成本和销售价格方面给公司造成压力，进而影响公司的经营业绩。

  ４、零售业态变化导致的经营风险

  随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，人们的购买心理、消费习惯、消费需求也不断提升，对商业零售业态的完善、创新提出了更高的要求。传统百货、购物中心开始升级换代，向高端品牌化发展；大型仓储超市、新兴电子商城等新型业态不断调整，并逐步占领中低端消费群体。发行人如不能及时把握商业零售行业未来经营模式发展的趋势，调整现有的经营布局、经营结构、经营方式，确立更为合理的经营布局、更为清晰的业务划分、更为准确的经营定位、更具魅力的经营形象，以适应新形势的需要，可能给公司未来发展带来一定风险。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券发行总额

  本次债券的发行总额为人民币６亿元。

  二、债券发行批准机关及文号

  本次债券已经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１３］７８号文核准公开发行。

  三、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

  （二）发行对象

  １、网上发行：持有登记公司开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  ２、网下发行：持有登记公司开立的Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  四、债券发行的主承销商及承销团成员

  本次债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

  本次债券的保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为瑞银证券，分销商为东兴证券股份有限公司和太平洋证券股份有限公司。

  五、债券面额

  本次债券面值１００元，平价发行。

  六、债券存续期限

  本次债券期限为３年期。

  七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本次债券票面利率为５．７０％。本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券起息日为发行首日，即２０１３年３月１２日。

  本次债券的付息日为２０１４年至２０１６年每年的３月１２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间不另计息）。本次债券兑付日２０１６年３月１２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间不另计息）。

  八、债券信用等级

  经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡ。

  九、募集资金的验资确认

  本次债券合计发行人民币６亿元，网上公开发行０．１５亿元，网下发行５．８５亿元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１３年３月１５日汇入发行人指定的银行账户。中瑞岳华会计师事务所对本次债券网上发行和网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号为中瑞岳华验字［２０１３］第００７７号和中瑞岳华验字［２０１３］第００７８号的验资报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对本次债券募集资金到位情况出具了编号为ＸＹＺＨ／２０１２ＸＡＡ３０４６号的验资报告。

  十、担保情况

  本次债券无担保。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深圳证券交易所深证上［２０１３］１７４号文同意，本次债券将于２０１３年５月２４日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“１２民生债”，证券代码为“１１２１５８”。本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  二、债券上市托管情况

  根据登记公司提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人财务报告审计情况

  本公司２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度及２０１３年第一季度财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司２０１０年度、２０１１年度及２０１２年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告ＸＹＺＨ／２０１０Ａ７０３０号、ＸＹＺＨ／２０１１Ａ７０１９号和ＸＹＺＨ／２０１２ＸＡＡ３０２１号。

  二、发行人近三年及一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：万元

  合并利润表

  单位：万元

  合并现金流量表

  单位：万元

  合并所有者权益变动表

  ２０１２年度

  单位：万元

  （二）母公司财务报表

  母公司资产负债表

  单位：万元