证券时报多媒体数字报

  股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2013-19号

  债券简称：11海正债 债券代码：122094

  浙江海正药业股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江海正药业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二次会议于2013年5月22日以通讯方式召开，应参加本次会议董事 9 人，亲自参加会议董事 8 人，董事楼国庆先生因工作出差原因，授权委托董事吴建华女士代为表决，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：

  一、关于控股股东提供财务资助暨关联交易的议案

  本公司控股股东海正集团有限公司（以下简称"海正集团"）拟将中期票据金额人民币4亿元提供给本公司及本公司下属子公司用于补充营运资金及归还银行借款。现海正集团根据本公司资金需求先向本公司提供2.3亿元的财务资助，另1.7亿元将视本公司及下属子公司的资金需求再做安排并将根据《公司章程》等相关规定履行审议程序。

  此次财务资助期限为5年，以本公司收到海正集团募集资金款项之日开始计算至中期票据到期日止，利率按海正集团中期票据利率和发行的承销费率确定，海正集团5年期中票最终发行利率每年5.48%，发行承销费费率每年0.3%，即年资金使用费率为5.78%，在使用期内固定不变，且按年支付。

  同意授权公司经营班子就上述事项与海正集团签订《财务资助协议书》。

  同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事长白骅、董事包如胜因在关联企业兼任董事职务，作为关联关系人对此项议案回避表决。

  详见《关于控股股东提供财务资助暨关联交易的公告》，已登载于2013年5月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

  特此公告。

  浙江海正药业股份有限公司

  董事会

  二○一三年五月二十三日

  证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2013-20号

  债券代码：122094 债券简称：11海正债

  浙江海正药业股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江海正药业股份有限公司（以下简称"本公司"）第六届监事会第二次会议于2013年5月22日在本公司外沙厂区会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。应参加本次会议监事 7人，亲自参加会议监事7人，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由监事会主席徐学土先生主持，经过与会监事审议讨论，本次会议做出如下决议：

  审议通过《关于控股股东提供财务资助暨关联交易的议案》。本公司控股股东浙江海正集团有限公司根据本公司资金需求将其中期票据募集资金人民币2.3亿元向本公司提供财务资助，用于补充营运资金及归还银行借款。

  公司董事会在审议本议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避表决；该交易可以提高本公司发展的资金保障，进一步降低本公司的融资成本，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司的独立性。

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  浙江海正药业股份有限公司

  监事会

  二○一三年五月二十三日

  股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2013-21号

  债券简称：11海正债 债券代码：122094

  浙江海正药业股份有限公司

  关于控股股东提供财务资助暨

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1、 浙江海正药业股份有限公司（以下简称"本公司"）接受控股股东浙江海正集团有限公司（以下简称"海正集团"）财务资助的关联交易不存在交易风险；

  2、 过去12个月本公司与海正集团未发生关联交易，且在过去12个月无接受其他关联人财务资助。

  一、关联交易概述

  海正集团中期票据已于2013年5月15日发行，发行规模5亿元，期限5年。根据《海正集团中期票据募集说明书》，海正集团将中期票据金额人民币4亿元提供给本公司及本公司下属子公司用于补充营运资金及归还银行借款。海正集团在此次募集资金到位后将根据本公司资金需求先向本公司提供2.3亿元的财务资助，另1.7亿元将视本公司及下属子公司的资金需求再做安排并将根据《公司章程》等相关规定履行审议程序。海正集团同意提供的财务资助无需本公司提供任何形式担保。

  此次财务资助期限为5年，以本公司收到海正集团募集资金款项之日开始计算至中期票据到期日止，利率按海正集团中期票据利率和发行的承销费率确定，海正集团5年期中票最终发行利率每年5.48%，发行承销费费率每年0.3%，即年资金使用费率为5.78%，在使用期内固定不变，且按年支付。

  鉴于海正集团为本公司控股股东（持有本公司38.20%股权），根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。公司董事长白骅、董事包如胜因在海正集团兼任董事职务，作为关联关系人将对此项议案回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次关联交易在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  海正集团持有本公司32,078.359万股，占公司总股本38.20%，为本公司控股股东；本公司董事长白骅、董事包如胜在海正集团兼任董事职务。

  （二）关联人基本情况

  海正集团成立于1997年7月16日，注册地为浙江台州椒江区；公司类型为有限责任公司；法定代表人徐玲荣；注册资本25,000万元；经营范围为项目投资；生物与医药技术研究、转让；货物进出口、技术进出口业务（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。

  截至2012年12月31日，海正集团总资产为1,108,436.66万元，负债总额为600,176.40万元，归属于母公司所有者权益合计为165,311.29万元。

  三、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）交易名称和类别：提供财务资助（上市公司接受控股股东财务资助）

  （二）关联交易主要内容：详见关联交易概述

  （三）关联交易协议：截至目前未签署相关协议，公司董事会授权经营班子就本事项与海正集团签订《财务资助协议书》。

  （四）关联交易的目的及对公司的影响

  本次海正集团中期票据年资金使用费率为5.78%，较同期（5年）银行贷款基准利率低9.69%，较1年期银行贷款基准利率低3.7%。通过上述财务资助，本公司可将资金用于补充营运资金、偿还银行借款，可加强本公司发展的资金保障，进一步降低融资成本，有利于本公司长远健康发展，对提高公司持续经营能力、未来的盈利能力具有较好的促进作用。

  四、关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  公司2013年5月22日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于控股股东提供财务资助暨关联交易的议案》。本次董事会应到董事 9 人，亲自参加会议董事 8 人，董事楼国庆先生因工作出差原因，授权委托董事吴建华女士代为表决。关联董事白骅、包如胜回避表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。公司3位独立董事对本议案均表示同意。

  （二）独立董事意见

  公司现任独立董事吕超、章程、郭云沛发表意见如下：

  1、 事前认可意见

  （1）浙江海正集团有限公司作为公司控股股东，公司接受其财务资助，构成关联交易。

  （2）浙江海正集团有限公司中期票据年资金使用费率为5.78%，低于银行同期的贷款基准利率，本次财务资助可进一步降低公司融资成本，提高公司资金保障。

  （3）本次关联交易决策程序符合规定，交易事项建立在平等互利的基础上，没有侵害公司全体股东，尤其是中小投资者的利益，同意将本次关联交易事项提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

  2、独立意见

  海正药业控股股东海正集团以中期票据募集资金向海正药业提供2.3亿元的财务资助，用于补充营运资金及归还银行借款。

  本次海正集团5年期中票最终发行利率每年5.48%，发行承销费费率每年0.3%，即年资金使用费率为5.78%，比同期（5年）银行贷款基准利率低9.69%，比1年期银行贷款基准利率低3.7%。通过上述财务资助，本公司可将资金用于补充营运资金、偿还银行借款，可加强本公司发展的资金保障，进一步降低融资成本。本次关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司利益，没有侵害公司全体股东，尤其是中小投资者的利益。

  在审议本事项的董事会上，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

  五、公告附件

  （一）经独立董事事前认可意见

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  特此公告。

  浙江海正药业股份有限公司

  董事会

  二○一三年五月二十三日