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股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2013-034

广西桂冠电力股份有限公司

第七届董事会第九次会议关于

发行股份购买资产暨关联交易决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●发行对象：中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）、广西投资集团有限公司（以下简称“广西投资”）和 贵州产业投资（集团）有限责任公司（以下简称“贵州产投”）。

●认购方式：大唐集团、广西投资及贵州产投拟以其所持有的分立后存续的龙滩水电开发有限公司（以下简称“龙滩公司”）的共85%股权（以下简称“目标资产”），即：大唐集团所持55.25%、广西投资所持25.50%、贵州产投所持4.25%的股权，认购公司本次发行股份。

●目标资产评估结果已经国务院国资委备案，经备案的评估值为15,152,350,878.78元。

一、有关董事会召开情况

广西桂冠电力股份有限公司（以下简称为“公司”或“桂冠电力”）第七届董事会第九次会议于2013年5月23日在南宁召开。会议通知及相关文件于2013年5月10日以电子邮件、传真方式发出，会议应到董事11名，实到董事11名。本次会议第一至八项议案均因涉及关联交易，7名关联董事：蔡哲夫、戴波、李少民、武洪举、方庆海、果树平、张鲁回避表决。

会议由公司董事长蔡哲夫主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分监事会成员、高级管理人员列席了会议。

二、董事会审议及决议情况

（一）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案（补充和修订）的议案》。

2013年2月4日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。此后，目标资产已经由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，目标资产的评估结果已经由国务院国资委备案确认。根据审计、评估结果，需要对该议案内容进行补充和修订。公司第七届董事会第九次会议对该议案补充和修订的内容逐项表决。

关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案（补充和修订）的内容如下：

1、交易概述

公司拟向中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）、广西投资集团有限公司（以下简称“广西投资”）和 贵州产业投资（集团）有限责任公司（以下简称“贵州产投”）发行股份，购买上述主体分别持有的分立后存续的龙滩水电开发有限公司（以下简称“龙滩公司”）55.25%、25.50%、4.25%的股权（本次交易所涉的龙滩公司股权以下简称“目标资产”）。

龙滩公司已经于2013年2月25日完成了存续分立，现持有注册号为450000000013490的营业执照。龙滩公司的注册资本（实收资本）为48.6亿元，其中大唐集团出资占65%，广西投资出资占30%，贵州产投出资占5%。

以2013年2月28日作为目标资产的审计评估基准日，目标资产经国务院国资委备案的评估值为15,152,350,878.78元。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式：非公开发行。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

3、发行类型：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

4、股票面值：人民币1.00元/股。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

5、发行价格：本次发行股份的定价基准日为公司本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，即第七届董事会第六次会议决议公告日。发行股份价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即3.60元/股。

在定价基准日后至本次交易实施前，公司如进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。

根据公司2013年4月12日召开的第七届董事会第七次会议审议通过的2012年度利润分配方案，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。经此次除息调整，公司此次向大唐集团、广西投资、贵州产投非公开发行股份经除息调整后的价格为3.56元/股。

本次利润分配方案尚需公司2012年度股东大会审议通过，最终的除息调整后的价格或有变更。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

6、发行数量

本次发行股份数量=目标资产的转让价格÷发行价格。

如按照前述公式计算后所得的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

在假设2012年度利润分配方案实施完毕的情况下，本次发行股份数量为4,256,278,335股，其中向大唐集团发行股份2,766,580,918股，向广西投资发行股份1,276,883,501股，向贵州产投发行股份212,813,916股。最终发行股份数量以中国证监会核准的为准。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

7、发行对象

本次发行股份的发行对象为目标资产的出售方，即大唐集团、广西投资和贵州产投。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

8、拟购买的目标资产

本次发行股份拟购买的目标资产是分立后存续的龙滩公司85%的股权，分别为大唐集团所持55.25%的股权、广西投资所持25.50%的股权和贵州产投所持4.25%的股权。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

9、认购方式

大唐集团、广西投资及贵州产投拟以其拥有的目标资产认购公司本次发行股份。目标资产的转让价格为具有证券从业资格的资产评估机构对目标资产评估而作出的评估结果并经国务院国资委备案的数据，即15,152,350,878.78元。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

10、目标资产期间损益

审计评估基准日（不含当日）至目标资产完成交付日（含当日）期间，目标资产所产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；目标资产所产生的亏损及其他净资产减少，由目标资产的出售方各自以货币资金补足。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

11、锁定期安排

大唐集团通过本次交易获得的公司新增股份自本次股份发行结束之日起三十六个月内不转让；广西投资和贵州产投通过本次交易获得的公司新增股份自本次股份发行结束之日起十二个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

12、发行前滚存未分配利润安排

公司在本次发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

13、本次发行决议有效期

自公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关议案之日起十二个月内有效。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

14、上市地点

本次发行股份的上市交易地点为上海证券交易所。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）以4票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于与中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司及贵州产业投资（集团）有限责任公司签订附生效条件的<发行股份购买资产补充协议>的议案》。

《发行股份购买资产补充协议》在目标资产评估结果的基础上就公司购买目标资产的价格、发行股份价格、发行数量等重要事宜做出了补充约定（见前述议案一）。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（三）以4票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于<广西桂冠电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

《广西桂冠电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（四）以4票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于与本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》。

公司聘请的具有证券从业资格的审计机构、评估机构为本次重大资产重组出具了相关的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告。公司董事会依法审议并通过了上述报告。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（五）以4票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于与中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司及贵州产业投资（集团）有限责任公司签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》。

1、盈利预测补偿协议主要内容：

（1）盈利预测数额：

根据《盈利预测审核报告》，龙滩公司2013年预测净利润数额（不含非经常性损益，下同）为87,308万元；对应地，目标资产2013年享有的预测净利润数额为74,212万元。

（2）大唐集团、广西投资和贵州产投承诺：目标资产在2013年实现的净利润数额（不含非经常性损益，下同）将不低于上述预测净利润数额，即不低于74,212万元。

2、盈利预测差异的确定

（1）本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，桂冠电力应当在盈利补偿期间年度审计时对预测净利润数与当年实际净利润数之间的差异情况进行审查，并由负责桂冠电力年度审计工作的会计师事务所就盈利预测差异出具专项审核意见。

（2）目标资产对应享有的实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

3、补偿方式

（1）根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若目标资产在盈利补偿期间对应的实际净利润数低于预测净利润数，就其差额部分，由认购人以现金方式向甲方补足。

（2）大唐集团、广西投资和贵州产投按照各自目前持有龙滩公司的股权比例（即65%、30%、5%）承担现金补偿义务，大唐集团、广西投资和贵州产投应当在桂冠电力相应年度报告公告之日起10个工作日内，将相应款项支付至桂冠电力账户。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（六）以4票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组资产评估相关问题的说明的议案》。

公司董事会关于资产评估相关问题做出如下说明：

1、本次交易的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

2、本次目标资产的评估采用资产基础法和收益法等两种方式，最终选取资产基础法的评估结果作为评估结论，符合中国证监会的相关规定和目标资产实际情况。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

3、本次评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

4、目标资产的价格以国务院国资委备案的评估值为准，价格确定的原则公正、合理，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。

综上所述，公司董事会认为：公司本次发行股份购买资产涉及的评估事项中所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，以评估结果作为定价依据具有公允性。

（七）以4票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，所提交的法律文件合法有效。

（八）以4票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请召开2012年度股东大会的议案》。

公司拟定于2013年6月20日以现场会议和网络投票相结合的方式召开2012年度股东大会，审议包括本次重大资产重组的相关议案。

《广西桂冠电力股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》另行公告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、本次公司发行股份购买资产暨关联交易事项已取得公司独立董事事先认可，同意将本事项相关的议案提交公司董事会审议和表决，并发表了独立意见。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、备查文件

以上备查文件存放于广西南宁市民族大道126号，龙滩大厦2303室；公告刊载于2013年5月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

广西桂冠电力股份有限公司董事会

2013年5月23日

股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2013-035

广西桂冠电力股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开的日期：2013年6月20日（星期四）

●股权登记日：2013年6月17日（星期一）

●现场会议召开地点：广西南宁市青秀区民族大道126号龙滩大厦22层2201号会议室

●会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

经2013年5月23日召开的广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司拟于2013年6月20日（星期四）召开公司2012年度股东大会。会议通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2012年度股东大会。

（二）股东大会的召集人：广西桂冠电力股份有限公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2013年6月20日（星期四）上午9:30；

网络投票时间：2013年6月20日（星期四）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

（四）会议的表决方式

本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式,公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

（五）现场会议地点：广西南宁市青秀区民族大道126号龙滩大厦22层2201号会议室。

二、会议审议事项

注：上述议案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议及第七届董事会第九次会议审议通过，具体详见2013年2月5日、2013年4月16日和2013年5月24日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象

（一）2013年6月17日（星期一）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权书（授权委托书见本通知附件一）出席会议，参加表决，该代理人不必为公司股东。

（二）公司董事、监事、高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）登记方式

1、个人股东应出示股东帐户卡、个人身份证、持股凭证，个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证及股东帐户卡。

2、法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）及持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

3、异地股东可用信函或传真方式登记，以2013年6月19日（星期三）17：00前公司收到为准。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

（二）参加现场会议登记时间

2013年6月19日（星期三）9：00-17：00

（三）登记地点及授权委托书送达地点

广西南宁市青秀区民族大道126号23层2303室。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，具体流程见附件二《广西桂冠电力股份有限公司投资者参加网络投票的操作流程》。

六、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、联系方式

电话：(0771)6118880， 传真：(0771)6118899。

邮政编码：530029。

公司地址：广西南宁市青秀区民族大道126 号龙滩大厦。

联系人：钟文超、梁湘。

特此公告。

广西桂冠电力股份有限公司董事会

2013年5月24日

附件一：

授权委托书

广西桂冠电力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年6月20日召开的广西桂冠电力股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：           受托人签名：

委托人身份证号（营业执照号码）：      受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托书有效期限： 委托日期：  年 月 日

委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二：

广西桂冠电力股份有限公司

投资者参加网络投票的操作流程

广西桂冠电力股份有限公司2012年度股东大会将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。

投票日期：2013年6月20日（星期四）的交易时间，即9:30至11:30、13:00至15:00；通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

总提案数：33个

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

2、分项表决方法：

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2013年6月17日A股收市后，持有公司A股（股票代码600236）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

（三）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：

（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本操作流程要求的投票申报的议案，按照弃权计算。