证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决提案的情况

●本次会议无变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

根据2013年3月27日发出的会议通知，广深铁路股份有限公司（“本公司”）于2013年5月23日（星期四）上午9时30分在深圳市罗湖区和平路1052号三楼会议室以现场方式召开了2012年度股东周年大会。

本公司股份总数为7,083,537,000股，有表决权股份的总数为7,083,537,000股。出席及委托出席本次股东大会并登记表决的股东共8名，代表股份总数4,027,673,510 股，占本公司有表决权股份总数的56.86%，详情如下:

本次会议由董事长李文新先生担任会议主席并主持会议。董事李文新先生、申毅先生、俞志明先生、罗庆先生、卢敏霖先生亲自出席了会议，董事比孙景先生、李亮先生、刘学恒先生、刘飞鸣女士因公务未能出席；公司监事及公司董事会秘书郭向东及其他高级管理人员出席了本次会议；公司审计师、律师及香港证券登记有限公司的代表出席了会议。所有议案均以记名投票方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、议案审议情况

（一）会议通过以下普通决议案

1、批准本公司2012年度董事会工作报告。

2、批准本公司2012年度监事会工作报告。

3、批准本公司2012年度经审计的财务报告。

4、批准本公司2012年度利润分配方案。

根据国家有关法规及本公司《章程》的规定，2012年度分配方案如下：

（1）提取10%法定公积金13,317.11万元人民币。

（2）以2012年末总股本7083537000股为基数，向全体股东派发2012年度股息每股0.08元人民币（含税），合计56,668.296万元人民币。

有关该项末期股息将在2013年7月22日或之前派发。其中，有关内资股股息派发的具体安排，包括分红派息股权登记日、发放日、实施办法等的分配实施公告将于近期发布，请内资股投资者留意；有关H股股息派发的具体安排，请参见本公司于本公告同日在香港联合交易所网站发布的《二零一三年五月二十三日举行的股东周年大会的投票表决结果公告》。

5、批准本公司2013年度财务预算方案。

6、批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2013年度中国核数师并授权董事会及审核委员会决定其薪酬。

7、批准续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司2013年度国际核数师并授权董事会及审核委员会决定其薪酬。

（二）投票表决情况

三、律师见证情况

1、律师事务所名称:广东君信律师事务所

2、律师姓名：高向阳、邓洁

3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和广深铁路股份有限公司《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

四、备查文件目录

1、广深铁路股份有限公司2012年度股东周年大会决议；

2、广东君信律师事务所出具的法律意见书。

广深铁路股份有限公司董事会

2013年5月23日