证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：太原煤气化股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：煤气化

  股票代码：000968

  收购人名称：山西省人民政府国有资产监督管理委员会

  住 所：山西省太原市平阳路101号国瑞大厦

  通讯地址：山西省太原市平阳路101号国瑞大厦

  签署日期： 2013年5月22日

  收购人声明

  1、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

  2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在煤气化拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在煤气化拥有权益。

  3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  4、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请，并须获得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务方可进行。

  5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  （一）基本情况

  ■

  根据《中共山西省委、山西省人民政府关于印发<山西省人民政府机构改革方案>的通知》（晋发〔2003〕27号），设立山西省人民政府国有资产监督管理委员会，正厅级建制，为省人民政府直属特设机构。

  最近五年内，山西省国资委未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （二）监管企业

  截至2012年12月31日，山西省国资委直接监管企业如下：

  ■

  二、收购人的管理关系结构

  本次收购的收购人为山西省国资委。山西省国资委系山西省人民政府的直属特设机构，代表山西省人民政府履行出资人职责，其管理关系结构图如下：

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  三、收购人主要负责人的情况

  ■

  上述人员最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及尚未完结的与经济纠纷有关的单项金额在50万元以上重大民事诉讼或者仲裁。

  四、直接持有其他上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署之日，山西省国资委直接持有漳泽电力（000767）29,913万股股份，占漳泽电力总股本的13.27%。

  除上述情况外，截至本报告书签署之日，收购人不存在直接持有境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、收购决定

  （一）已经履行的相关决策及批准程序

  1、2011年12月28日，煤气化集团召开股东大会审议通过了中煤集团将其所持煤气化集团16.18%的股权无偿划转给山西省国资委的议案。

  2、2012年10月30日，中煤集团与山西省国资委签署《国有股权无偿划转协议书》，中煤集团将其所持的煤气化集团16.18%的股权无偿划转给山西省国资委。

  3、2012年12月25日，国务院国资委出具了《关于太原煤气化（集团）有限责任公司股权无偿划转有关问题的批复》（国资发〔2012〕1161号），同意中煤集团将其所持煤气化集团16.18%的股权无偿划转给山西省国资委。

  （二）尚需取得的批准程序

  截至本报告书签署之日，本次收购相关事项尚需完成以下批准程序：

  1、中国证监会对《收购报告书》无异议。

  2、中国证监会同意豁免山西省国资委的要约收购义务。

  二、收购目的

  本次交易是山西省国资委通过资本市场推动山西省资源型经济转型的具体举措之一。

  三、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划

  （一）继续增持计划

  收购人在未来十二个月内无继续直接增持上市公司股份的计划。

  （二）已有股份处置

  本次收购完成后，山西省国资委在12个月内不会改变其作为上市公司煤气化的实际控制人地位。山西省国资委将严格按照有关法律法规和煤气化章程等规定，促进煤气化持续健康发展。

  第四节 收购方式

  一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例

  截至2013年4月26日，煤气化集团持有煤气化254,037,755股,占煤气化总股本的49.45%，为煤气化的控股股东。本次收购完成后，山西省国资委将直接持有煤气化集团51%的股权，因此，山西省国资委将通过煤气化集团间接持有煤气化254,037,755股股份，占煤气化总股本49.45%。此外，山西省国资委通过全资子公司山西省经济建设投资公司持有煤气化4,829,413股股份，占煤气化总股本的0.94%。本次交易后，山西省国资委将合计控制煤气化50.39%的股份，山西省国资委将成为煤气化的实际控制人。

  二、本次收购方案

  中煤集团将所持煤气化集团16.18%的股权无偿划转给山西省国资委持有。本次交易完成后，山西省国资委将直接持有煤气化集团51%的股权，成为煤气化集团之控股子公司煤气化的实际控制人。

  三、本次收购协议

  协议：《国有股权无偿划转协议》

  鉴于中煤集团与山西省国资委一致同意将中煤集团所持有的煤气化集团16.18%股权无偿划转到山西省国资委，根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等法律法规的规定，2012年10月30日中煤集团与山西省国资委经充分协商，签订国有股权无偿划转协议，主要内容如下：

  （一）债权、债务处置以及或有负债的处理方案

  本次划转为部分股权划转，被划转企业所负有的债务及享有的债权以及所有或有负债继续由被划转企业承担或享有，不因本次无偿划转而转移。

  （二）职工分流安置

  本次划转不存在需要分流安置职工的情况。

  （三）划入划出双方的职责

  1. 划出方的职责

  （1）编制本次无偿划转的可研报告并报国务院国资委批准。

  （2）起草无偿划转协议。

  （3）配合被划转企业根据《公司法》及公司章程的规定，修改其公司章程并办理相应的工商变更登记手续。

  （4）就本次无偿划转事宜进行账务调整，并按规定办理国有产权变更登记等手续。

  （5）维护被划转企业在划转期间正常生产经营。

  2. 划入方的职责

  （1）批准本次无偿划转行为。

  （2）配合被划转企业根据《公司法》及公司章程的规定，修改其公司章程并办理相应的工商变更登记手续。

  （3）就本次无偿划转事宜进行账务调整，并按规定办理国有产权变更登记等手续。

  （4）维护被划转企业在划转期间正常生产经营。

  （四）协议变更和解除

  1. 对本协议的修改和变更，须经协议双方一致同意，并达成书面补充协议方为有效。

  2. 本协议经双方协商一致，可以随时解除。

  3. 发生下列情形之一时，相关方有权以书面通知其他各方的方式解除本协议，解除通知于到达接收方时立即生效：

  （1）因一方违约，经守约方催告，在合理催告期限届满后，违约方仍不履行的，守约方有权解除本协议；

  （2）不可抗力事件持续6个月并预计无法消除，致使本协议无法履行的，任何一方均有权解除本协议；

  （3）因一方违约致使本协议履行成为不可能的，守约方有权解除本协议；

  （4）其他导致本协议目的无法实现的事实成就时，任何一方均有权解除本协议。

  （五）违约责任

  除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定，应当赔偿另一方的实际损失。

  （六）生效

  本协议自下列条件均满足之日起生效：

  1. 由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

  2. 国务院国有资产监督管理委员会批准本次无偿划转。

  四、有关部门批准进展情况

  2012年12月25日，国务院国资委出具了《关于太原煤气化（集团）有限责任公司股权无偿划转有关问题的批复》（国资发〔2012〕1161号），同意中煤集团将其所持煤气化集团16.18%的股权无偿划转给山西省国资委。

  截至本报告书签署之日，本次收购相关事项尚需完成以下批准程序：

  1、中国证监会对《收购报告书》无异议。

  2、中国证监会同意豁免山西省国资委的要约收购义务。

  五、本次收购所涉及股份的限制情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询结果，截至2013年4月26日，煤气化集团持有煤气化254,037,755股股份，其中67,990,000股处于质押状态。除此之外，煤气化集团持有的煤气化的股份不存在质押、托管、冻结或设定其他第三方权益的情形。

  山西省人民政府国有资产监督管理委员会

  2013年5月22日