证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：本次股东大会未出现否决议案。

  一．会议召开情况：

  1、召开时间： 2013年5月23日（星期四）上午9：00

  2、召开方式： 本次股东大会采取现场投票的方式。

  3、会议召开地点：杭州市西湖区教工路1号11号楼二楼会议室。

  4、召集人：公司董事会。

  5、主持人：章国经董事长。

  6、本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  1、出席会议股东（代理人）共9人，代表股份104,394,518 股，占公司总股份53.26%。

  三．提案审议情况

  本次股东大会共审议了九项提案。

  1. 会议以现场投票方式表决通过了《董事会2012年度工作报告》，该报告由公司董事会提请大会表决。

  表决结果：同意104,394,518股，反对0 股，弃权0 股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  2. 会议以现场投票方式表决通过了《监事会2012年度工作报告》，该报告由公司监事会提请大会表决。

  表决结果：同意104,394,518股，反对0 股，弃权0 股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  3. 会议以现场投票方式表决通过了《2012年度财务决算报告》，该报告由公司董事会提请大会表决。

  表决结果：同意104,394,518股，反对0 股，弃权0 股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  4. 会议以现场投票方式表决通过了《2012年度利润分配预案》，该预案由公司董事会提请大会表决。

  2012年度母公司剩余未分配利润为6,911,932.03元，截止2012年12月31日,母公司资本公积为322,685,884.76元。

  2012年度利润分配方案：以2012年12月31日总股本196,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5 股。

  转增后，母公司资本公积金由322,685,884.76元减少为224,685,884.76元；公司总股本由196,000,000股增加至294,000,000股。

  表决结果：同意104,394,518股，反对0 股，弃权0 股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  5. 会议以现场投票方式表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案由公司董事会提请大会表决。

  同意继续聘请中汇会计师事务所有限公司担任本公司2013年度的财务报告审计工作和内部控制审计工作,聘期一年。

  同意支付给中汇会计师事务所有限公司2012年度财务审计报酬为人民币68万元，内部控制审计报酬27 万元，对公司财务审计发生的往返交通费和住宿费用由公司承担。

  表决结果：同意104,394,518股，反对0 股，弃权0 股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  6. 会议以现场投票方式表决通过了《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》，该议案由公司董事会提请大会表决。

  该议案关联股东西湖电子集团有限公司已按规定回避表决。

  表决结果：

  （1）预计与西湖集团(香港)有限公司交易，采购10000 万元,销售5000万元；

  同意54,800股，反对0 股，弃权0 股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  （2）预计与西湖电子集团有限公司交易，加工3000万元；

  同意54,800股，反对0 股，弃权0 股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  （3）预计与数源移动通信设备有限公司交易，加工1000万元；

  同意54,800股，反对0 股，弃权0 股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  （4）预计与杭州西湖数源软件园有限公司交易，服务250万元；

  同意54,800股，反对0 股，弃权0 股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  7. 会议以现场投票方式表决通过了《关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的议案》，该议案由公司董事会提请大会表决。

  表决结果：同意104,394,518股，反对0 股，弃权0 股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  上述七项议案根据公司《章程》有关规定均以普通决议的形式表决通过。

  8．会议以现场投票方式表决通过了《关于修改公司〈章程〉注册资本条款的议案》, 该议案由公司董事会提请大会表决。

  议案的具体内容请参见2013年4 月20日的巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司章程修正案》，修订后的公司章程全文请参见本日巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意104,394,518股，反对0 股，弃权0 股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  9．会议以现场投票方式表决通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》,该议案由公司董事会提请大会表决。

  议案的具体内容请参见2012年8 月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司章程修正案》，修订后的公司章程全文请参见本日巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意104,394,518股，反对0 股，弃权0 股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  上述第八、九项议案根据公司《章程》有关规定以特别决议的形式表决通过。

  四．律师出具的法律意见

  公司邀请浙江天册律师事务所为本次会议见证并出具法律意见书，承办律师为吕崇华律师、竺艳律师。浙江天册律师事务所认为，数源科技本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事签字确认的股东大会决议。

  2、浙江天册律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  数源科技股份有限公司董事会

  2013年5月24日