证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  一、会议召开和出席情况：

  浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称"公司"）2013年第三次临时股东大会于2013年5月23日在公司会议室召开，会议采取现场与网络投票相结合的方式举行。本次会议由公司董事会召集，于2013年5月8日以公告形式在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了召开本次股东大会的会议通知和审议事项，并于2013年5月17日发布了《关于召开2013年第三次临时股东大会的提示性公告》。本次会议的股权登记日为2013年5月20日，董事长黄河清先生主持了本次会议，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

  会议出席情况：本次股东大会参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计7人，代表股份255,008,400股，占公司总股份数的75.0025％，其中：出席现场会议的股东及股东代理人共有4人，代表股份255,000,000股，占公司总股份数的75%；参与网络投票的股东共有3人，代表股份数8,400股，占公司总股份数的0.0025％。

  二、议案审议和表决情况

  本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式就会议通知公告列明的提案进行了投票表决，表决结果如下：

  （一）审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

  表决结果：同意255,000,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9969%；反对8,000股；弃权0股。

  （二）审议通过《关于发行公司债券的议案》

  1、发行规模

  本次发行的公司债券票面总额不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

  表决结果：同意255,000,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9969%；反对8,000股；弃权0股。

  2、向公司股东配售的安排

  本次公司债券发行可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。

  表决结果：同意255,000,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9969%；反对8,000股；弃权0股。

  3、债券票面金额和发行价格

  本次公司债券的债券面值100元，按面值发行。

  表决结果：同意255,000,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9969%；反对8,000股；弃权0股。

  4、债券品种及期限

  本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  表决结果：同意255,000,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9969%；反对8,000股；弃权0股。

  5、债券利率及确定方式

  本次公司债券为固定利率债券，本次公司债券的票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据网下询价结果在利率询价区间内协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。提请股东大会授权董事会制定和调整发行利率或其确定方式。

  表决结果：同意255,000,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9969%；反对8,000股；弃权0股。

  6、募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于优化公司负债结构、补充流动资金。

  表决结果：同意255,000,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9969%；反对8,000股；弃权0股。

  7、发行方式

  本次公司债券在获准发行后，采用网上和网下相结合方式，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  表决结果：同意255,000,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9969%；反对8,000股；弃权0股。

  8、发行对象

  本次公司债券拟面向持有债券登记机构开立A股证券账户的机构投资者发行（有关法律法规禁止购买者除外）。

  表决结果：同意255,000,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9969%；反对8,000股；弃权0股。

  9、担保方式

  本次公司债券发行采取控股股东万里扬集团有限公司保证担保的方式发行。

  表决结果：同意255,000,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9969%；反对8,000股；弃权0股。

  10、承销方式

  本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

  表决结果：同意255,000,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9969%；反对8,000股；弃权0股。

  11、关于本次发行公司债券决议的有效期

  本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  表决结果：同意255,000,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9969%；反对8,000股；弃权0股。

  12、关于本次发行公司债券拟上市的交易所

  本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

  表决结果：同意255,000,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9969%；反对8,000股；弃权0股。

  （三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

  表决结果：同意255,000,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9969%；反对8,000股；弃权0股。

  （四）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》

  表决结果：同意255,000,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9969%；反对8,000股；弃权0股。

  三、律师出具的法律意见

  浙江六和律师事务所指派律师对本次股东大会进行了见证，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

  四、备查文件

  （一）公司2013年第三次临时股东大会决议；

  （二）浙江六和律师事务所《关于浙江万里扬变速器股份有限公司2013年第三次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  董 事 会

  2013年5月24日