证券时报多媒体数字报

证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2013-040

青岛东方铁塔股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已于2013年5月18日以口头通知、电话及电子邮件的方式发出召开公司第五届董事会第五次会议的通知，并于2013年5月23日上午10时在胶州市广州北路318号公司三楼会议室以现场结合通讯方式的方式召开会议。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长韩方如主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的相关规定。

一、会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。

为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营和募投项目建设的情况下，公司计划运用闲置资金择机购买安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，以提高资金使用效率，增加公司投资收益，上述行为不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的最高额度不超过4亿元人民币，产品类型为投资保本型银行理财产品，该4亿元额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在额度范围内同意授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、备查文件：

1、公司第五届董事会第五次会议决议。

2、公司独立董事相关独立意见。

特此公告。

青岛东方铁塔股份有限公司董事会

2013年5月23日

证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2013-041

青岛东方铁塔股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月23日上午11时在胶州市广州北路318号公司三楼会议室召开第五届监事会第五次会议。本次会议通知已于2013年5月18日以电话及电子邮件的方式发出，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席黄伟召集和主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的规定。

一、会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

本决议经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

全体监事认为：公司使用部分闲置募集资金投资理财产品，履行了必要的审批程序，在确保公司日常经营，募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案。

二、本次监事会无其他事项审议。

特此公告。

青岛东方铁塔股份有限公司监事会

2013年5月23日

证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2013-042

青岛东方铁塔股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金

购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》之规定，青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月23日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过4亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。募集资金闲置的原因主要是根据目前募投项目的进展情况，部分募集资金一定时间内尚不需要使用，将处于暂时闲置状态。本次使用闲置募集资金购买理财事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】68 号文核准，公司于2011年2月11日首次公开发行人民币普通股 4,350 万股，募集资金总额为人民币 171,781.50 万元，扣除发行费用 7,666.60 万元，募集资金净额为 164,114.896 万元。以上募集资金已由山东天恒信有限责任会计师事务所于 2011年1月28日出具的天恒信验报字（2011）1301 号《验资报告》确认。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

二、募集资金的使用与存放情况

（一）募集资金管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，由公司施行集中管理，并分别与募集资金各专户管理银行、保荐机构、募集资金项目所在子公司签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

（二）募集资金的使用情况

1、募集项目投资实施情况

截止2013年3月31日，募集资金承诺投资计划已累计投入433,415,626.13万元，具体项目使用计划及进度如下：

单位：人民币元

2、超募资金使用情况

公司实际募集资金净额为164,114.896万元，根据公司招股说明书中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为79,371.70万元，本次募集资金净额超过计划募集资金84,743.196万元。

（1）、补充募集资金投资项目资金

2011年2月27日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于使用部分超额募集资金补充募投项目资金的议案》，公司用超额募集资金19,600.00万元补充募集资金投资项目资金，其中胶州湾产业基地能源钢结构建设项目12,000.00万元，输变电角钢塔、单管杆扩产项目6,000.00万元，钢管塔生产线技术改造项目1,600.00万元。

（2）、偿还银行贷款及永久性补充流动资金

2011年2月27日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于使用部分超额募集资金偿还部分银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，公司使用超额募集资金偿还银行贷款29,700.00万元；公司使用超额募集资金永久性补充正常经营流动资金 15,443.196万元。

（3）、对控股子公司增资

2011年2月27日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于将部分超额募集资金用于对子公司泰州永邦重工有限公司增加注册资本的议案》，公司将超额募集金20,000.00万元用于对控股子公司泰州永邦重工有限公司增加注册资本。2011年5月31日，公司完成对泰州永邦公司的增资，本次增资业经苏州中兴会计师事务所泰州开发区分所出具验资报告（苏中兴分验字[2011] 074号）验证。

（三）募集资金的存放情况

截至2013年3月31日，公司募集资金账户余额合计650,798,717.98元（不含闲置募集资金暂时补充流动资金15,000万元），具体存放情况如下：

单位：人民币元

三、本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况

为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过4亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。具体情况如下：

1、投资目的

为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证原募集资金项目投资计划正常实施的情况下，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、资金来源

公司用于购买银行理财产品的不超过4亿元人民币的资金全部为公司的暂时闲置募集资金。

3、理财产品品种

为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、短期（不超过一年）保本型银行理财产品。产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

4、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年内有效。

5、投资额度

公司使用不超过4亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在决议有效期内，该等资金额度可以滚动使用。如公司购买理财产品累积金额达到深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定或公司《章程》规定需提交股东大会审议的，公司将履行相应审议程序。

6、实施方式

在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人组织实施，公司财务部门具体操作。

7、信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等相关信息。

四、内控制度

公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》相关要求及公司《章程》、《募集资金管理制度》等规定进行投资。公司已制订的《内部控制制度》规范了募集资金使用及重大投资事项等行为，有利于防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

五、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）以上额度内资金只能购买不超过十二个月保本型商业银行理财产品，不得购买涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的品种。

（2）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（3）公司内审部负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督。

（4）独立董事有权对资金使用情况进行监督检查，以董事会审计委员会核查为主，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（6）公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露的义务。

六、对公司日常经营的影响

1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行保本型理财产品的投资，不会影响公司主营业务的正常开展和募集资金投资计划的正常实施。

2、通过进行适度的保本型短期理财，能获得一定的投资效益，并提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

七、公告日前十二个月内购买理财产品情况。

截至公告日，公司在过去十二个月内不存在使用募集资金购买理财产品的情况。

八、独立董事、监事会、保荐机构对公司使用募集资金购买理财产品的意见

（一）独立董事的独立意见：

独立董事认真审议了公司《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，并对公司的经营、财务、现金流量和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：

在保障投资资金安全的前提下，选择适当的时机，阶段性投资于安全性高、流动性好的银行理财产品，投资风险较小，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响公司募集资金项目投资计划正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的规定。因此我们同意公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品。

（二）监事会发表意见：

公司使用部分闲置募集资金投资理财产品，履行了必要的审批程序，在确保公司日常经营，募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案。

（三）保荐机构的核查意见：

1、东方铁塔本次拟使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案已经第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；

2、东方铁塔本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；

基于以上意见，本保荐机构对东方铁塔本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案无异议。

十、备查文件

1、公司第五届董事会第五次会议决议；

2、独立董事的独立意见；

3、公司第五届监事会第五次会议决议；

4、保荐机构国金证券股份有限公司的核查意见。

特此公告。

青岛东方铁塔股份有限公司

董事会

2013年5月23日