证券时报多媒体数字报

证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2013-30

浙江美欣达印染集团股份有限公司

第五届董事会第十八次会议（临时）

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

浙江美欣达印染集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议（临时）的会议通知于2013年5月18日以电子邮件的形式发出，于2013年5月23日以现场加通讯表决的形式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长芮勇先生主持。全体监事及部分高管列席了会议。会议召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议了下列议案，一致通过以下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于确认获授限制性股票激励计划预留股份激励对象名单及份额的议案》。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审查备忘录2号》、《股权激励审查备忘录3号》及公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，经公司股东大会授权，董事会确定了预留股份的激励对象名单及相应获授份额，具体事宜说明如下：公司本次确定的激励对象为1人，相应获授的预留股份总量为40万股，该激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的关键管理人员。

二、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股份相关事宜的议案》。

公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。依照上述议案关于股东大会对董事会的授权，并根据《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第五章“股权激励计划的有效期、授予条件、授予日、限制性股票锁定期”之“（二）限制性股票的授予条件”，公司董事会认为，公司本次限制性股票激励计划预留股份的授予条件已成就，确定授予日为2013年5月23日，向1位激励对象授予预留股份合共40万股。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见2013年5月24日刊登于巨潮资讯网的《浙江美欣达印染集团股份有限公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股份的独立意见》。

三、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。

公司2013年第一次临时股东大会已通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，授权公司董事会就本次公司限制性股票激励计划修改《公司章程》相应条款。

经董事会审议，《公司章程》修改如下：

其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文请详见2013年5月24日刊登于巨潮资讯网的《浙江美欣达印染集团股份有限公司章程》（2013年5月）。

同意授权公司董事会办公室为公司办理本次授予限制性股票激励计划预留股份引起的相关行政机关登记、备案手续：包括但不限于向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理工商变更登记手续以及公司下现有分支机构因本次授予限制性股票所应进行的所有相关工商变更登记事宜。

特此公告。

浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会

2013年5月23日

证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2013-31

浙江美欣达印染集团股份有限公司

第五届监事会第十二次会议（临时）

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

浙江美欣达印染集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议（临时）的通知于 2013 年5月18日以电子邮件的方式发出，于 2013 年5月23日以现场表决形式召开。会议应参加表决的监事 3 名，实际参加表决的监事 3 名。会议由监事会主席朱雪花女士主持，公司董秘列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于确认获授限制性股票激励计划预留股份激励对象名单及份额的议案》。监事会发表审核意见如下：

拟获授预留股份的1名激励对象具备《公司章程》中规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等规范性文件以及《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股份相关事宜的议案》。监事会发表审核意见如下：

根据《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，现时公司及激励对象已满足预留股份的授予条件，同意董事会向1名激励对象授予预留股份40万股，授予日确定为2013年5月23日。

特此公告。

浙江美欣达印染集团股份有限公司监事会

2013年5月23日

证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2013-32

浙江美欣达印染集团股份有限公司

关于向激励对象授予限制性

股票激励计划预留股份相关事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年5月23日召开的第五届董事会第十八次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股份相关事宜的议案》，决定于授予日2013年5月23日向1名激励对象授予预留股份合共40万股。现将有关事项说明如下：

一、董事会对于授予条件满足的情况说明

《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）中，预留股份的授予日在首次授予日至2013年12月31日的，授予条件为：

（1）美欣达未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③ 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（3）根据《浙江美欣达印染集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（4）美欣达2012年扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润不低于1,500万元，且2012年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于3%。

截至本次预留股份授予日，公司未发生（1）中任一情形；公司激励对象未发生（2）中任一情形且上一年度绩效考核都合格；公司2012年扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润为16,088,106.35元，2012年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为3.25%。综上所述：预留股份的授予条件已经满足，可以进行授予。

董事会经过认真核查，认为预留股份的授予条件已经满足，确定授予日为2013年5月23日，向符合授予条件的1位激励对象授予预留股份合共40万股。

二、限制性股票激励计划预留股份简述及已履行的相关审批程序

（一）本次限制性股票激励计划预留股份简述

根据2013年5月8日公司召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于<浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》以及2013年5月23日公司第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股份相关事宜的议案》，其主要内容如下：

1、标的股票种类：限制性股票。

2、标的股票来源：美欣达向激励对象定向发行的A股普通股股票。

3、激励对象：通过《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》考核，经公司监事会核实，实施本计划时在公司任职的关键管理人员共计1人。

4、限制性股票授予数量及授予价格

本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为400万股，授予数量占本限制性股票激励计划提交股东大会审议前美欣达股本总额8,112万股的4.93%，其中预留部分为40万股，占本计划限制性股票总量的10.00%。预留的40万股限制性股票授予预留激励对象，预留股份应在本计划首次授予日次日起12个月内进行授予，到期未授予的额度不再授予。

向预留激励对象授予的40万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定。预留股份授予价格的确定方法：授予价格依据授予该部分股份的美欣达第五届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日美欣达股票交易均价（10.36元/股）的50%确定，为5.18元/股。

5、对股份锁定期安排的说明：

本限制性股票激励计划有效期为自首次限制性股票授予日起计算的48个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。

（1）激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；

（2）预留股份的授予日在首次授予日至2013年12月31日的，该部分限制性股票在锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%和30%。

预留股份的授予日在2014年1月1日至首次授予日之后12个月内的，该部分限制性股票在锁定期后24个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后分两期分别申请解锁所获授限制性股票总量的50%和50%。

（3）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

6、预留股份解锁的业绩条件

预留股份的授予日在首次授予日至2013年12月31日的，该部分股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

预留股份的授予日在2014年1月1日至首次授予日之后12个月内的，该部分股票分两期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

（二）已履行的相关审批程序

1、2013年3月19日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于<浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于<浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。

2、2013年3月19日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《激励计划（草案）》等议案，并审核通过了首期激励对象名单。

3、2013年3月26日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次激励计划的备案资料，并就上述事项与证监会进行了沟通。

根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修订，形成了《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划(草案修订稿）》”)并再次提交中国证监会备案。

2013年4月12日，中国证监会向深圳证券交易所发出了关于本次激励计划的《备案无异议函》(上市一部函【2013】134号)。

4、2013年4月20日，公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第九次会议分别审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，全体独立董事对公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了同意的补充独立意见。

5、2013年5月8日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《关于<浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》，并授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项。

6、2013年5月14日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对限制性股票激励对象、授予等事项发表了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第十一次会议亦就上述议案发表了核查意见。

7、2013年5月23日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于确认获授限制性股票激励计划预留股份激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股份相关事宜的议案》。公司独立董事对获授预留股份激励对象名单及份额和向激励对象授予预留股份等事项发表了独立意见。同日，公司第五届监事会十二次会议亦就上述议案发表了核查意见。

三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

本次实施的限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

四、本次限制性股票的授予情况

1、本次限制性股票的授予日：2013年5月23日。

2、本次授予限制性股票的对象及数量：

注：浙江美欣达印染集团股份有限公司持有浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司60%的股权。

3、授予价格：5.18元/股。

4、本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、本次股权激励对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司本次向激励对象授予限制性股票40万股，按照相关估值工具于2013年5月23日（确定授予日）测算限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为212.80万元，该等公允价值总额作为公司本次激励计划的总成本将在激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。

经测算，预计2013年-2016年限制性股票成本摊销情况见下表：

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、对本次授予限制性股票激励对象情况的说明

公司监事会审核了公司《限制性股票激励计划预留股份激励对象名单及份额》，确认获授预留股份的1名激励对象作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。

本次《激励计划》的激励对象中包括关键管理人员1名，为王鑫。上述激励对象在授予日前6个月内无买卖本公司股票的行为。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象购买限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依《激励计划》获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因《激励计划》获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

八、其他相关意见

1、独立董事意见

具体见2013年5月24日于巨潮资讯网刊登的《浙江美欣达印染集团股份有限公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股份的独立意见》。

2、监事会核查意见

具体见2013年5月24日于巨潮资讯网刊登的《浙江美欣达印染集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告》。

3、法律意见书的结论意见

国浩律师（杭州）事务所对公司限制性股票激励计划预留股份授予相关事项出具的法律意见书认为：美欣达预留股份授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；预留股份之授予日、授予对象、授予数量及授予价格等事项的确定符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，合法有效；激励对象获授公司限制性股票预留股份的条件已经成就；美欣达尚需就预留股份授予事项按照《股权激励管理办法》等法律法规的规定履行必要的信息披露义务。

九、备查文件

1、第五届董事会第十八次会议（临时）决议；

2、第五届监事会第十二次会议（临时）决议；

3、独立董事关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股份的独立意见；

4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划预留股份授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会

2013年5月23日