证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  截至2013年4月25日，公司股权结构如下表所示：

  ■

  三、公司最近三年及一期重大资产重组情况

  公司于2010年3月采用非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买大唐集团拥有的岩滩公司70%股权以及相关股东权益。由于此次交易所购买目标资产的资产净额占公司2008 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额比例超过50%，且超过5,000 万元，根据《重组办法》的相关规定，此次交易构成重大资产重组。

  在此次交易中，公司采用非公开发行股份方式购买目标资产的金额为121,882.00 万元，约占目标资产转让价格的三分之一，每股发行价格为8.18元/股，此次非公开发行股份数量为149,000,000 股，占发行后总股本比例约为9.15%。

  四、公司控股股东和实际控制人情况

  （一）控股股东基本情况

  截至本报告书出具之日，大唐集团直接持有本公司50.51%的股权，是本公司的控股股东。大唐集团成立于2003年4月9日，注册资本15,393,777,000元，法定代表人翟若愚，注册地址为北京市西城区广宁伯街1号。大唐集团负责经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产。

  控股股东具体情况请参见本报告书“第四章交易对方的基本情况”。

  （二）公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图

  大唐集团的实际控制人为国务院国资委，公司与大唐集团及国务院国资委之间产权控制关系如下图所示：

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  （三）公司最近三年及一期控股权变动情况

  最近三年及一期，本公司的控股股东为中国大唐集团公司，未发生变动，在2010年3月公司采用非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买大唐集团拥有的岩滩公司70%股权以及相关股东权益的交易完成前，大唐集团持股为45.53%，交易完成后，大唐集团持股比例上升至50.51%。截止本报告书出具日，大唐集团持股比例为50.51%。

  五、公司主营业务情况

  本公司的经营范围：开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，独资、联营开办与本公司主营有关的项目，电力金融方面的经济技术咨询，兴办宾馆、饮食、娱乐业、日用百货、通用机械、电子产品、电子器材的销售。

  电力为公司的主要产品，公司主要从事水力发电业务，同时经营火电和风电业务。截至本报告出具日，公司控股子公司基本情况如下表所示：

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  最近三年公司主营业务基本情况如下：

  2010年公司直属及控股公司电厂完成上网电量为 190.76 亿千瓦时。其中，火电上网电量为 41.29 亿千瓦时；水电上网电量为 147.83 亿千瓦时；风电上网电量 1.64 亿千瓦时。公司2010年完成营业收入421,864.11万元。

  2011年公司直属及控股公司电厂完成上网电量为166.36亿千瓦时。其中，火电33.77亿千瓦时；水电130.78亿千瓦时；风电1.80亿千瓦时。公司2011年完成营业收入383,763.09万元。

  2012年公司直属及控股公司电厂完成上网电量为205.93亿千瓦时。其中，火电上网电量为57.21亿千瓦时；水电上网电量为146.35亿千瓦时；风电上网电量为2.37亿千瓦时。公司2012年完成营业收入519,817.61万元。

  六、公司主要财务数据

  公司2010年度、2011年度、2012年度及2013年一期的主要财务数据指标如下：

  （一）财务报表简表

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：万元

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  3、现金流量表主要数据

  单位：万元

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  （二）主要财务指标

  公司2010年度、2011年度、2012年度及2013年一期主要财务指标如下表所示：

  ■

  注1：资产负债率=负债合计/资产总计；

  注2：资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额；

  注3：净利润率=净利润/主营业务收入；

  注4：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益；

  注5：资产周转率与全面摊薄净资产收益率经过年化处理。

  第四章 交易对方的基本情况

  一、中国大唐集团公司基本情况

  （一）大唐集团基本情况

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  （二）大唐集团历史沿革情况

  大唐集团是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。

  根据国务院2003年2月2日印发的《国务院关于组建中国大唐集团公司有关问题的批复》（国函[2003]16号文）和国家经济贸易委员会2003年3月6日印发的《关于印发<中国大唐集团公司组建方案>和<中国大唐集团公司章程>的通知》（国经贸电力[2003]171号文），批准由国家电力公司的部分企事业单位合并组建大唐集团。

  （三）大唐集团最近三年注册资本变化情况

  根据国务院国资委2005年9月21日审定的大唐集团《企业国有资产产权登记证》，大唐集团实收资本为15,393,777,000元，该注册资金全部为国家资本金，由国务院国资委履行出资人职责。

  截至本报告书出具之日，大唐集团注册资本未发生后续变更。

  （四）大唐集团主要业务发展情况

  中国大唐集团公司的发展战略是把大唐集团建设成经营型、控股型，市场化、集团化、现代化、国际化，具有较强发展能力、盈利能力和国际竞争能力的国际知名能源公司。大唐集团主营业务为从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售。

  截至2011年底，中国大唐集团公司在役及在建资产分布在全国30个省区市以及境外的缅甸、老挝、柬埔寨、哈萨克斯坦等国家。 2010年7月，中国大唐集团公司首次入选世界500强企业，居412位。2011年7月，中国大唐集团公司再次入选世界500强企业，排名升至375位，比上年度提升了37位。2012年7月，中国大唐集团公司第三次入选世界500强企业，位居369位，比上年度提高6位。

  最近三年大唐集团主营业务基本情况如下：

  2010年，大唐集团总装机容量为10,589.59万千瓦，其中火电装机容量为8,551.48万千瓦，水电装机容量为1,531.32万千瓦，风电装机容量为505.17万千瓦；总发电量为4,725.75亿千瓦时。

  2011年，大唐集团总装机容量为11,105.70万千瓦，其中火电装机容量为8,772.4万千瓦，水电装机容量为1,642.1万千瓦，风电装机容量为675.7万千瓦，太阳能发电装机容量15.55万千瓦；总发电量为5,080.20亿千瓦时。

  2012年，大唐集团总装机容量为11,380.22万千瓦，其中火电装机容量为8,879.80万千瓦，水电装机容量为1,656.59万千瓦，风电装机容量为820.16万千瓦，太阳能装机容量23.68万千万，总发电量为5,059.59亿千瓦时。

  注：以上大唐集团装机容量为合并口径数据。

  （五）大唐集团主要财务数据

  根据经天职国际会计师事务所有限公司的天职京SJ[2011]1618号、天职京SJ[2012]1305-2号以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职京SJ[2013]1345号审计报告，大唐2010-2012年度主要财务数据及最近三年主要财务指标如下：

  1、大唐集团2010-2012年度经审计的简要财务数据

  （1）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （3）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

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  2、大唐集团最近三年的主要财务指标

  大唐集团2010年度、2011年度及2012年度合并口径的主要财务指标如下：

  ■

  注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；

  （2）资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额；

  （3）净利润率=净利润/主营业务收入；

  （4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

  （六）大唐集团股权结构及控股企业情况

  1、大唐集团股权结构

  大唐集团是国务院国资委履行出资人职责的国有独资企业。截至2012年12月31日大唐集团主要股权结构情况如下：

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  2、大唐集团控股企业简要情况

  截至2012年12月31日，大唐集团控制的主要企业如下表所示：

  单位：万元

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  除桂冠电力外，大唐集团主要控股上市公司基本情况如下：

  （1）大唐发电（股票代码“0991.HK”，“601991”）成立于1994年，于1997年3月分别在香港联合交易所及伦敦交易所上市，并于2006年12月在上交所挂牌上市。大唐发电主营建设及经营电厂、销售电力、提供电力设备的检修调试及电力技术服务。截至2012年12月31日，大唐集团持有大唐发电31.10%的股份，大唐集团之全资子公司中国大唐海外投资有限公司持有大唐发电3.61%的股份，故大唐集团及子公司合计持有大唐发电34.71%的股份。大唐发电总资产为27,121,424.30万元，净资产为5,648,496.50万元。

  （2）华银电力（股票代码“600744”）成立于1993年，于1996年8月在上交所上市。华银电力主营电力生产、销售、电力工程施工等。截至2012年12月31日，大唐集团持有华银电力33.34%的股份，华银电力总资产为1,630,778.99万元，净资产为188,687.48万元。

  （3）大唐新能源（股票代码“1798.HK”）。大唐新能源公司的前身是中国大唐集团新能源有限责任公司，成立于2004年9月23日，首批机组于2005年8月份并网发电。经过几年来的快速发展和科学的管理整合，截至2012年12月31日，大唐集团持有大唐新能源57.37%的股份，大唐集团之全资子公司大唐吉林发电有限公司持有大唐新能源8.24%的股份，故大唐集团及子公司合计持有大唐新能源65.61%的股份。大唐新能源总资产为5,382,984.42万元，净资产为1,149,664.61万元。

  （七）大唐集团与上市公司的关联关系

  1、大唐集团与上市公司的关联关系

  在本次交易前，公司的总股本为2,280,449,514股，其中大唐集团持股数量为1,151,922,693股，持股比例为50.51%，为本公司控股股东。本次交易完成后大唐集团将持有本公司3,918,503,611股，仍为本公司控股股东。

  2、大唐集团向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

  截至本报告书出具之日，大唐集团向本公司推荐董事及高级管理人员情况如下表所示：

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  截至本报告书出具之日，公司总经理戴波存在在大唐集团以及大唐集团广西分公司兼职、李志农、钟赵龙在大唐集团广西分公司兼职的情形。造成该等情形的主要原因为：大唐集团在桂冠电力2006年股权分置改革时曾承诺将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源。作为大唐集团在广西的分支机构，大唐集团广西分公司主要是在大唐集团授权范围内负责对区域内资产的经营管理，并未直接拥有电力资产或直接负责电力资产生产，其成立目的主要是为实现大唐集团区域发展战略目标。上述人员兼职主要是为了对大唐集团在广西地区电力资产进行统一管理，有利于落实在桂冠电力股权分置改革时作出的承诺。

  （八）大唐集团及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  根据大唐集团出具的承诺，大唐集团及其主要管理人员近五年来未曾受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

  大唐集团除以下四起诉讼外，未曾有其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，也无面临其他重大民事诉讼或仲裁：

  ■

  二、广西投资基本情况

  （一）广西投资基本情况

  ■

  （二）广西投资历史沿革情况

  广西投资的前身为广西建设投资开发公司，成立于1988年6月24日。1996年3月8日，经广西壮族自治区人民政府“桂政发[1995]55号”《自治区人民政府关于组建广西开发投资有限责任公司的通知》批准，广西建设投资开发公司改组为广西开发投资有限责任公司。广西开发投资有限责任公司为隶属于广西壮族自治区人民政府的国有独资公司，注册资本19.3亿元。2002年3月1日，经广西壮族自治区财政厅“桂财企函[2002]23号”《关于同意广西开发投资公司转增资本的批复》批准，广西开发投资有限责任公司注册资本增加至41.97亿元。2002年4月22日，广西开发投资有限责任公司的名称变更为：广西投资（集团）有限公司。2004年3月4日，广西投资（集团）有限公司的名称变更为广西投资集团有限公司。

  （三）广西投资最近三年注册资本变化情况

  2007年，广西投资收到广西区财政厅拨付的来宾B电厂烟气改造项目资本金40,000,000元；根据广西区国资委桂国资复[2007]8号文《关于同意广西投资集团有限公司将土地出让金转增国家资本的批复》的相关精神，广西投资将原全资子公司广西鹿寨化肥总厂使用的3宗国有划拨土地按照国家授权经营方式处置，并将该土地评估值88,318,120元转增为国家资本。截止本报告日，广西投资实收资本为4,704,381,219.80元，目前，广西投资正在办理注册资本相关工商变更登记等手续。

  （四）广西投资主要业务发展情况

  广西投资主要从事投资能源、铝业、金融、城市建设等业务，2012年集团公司营业收入合计423.29亿元，其中：铝行业274.3亿元，占比64.80% ；电力行业45.65亿元，占比10.78%；化肥行业30.2亿元，占比7.13% ；证券行业13.15亿元，占比3.11% ；焦化行业17.84亿元，占比4.21%；水泥行业7.92亿元，占比1.87%；煤炭贸易26.11亿元，占比6.17%；其他行业8.12亿元，占比1.93%。

  广西投资新建和扩建一批能源项目，如投资建设龙滩电站、桥巩水电站、防城港核电、来宾电厂扩建工程、百色银海发电公司等，初步形成了以火电、水电、核电并举的能源产业格局。截至2012年底，集团在建项目输送天然气能力达80亿立方，集团参与建设的电力装机容量达1,070万千瓦，电力投资形成的总权益装机容量达702万千瓦，2012年全年上网电量21.08亿千瓦时，是广西最大的地方发电集团。

  依托广西丰富的铝土矿资源，广西投资积极发展铝产业，推动资源优势向产业优势、经济优势转化。2012年底，集团氧化铝、电解铝、碳素、铝材加工能力分别达到200万吨、45万吨、72万吨、146万吨，是广西最大的铝生产企业，并形成了比较完整的铝产业链，铝产业的技术装备和生产水平达到了全国先进水平。

  广西投资不断拓展证券、银行、基金、期货、产权交易等金融业务，2012年金融业资产额达到121亿元，集团控股的国海证券是广西区内注册的唯一一家全国性综合类券商，目前已发展成为集证券、基金、期货等多元金融业务为一体的金融服务企业，2011年成功上市。

  广西投资参与北部湾经济区基础设施建设和文化地产建设，并整合集团的建筑安装资源，成立了建设实业公司，在建项目有防城港西湾环海大道、防城港针鱼岭大桥等。

  （五）广西投资主要财务数据

  根据经大信会计师事务有限公司的大信审字［2011］第4-0127号、大信审字［2012］第4-0127号以及大信审字［2013］第5-00197号审计报告，广西投资2010-2012年度主要财务数据及最近三年主要财务指标如下：

  1、广西投资报告期内经审计的简要财务数据

  （1）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （3）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

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  2、广西投资最近三年的主要财务指标

  广西投资2010年度、2011年度及2012年度合并口径的主要财务指标如下：

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  注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；

  （2）资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额；

  （3）净利润率=净利润/主营业务收入；

  （4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

  （六）广西投资股权结构及控股企业情况

  1、广西投资股权结构

  广西投资的控股股东与实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会履行出资人职责，持有其100%的股权。

  广西区国资委是广西区人民政府直属特设机构，按照广西区人民政府授权履行出资人职责。广西区国资委的监管范围是自治区直属企业(含区直部门所属企业，不含金融类企业)和自治区直属经营开发类事业单位，以及自治区直属党政机关、事业单位用于经营(出租)的国有资产。广西投资的股权结构图：

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  2、广西投资控股企业简要情况

  截至2012年12月31日，广西投资控制的主要企业如下表所示：

  单位：万元

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  （七）广西投资与上市公司的关联关系

  1、广西投资与上市公司的关联关系

  在本次交易前，公司的总股本为2,280,449,514股，其中广西投资持股数量为438,948,188股，持股比例为19.25%，为本公司第二大股东。本次交易完成后广西投资将持有本公司1,715,831,689股权，仍为本公司第二大股东。

  2、广西投资向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

  截至本报告书出具之日，广西投资向本公司推荐董事及高级管理人员情况如下表所示：

  ■

  （八）广西投资及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  根据广西投资出具的承诺，广西投资及其主要管理人员近五年来未曾受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

  除下述诉讼外，广西投资未曾有任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，没有面临前述重大民事诉讼或仲裁。

  ■

  三、贵州产投基本情况

  （一）贵州产投基本情况

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  （二）贵州产投历史沿革情况

  1994年4月30日，经贵州省人民政府“黔府函[1994]127号”《省人民政府关于成立贵州省基本建设投资公司的批复》批准，贵州省基本建设投资公司设立。设立时，贵州省基本建设投资公司为隶属于贵州省人民政府的国有企业，注册资金1.11亿元。

  2003年12月，经中共贵州省委、省人民政府的决定（贵州省委常委会[2002]15号），贵州省基本建设投资公司和贵州省旅游投资有限公司合并组建贵州省开发投资公司，仍然为省属国有企业，注册资金20亿元人民币。

  2008年6月2日，经贵州省人民政府国有资产监督管理委员会“黔国资复改革[2008]57号”《关于贵州省开发投资公司改制有关问题的批复》批准，贵州省开发投资公司改制为有限责任公司，名称为：贵州省开发投资有限责任公司。改制后，贵州省开发投资有限责任公司成为国有独资公司（贵州省国有资产监督管理委员会作为唯一出资人），注册资本30亿元。

  2012年2月，经贵州省人民政府“黔府函[2011]346号”《省人民政府关于组建贵州产业投资（集团）有限责任公司的批复》和贵州省国有资产监督管理委员会“黔国资复改革[2012]22号”《关于同意吸收合并贵州省贵财投资有限责任公司的批复》批准，贵州省开发投资有限责任公司吸收合并贵州省贵财投资有限责任公司，并更名为贵州产业投资（集团）有限责任公司。

  （三）贵州产投最近三年注册资本变化情况

  贵州产投实收资本系由财政拨入、各种基金拨入、所得税返还等形成。 2008 年 6 月，经贵州省国有资产监督管理委员会“黔国资复改革 [2008]57 号”《关于贵州省开发投资公司改制有关问题的批复》批准，贵州省开发投资公司改制为有限责任公司，名称为：贵州省开发投资有限责任公司。改制后，贵州省开发投资有限责任公司成为国有独资公司（贵州省国有资产监督管理委员会作为唯一出资人），注册资本 30 亿元。此后，贵州产投的注册资本未发生变更。

  （四）贵州产投主要业务发展情况

  贵州产投目前主要的业务模式为股权投资、债权投资、资产管理和资本运营，主要的收入来源为营业收入和投资收益。

  截止到2012年12月31日，贵州产投实现营业收入19.6亿元，完成预算的90.92%，利润总额17,201.33万元，完成预算的145.51%。公司收入主要来源与发电业务收入。2012年由于公司主要实体企业兴义电厂受今年水电超发和宏观经济形势影响，发电量下降，对业务收入造成一定影响。2012年贵州产投投资总额达到15.92亿元，资金投向主要集中于机场、化工、能源等省属重点企业和重点项目。

  （五）贵州产投主要财务数据

  根据经天健正信会计师事务所的天健正信审（2011）NZ字第08133号审计报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所的信会师贵报字（2012）第10070号审计报告和信会师贵报字（2013）第10187号，贵州产投2010年至2012年度主要财务数据及最近三年主要财务指标如下：

  1、贵州产投2010年至2012年度经审计的简要财务数据

  （1）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （3）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、贵州产投最近三年的主要财务指标

  贵州产投2010年度、2011年度及2012年度合并口径的主要财务指标如下：

  ■

  注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；

  （2）资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额；

  （3）净利润率=净利润/主营业务收入；

  （4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

  （六）贵州产投股权结构及控股企业情况

  1、贵州产投股权结构

  贵州产投是国有独资公司，贵州省人民政府国有资产监督管理委员会作为公司唯一股东，代表贵州省人民政府对其行使国有股东权利。贵州产投的实际控制人是贵州省国资委。

  贵州省国资委是贵州省人民政府直属特设机构，按照贵州省人民政府授权履行出资人职责。贵州省国资委的监管范围是省直属企业(含区直部门所属企业，不含金融类企业)和省直属经营开发类事业单位，以及省直属党政机关、事业单位用于经营(出租)的国有资产。贵州产投的股权结构图：

  ■

  2、贵州产投控股企业简要情况

  截至2012年12月31日，贵州产投控制的主要企业如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （七）贵州产投与上市公司的关联关系

  1、贵州产投与上市公司的关联关系

  在本次交易前，贵州产投未持有本公司任何股权，与上市公司无关联关系。

  2、贵州产投向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

  本次交易前，贵州产投未向本公司推荐董事及高级管理人员。

  （八）贵州产投及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  根据贵州产投出具的承诺，贵州产投及其主要管理人员近五年来未曾受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未曾有任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，没有面临前述重大民事诉讼或仲裁。

  第五章 目标资产的基本情况

  本次交易的目标资产为大唐集团、广西投资、贵州产投持有的龙滩公司85%的股权及相关股东权益，该目标资产相关基本情况如下：

  一、龙滩公司基本情况

  （一）龙滩公司基本信息

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  （二）龙滩公司历史沿革情况

  1、设立

  原龙滩公司作为龙滩水电站项目法人，成立于1999年12月21日，系由国家电力公司、广西电力公司、广西开发投资有限责任公司、贵州省基本建设投资公司共同出资组建，在广西壮族自治区工商行政管理局登记注册。

  原龙滩公司设立时注册资本为18,000万元，经广西诚信会计师事务所（1999）诚验字200号《验资报告》确认，截至1999年12月17日，注册资本已经由各股东缴足。

  原龙滩公司设立时的股权结构如下：

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  2、2003年股权无偿划转

  2003年2月，国务院以国函[2003]16号文《关于组建中国大唐集团公司有关问题的批复》批准组建中国大唐集团公司。根据组建方案，原由国家电力公司和广西电力公司持有的原龙滩公司股权无偿划转至中国大唐集团公司。

  本次无偿划转后，原龙滩公司的股权结构如下：

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  3、2008年10月增资

  2008年10月，经原龙滩公司股东会审议，原龙滩公司注册资本由18,000万元增加到486,000万元，各股东股权比例不发生变化。

  经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2008]第1028号《验资报告》确认，截至2008年12月26日，新增注册资本已经由各股东缴足。

  本次增资后，原龙滩公司的股权结构如下：

  ■

  注1：2002年4月22日，原龙滩公司股东广西开发投资有限责任公司名称变更为“广西投资（集团）有限公司”。2004年3月15日，广西投资（集团）有限公司名称变更为“广西投资集团有限公司”。

  注2：2003年，贵州省基本建设投资公司名称变更为“贵州省开发投资公司”。2008年6月，贵州省开发投资公司名称变更为“贵州省开发投资有限责任公司”。2012年2月，贵州省开发投资有限责任公司名称变更为“贵州产业投资（集团）有限责任公司”。

  4、2009年3月股权质押

  广西投资集团有限公司将其持有的原龙滩公司股权（72,900万元出资额）质押给国家开发银行股份有限公司，并于2009年3月19日在广西壮族自治区工商行政管理局完成质押登记。2013年2月4日，广西投资集团有限公司正式解除上述股权在国家开发银行股份有限公司的质押。

  5、2012年12月分立

  经原龙滩公司分别于2012年12月27日和2013年1月30日召开的股东会审议，原龙滩公司以2012年9月30日为基准日，采用存续分立的方式，分立成为两个公司，分别为：继续存续的龙滩公司和新设成立的大唐集团广西聚源电力有限公司。本次分立的同时，原龙滩公司以盈余公积转增注册资本2亿元。2012年12月29日，龙滩公司已就分立事项发布了债权人公告。2013年2月25日龙滩公司完成了分立的工商注册，领取了新的营业执照。

  本次分立方案的主要内容如下：

  （1）注册资本的设置

  原龙滩公司注册资本为48.6亿元，分立和增资完成后，龙滩公司的注册资本仍然为48.6亿元，股权结构不发生变化；聚源公司注册资本2亿元，股权结构与原龙滩公司一致，仍为大唐集团持股65%，广西投资持股30%，贵州产投持股5%。

  （2）长期股权投资的划分

  由原龙滩公司收购取得的若干家小水电企业的股权全部转由聚源公司承接；由原龙滩公司持有红源房地产开发有限公司股权转由聚源公司承接。保留在龙滩公司由其继续持有的长期股权投资为中国大唐集团财务有限公司1.3333%的股权。

  （3）货币资金的划分

  为满足聚源公司设立和经营运转的需要，原龙滩公司为聚源公司匹配货币资金。

  （4）土地、房产的划分

  原龙滩公司拥有的位于南宁市民族大道126号地块、地上建筑物和在建工程转由聚源公司承接。由聚源公司承接的上述土地、房屋和在建工程相关的债权、债务由聚源公司一并承接。

  （5）债权的划分

  截至2012年9月30日，龙滩公司以下借款形成的债权转由聚源公司承接：

  ■

  注：在2012年9月30日之后，划归聚源公司的3.86亿元货币资金中，5000万元已经形成对大唐迪庆香格里拉电力开发有限公司的债权；2000万元已经形成对深圳市博达煤电开发有限公司的债权；300万元已经形成对大唐广源水力发电有限公司的债权。上述由货币资金转化的新增债权（未包含在表格中）由聚源公司承接。

  （6）债务的划分

  截至2012年9月30日，龙滩公司以下借款形成的债务转由聚源公司承接：

  ■

  注1：2011年2月20日，龙滩公司与工商银行广西分行签署了《固定资产借款合同》，该合同项下20,000万元的债务转由聚源公司承接，剩余104,000万元的债务保留在分立后的龙滩公司。

  注2：2003年8月5日，龙滩公司与国家开发银行广西分行、中国建设银行广西分行、中国银行广西分行、中国农业银行广西分行签署了《银团贷款合同》，该合同项下2013年到期的债务（债务本金为100,000万元）转由聚源公司承接，剩余1,454,150万元的债务保留在分立后的龙滩公司。

  注3：2011年2月20日，龙滩公司与农业银行天峨支行签署了《固定资产借款合同》，该合同项下15,900万元的债务转由聚源公司承接，剩余7,100万元的债务保留在分立后的龙滩公司。

  注4：2010年10月9日，龙滩公司与交通银行广西分行签署了《流动资金借款合同》，该合同项下250万元的债务转由聚源公司承接，剩余2,750万元的债务保留在分立后的龙滩公司。

  2013年2月，龙滩公司与大唐集团签署了《委托贷款合同》，借款本金37.4亿元，用以提前偿还上表显示的除对中国大唐集团财务有限公司以外的全部债务。截至本报告书出具之日，除对中国大唐集团财务有限公司的债务，本表显示的聚源公司承接的其他债务已经提前还清。聚源公司就此形成对大唐集团的债务，债务本金余额37.4亿元。

  截至本报告书出具之日，原龙滩公司分立后，上表中转由聚源公司承接的债务，即对大唐集团的37.4亿元债务和对中国大唐集团财务有限公司的13.5亿元债务，已经取得全部债权人（大唐集团和中国大唐集团财务有限公司）同意放弃要求龙滩公司承担连带责任的承诺函。

  （三）股东和股权结构

  截至本报告书出具之日，龙滩公司股东总数为3家。股权结构如下：

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  截至本报告书出具之日，龙滩公司股权不存在质押、抵押、司法冻结、查封或任何其他第三人可主张的权利。

  此外，龙滩公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响龙滩公司独立性的情况，龙滩公司章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

  （四）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保

  1、主要资产的权属情况

  截至本报告书出具之日，龙滩公司资产权属完整，不存在质押、抵押、司法冻结、查封或任何其他第三人可主张的权利。

  龙滩公司主要资产权属详细状况请参阅“本章之二、（九）主要固定资产和无形资产情况”。

  2、主要负债情况

  截至2013年2月28日，龙滩公司主要负债情况如下表所示：

  单位：万元

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  注：本次目标资产为2013年2月25日分立后的存续龙滩公司，故本报告书中龙滩公司近三年及一期的财务数据均为模拟调整后的财务数据。

  3、对外担保情况

  截至本报告书出具之日，龙滩公司不存在对提供对外担保的情形。

  （五）龙滩公司近三年的主营业务发展情况

  原龙滩公司成立于1999年12月，主要负责龙滩水电工程的开发建设与日常运营。

  龙滩水电工程是广西红水河梯级开发龙头骨干控制性工程，是国家西部大开发的十大标志性工程和“西电东送”的战略项目之一。工程位于红水河上游的广西天峨县境内，规划总装机容量630万千瓦，安装9台70万千瓦的水轮发电机组。主体工程于2001年7月1日开工，2003年11月6日大江截流，2006年9月30日下闸蓄水，2008年12月一期7台70万千瓦（共计490万千瓦）装机机组全部建成投产。

  龙滩水电工程项目建设取得的主要批文如下：

  （1）1990年11月，国家能源部下发《关于红水河龙滩水电站初步设计的批复》（能源水规[1990]994号）

  （2）1992年4月，国家计划委员会下发《关于红水河龙滩水电站项目建议书的批复》（计能源[1992]432号）

  （3）1992年5月，国家能源部国家能源投资公司下发《关于龙滩水电站库区移民安置实施规划审查意见的函》（能源水规[1992]439号）

  （4）2001年4月，国家发展计划委员会下发《关于红水河龙滩水电站可行性研究报告的批复》（计基础[2001]567号），对龙滩水电站补充可行性研究报告进行了批复。

  （5）2001年6月，国家发展计划委员会下发《关于下达2001年第四批基本建设开工大中型项目计划的通知》（计投资[2001]1122号），将龙滩水电站工程列入2001年第四批基本建设开工大中型项目计划。

  （6）2004年4月，国土资源部下发《关于龙滩水电站库区淹没用地的批复》（国土资函[2004]131号），对龙滩水电站所涉广西区内用地意见进行了批复。

  （7）2006年12月，国土资源部下发《关于龙滩水电站库区淹没用地的批复》（国土资函[2006]671号），对龙滩水电站所涉贵州省内用地意见进行了批复。

  （8）2006年10月，国家发展和改革委员会下发《关于红水河龙滩水电站移民安置补偿投资概算调整的批复》(发改能源[2006]2094号)。

  （9）2007年9月，国家环境保护总局下发《关于红水河龙滩水电站移民安置专题环境影响报告书的批复》（环审[2007]395号）。

  （10）2010年9月，水电水利规划设计院出具《关于印发<红水河龙滩水电站装机规模调整报告审查意见>的函》（水电规规[2010]119号）。

  （11）2009年11月，国家发改委下发《关于调整南方电网电价的通知》（发改价格[2009]2926号），确认龙滩水电站上网电价为0.307元/千瓦时。

  龙滩公司2010年、2011年及2012年发电量分别为114.74亿千瓦时、91.68亿千瓦时和110.52亿千瓦时，实现营业收入分别为299,342.98万元、238,812.53万元和287,768.37万元。

  （六）龙滩公司最近三年及一期经审计的主要财务数据及财务指标

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （下转B7版）