证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  2、利润表主要数据

  单位：万元

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  3、现金流量表主要数据

  单位：万元

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  4、主要财务指标

  单位：万元

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  注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；

  （2）总资产周转率=主营业务收入/总资产；

  （3）净利润率=净利润/主营业务收入；

  （4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益；

  （5）总资产周转率和全面摊薄净资产收益率经过年化处理。

  （七）关于本次交易是否征得龙滩公司其他股东的同意

  大唐集团、广西投资和贵州产投分别出具了《关于放弃优先购买权的承诺函》，承诺放弃优先购买本次拟出售的龙滩公司的股权。

  （八）关于本次交易是否征得龙滩公司债权人的同意

  本次交易未发生债权债务关系的转移，相关金融债权人均已出具《关于龙滩水电开发有限公司股权转让的同意函》，同意本次股权转让行为。

  （九）龙滩公司最近三年评估、交易、增资、改制情况

  在本次交易前，就龙滩公司分立事项（详请参阅本章之一、“（二）龙滩公司历史沿革情况”），北京中企华资产评估有限责任公司曾以2012年9月30日为评估基准日对原龙滩公司进行了评估，此次评估采用成本法。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第1010-01号），截至评估基准日2012年9月30日，龙滩公司净资产账面值为519,518.82万元，评估值为1,742,076.86万元，评估增值1,222,558.04万元，增值率235.33%。

  除上述因分立事项而进行的评估外，龙滩公司最近三年未进行其他评估。

  除上述分立事项，龙滩公司最近三年未出现其他交易、增资和改制行为。

  （十）龙滩公司诉讼、仲裁或行政处罚情况

  根据龙滩公司出具的书面承诺，龙滩公司及公司董事、监事、主要管理人员近五年来未曾受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未曾有任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，没有面临前述重大民事诉讼或仲裁的情况。

  二、龙滩公司主营业务具体情况

  （一）主要产品及用途

  公司主要从事水力发电业务，电力为公司的主要产品。

  电力作为一种重要的二次清洁能源，广泛用于生产和生活，可以发光、发热、产生动力等。作为现代工业和现代文明发展的基础，现有其他能源很难取代电力的各项用途，电力是传统的一次能源的主要转化途径。

  （二）水力发电的工艺流程

  水力发电生产工艺全过程如下：水轮机将经过坝和水库集中和调节提升后的天然水势能转化为机械能，通过发电机将机械能转换为电能；发电机组输出的电能经升压变压器升压后被送至电网，电网再将电能送至用电客户。

  水力发电具体生产流程如下图所示：

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  （三）主要经营模式

  龙滩公司的经营范围主要为电力开发、建设、经营、工程咨询及设备采购，通过建设水电站将水能转化为电能。龙滩公司目前营业收入与利润主要来自于已投产的龙滩水电站水力发电业务。龙滩公司将水电站发出的电力出售给电网公司，根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。龙滩公司水电生产经营状况受红水河来水和市场变化等因素影响，呈现出较为明显的季节性和周期性变化。

  作为水力发电企业，龙滩公司主要利用天然水能资源进行电力生产，通过与南方电网公司签订购售电合同，按照国家发改委批复的上网电价进行电力销售。

  （四）主要产品生产销售情况

  龙滩公司主要从事水力发电业务，电力为龙滩公司的主要产品。

  1、产能、产量及销量

  龙滩公司最近三年及一期发电机组装机容量、发电量及上网电量指标如下表所示：

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  2、销售收入

  龙滩公司最近三年及一期电力销售收入及占营业收入比例情况如下表所示：

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  3、执行电价情况

  龙滩公司执行国家发改委批准的电价，龙滩公司最近三年及一期执行上网电价（含税）情况如下表所示：

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  注：根据国家发改委发改价格[2009]2926号文，自2009年11月20日起，广西龙滩水电站上网电价按每千瓦时0.307元执行。

  4、销售模式情况

  龙滩公司仅与南方电网公司签订购售电合同，所发电量全部销售给南方电网公司。

  南方电网公司未持有龙滩公司的股权，与桂冠电力无关联关系。桂冠电力的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有桂冠电力5%以上股份的股东均未在南方电网公司中占有权益。

  （五）主要产品的原材料、能源及其供应情况

  龙滩公司主要从事水力发电业务，主要原料为红水河天然来水。红水河位于广西壮族自治区西北部，为珠江水系干流西江上游的别称，红水河全长638公里，流域面积3.32万平方公里（不包括南盘江和北盘江流域面积），年平均流量为696亿立方米，落差756.5米，年降水量1,200毫米。该河段多峡谷、险滩，水流湍急，水力资源十分丰富。

  龙滩公司日常采购主要为水电站运营所需的相关设备、修理备品及五金耗材、钢材、木板等三材。龙滩公司2010年度、2011年度及2012年度向前五名供应商采购原材料及低值易耗品情况如下表所示：

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  此外，龙滩公司主要利用红水河上游来水发电，不涉及能源采购、供应问题。

  （六）主要客户情况

  龙滩公司仅与南方电网公司签订购售电合同，所发电量全部销售给南方电网公司。龙滩公司2010年至2012年销售情况如下：

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  （七）安全生产与环境保护情况

  1、安全生产情况

  为贯彻电力生产“安全第一、预防为主”的方针，牢固树立安全第一的思想，以达到保护广大员工在生产（工作）过程中的安全和健康，促使公司安全生产管理工作逐步走向规范化、标准化的目的。龙滩公司根据《中华人民共和国安全生产法》、国家电监会《电力生产事故调查规程》、《中国大唐集团公司生产任务管理办法》、《中国大唐集团公司安全生产工作规定》及《中国大唐集团公司水电站大坝安全管理办法》等有关规定，结合自身安全管理工作的实际情况，制订了《安全生产管理制度》、《安全生产奖惩制度》等一系列安全管理制度，明确安全管理的基本要求、安全思想教育、安全组织管理网络、安全标志的设置、安全考核办法等具体内容。通过建立和完善技术、管理、监察三大保证体系，落实部门、班组、个人三级责任主体的职责来保障安全生产。龙滩公司从设计、建设施工到运行阶段均按照国家有关法律法规保证员工的人身安全和劳动生产环境。

  龙滩公司自首台机组投产至2012年12月31日，已实现连续安全生产2,051天，保持并刷新大型水轮发电机组投运后安全运行新纪录。

  根据龙滩公司出具的说明文件，龙滩公司遵守国家有关安全生产的法律法规，最近三年未发生重大安全事故，也不存在因安全运行问题受到有关部门处罚的情形。

  2、环境保护情况

  龙滩公司从事的水电行业不属于重污染行业。根据龙滩公司出具的说明文件，龙滩公司遵守国家有关环境保护的法律法规，相关水电生产经营活动符合关于国家环境保护的要求，最近三年不存在因环境保护问题受到有关部门处罚的情形。

  （八）质量控制情况

  由于电力产品的特殊性，电力生产的质量控制目标主要体现在按电网的要求安全、稳定地提供电力。为实现这一目标，公司建立了完善的质量控制体系，制订了全面的质量管理制度：

  1、制订《6S工作考核实施办法（试行）》，成立专门的6S（即整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全）工作小组，每月度对各部门和班组6S工作任务完成情况进行考核，并提出月度考核意见提交生产技术部；每季度对公司所有办公区域、生产现场区域的6S工作进行检查考核评分，根据检查考核评分结果提出考核意见，在经公司6S推行委员会同意后，每季度在生产工作考评会上通报6S工作考核情况。对于检查考核过程中发现的问题，及时反馈至各相关部门进行整改，对整改完成情况进行跟踪检查，并进行月度考核。

  2、制订《质量管理小组管理标准》，通过质量管理小组进行日常质量控制

  公司把质量管理教育纳入职工的教育计划，并把全面质量管理知识列为职工“应知应会”的内容之一。公司的质量管理渗透到生产管理各环节：运行人员严格执行运行规程、事故处理规程等制度；检修人员按照检修规程、检修管理制度进行检修工作，在检修项目中严格执行三级验收制度。公司建立了MIS管理系统，实现了生产、办公系统自动化；建立了检修工作信息管理系统，从组织和制度上保证了设备维护和检修的质量。

  3、龙滩公司推行机组大修监理制度。执行了检修作业指导书制度，强调检修作业步骤，规范检修作业行为，强调检修作业的标准化验收，使检修作业逐步实现标准化、规范化。公司将技术监控纳入动态对标、持续改进范畴，按月度检查考核工作计划、设备定期工作、技术监控整改项目的完成情况。充分利用技术监控服务单位的技术优势，对公司生产设备进行安全和健康诊断，对公司技术监控管理进行动态监督检查。

  根据龙滩公司出具的说明文件，龙滩公司最近三年生产经营活动未出现重大质量问题。

  （九）生产技术情况

  龙滩公司主要从事水力发电业务，而水力发电是一种成熟、常规的发电模式。因此，龙滩公司在发电过程中并不存在独立研发、研制的创新生产技术，其技术水平主要体现在科学方法的应用及业务经验的积累等方面：

  1、水库调度管理工作

  龙滩公司水库调度管理工作主要包括水库调度工作与中长期水文气象预报工作。

  龙滩公司的水库调度工作主要包括：根据年度发电计划提出年度、汛期、枯水期的发电调度方案和建议并编制洪水调度方案，合理调度，根据水库设计原则的有关规定及设计频率的洪水和水文预报成果，进行洪水调节计算，统筹兼顾得出水库各控制性水位。

  龙滩公司的中长期水文气象预报工作主要包括：通过组织建立水文情报网的方式，收集、整理气象资料，并进行流域气象资料统计和分析。开展中长期水文气象预报研究，探索影响本流域降雨的物理机制及降雨规律，为水库蓄水提供决策及参考依据。

  龙滩公司通过做好上述水库调度管理和中长期水文气象预报工作，在保证电站安全的条件下，合理安排水库的蓄泄方式，达到充分发挥水库发电、防洪最大综合利用效益的目的。

  2、设备检修

  设备检修主要是通过对水电站发电机组主设备和辅助设备进行定期维护、定期检修、技术改造等方式，确保电站设备处于稳定可靠的状态。通过多年业务经验的积累，龙滩公司采取先进的设备管理模式，已经打造出一支具有较高水平的设备维修团队。公司发电机组检修情况良好，运行效率得到稳步提高。2012年，龙滩公司主设备完好率100%，发电机组实现全年“零非停”。

  （十）主要固定资产和无形资产情况

  1、主要生产设施与设备

  截至本报告书出具之日，龙滩公司主要生产设施与设备包括水轮发电机组、发电机励磁系统、离相封闭母线、变压器、开关设备、闸门和启闭机，相关明细情况如下表所示：

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  2、房屋

  截至本报告书出具之日，龙滩公司共拥有建筑面积为60,265.95平方米的自有房产，均已取得相应的房屋所有权证书。该等房屋权属清晰、完整，不存在法律瑕疵。相关明细情况如下表所示：

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  3、土地使用权

  截至本报告书出具之日，龙滩公司占有和使用六宗土地，面积共计2,849,715.46平方米的土地，均已办理相关手续并取得相应土地使用权证书，该等土地权属清晰、完整，不存在法律瑕疵。相关明细情况如下表所示：

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  以上六宗土地中，位于南丹县的土地证号为丹国用(2004)字第5040102211号的一宗土地的用途主要用于龙滩电站建设时的物资中转站，不属于电站的直接生产经营用地，龙滩电站投入使用后，该宗地一直处于闲置状态。因此，对于南丹县的该宗划拨土地，本次采用了保留划拨的方式进行处置，并已取得南丹县国土资源局出具的同意保留划拨的相关批复。

  三、重大会计政策或会计估计差异或变更对龙滩公司利润的影响

  （一）重大会计政策差异

  本次龙滩公司三年及近一期的审计报告在报告期内采用桂冠电力的会计政策，龙滩公司原会计政策与桂冠电力会计政策的差异及因龙滩公司报告期内采用桂冠电力会计政策而对龙滩公司利润影响如下：

  1、坏账准备政策

  （1）按账龄组合计提坏账准备的应收款项会计政策差异

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  （2）上述坏账准备政策差异产生的影响

  由于龙滩公司其他应收款主要为项目前期费用、备用金及关联方款项等，一般进行单项计提，上述按账龄组合计提坏账的差异对其他应收款坏账计提不产生影响，而应收账款的坏账计提比例差异的影响如下：

  A、对2010年期初数的影响

  计提2010年期初应收账款坏账准备4,876,004.25元，确认递延所得税资产609,500.53元。

  B、对2010年财务报表的影响

  调增当年应收账款坏账准备1,666,947.24元，调增资产减值损失1,666,947.24元，调增递延所得税资产208,368.41元。

  C、对2011年财务报表的影响

  调减当年应收账款坏账准备4,513,047.22元，调减资产减值损失4,513,047.22元，调减递延所得税资产310,392.87元。

  D、对2012年财务报表的影响

  调增当年应收账款坏账准备4,100,633.29元，调增资产减值损失4,100,633.29元，调增递延所得税资产412,104.56元。

  E、对2013年1-2月财务报表的影响

  调减应收账款坏账准备2,580,449.86元，调减资产减值损失2,580,449.86元，调减递延所得税资产387,067.47元。

  2、其他应收款的分类

  单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款，桂冠电力的标准为余额100万以上，而龙滩公司的标准为期末余额前10名。此分类差异只影响其他应收款披露，对财务报表中金额数字不产生影响。

  （二）重大会计政策变更情况

  龙滩公司报告期内未发生重大会计政策变更事项。

  （三）会计估计变更情况

  龙滩公司报告期内未发生会计估计变更事项。

  四、目标资产评估情况

  （一）资产评估情况

  根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第1089号），本次资产评估对龙滩公司采用了收益法和资产基础法分别进行了评估。

  由于龙滩公司按一步设计，两步建设的方案实施，目前只完成了一期工程的建设，二期工程尚未取得国家发改委的批文。因此龙滩公司目前的收益未能完全体现其最佳经济效益，待二期工程完工后，蓄水量增大，弃水量减少，方可充分实现其价值。故当前对龙滩公司采用收益法进行评估存在一定的局限性。本次资产评估选取资产基础法的评估结果作为最终结论。

  1、收益法评估结果

  龙滩水电开发有限公司评估基准日总资产账面价值为2,262,391.95万元，总负债账面价值为1,724,425.18万元，净资产账面价值为537,966.77万元。

  收益法评估后的股东全部权益价值为1,700,189.65万元，增值额为1,162,222.88万元，增值率为216.04%。

  2、资产基础法评估结果

  龙滩水电开发有限公司评估基准日2013年2月28日总资产账面价值为2,262,391.95万元，评估价值为3,506,663.69万元，增值额为1,244,271.74万元，增值率为55.00%；总负债账面价值为1,724,425.18万元，评估价值为1,724,034.18万元，减值额为391.00万元，减值率为0.02%；净资产账面价值为537,966.77万元，评估价值为1,782,629.51万元，增值额为1,244,662.74万元，增值率为231.36%。

  资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

  评估基准日： 2013年2月28日                     金额单位：人民币万元

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  评估结论与账面价值比较变动原因如下：

  1、流动资产增值原因分析

  （1）应收账款评估增值，增值原因是因为将坏账准备评估为0，导致评估增值；

  （2）存货评估增值，增值原因是因为部分存货现行市价比账面单价高，从而造成评估增值。

  2、长期投资增值原因分析

  长期股权投资评估增值是由于中国大唐集团财务有限公司经营效益较好，其净资产增加，导致长期投资增值。

  3、房屋建筑物评估增值原因分析

  房屋建筑物评估增值，一方面是部分应该在房屋建筑物中核算的淹没补偿等成本分摊到了机器设备账面价值中；另一方面，水电站淹没补偿标准及税费标准的提高；第三方面是近年来人工、材料、机械台班价格有所上涨导致评估增值。

  4、机器设备评估增减值原因分析

  （1）机器设备减值主要是因为机器设备的账面值是暂估转固入账，机器设备的账面值分摊了大量应该在水工建筑物核算的淹没补偿等成本。

  （2）运输车辆评估原值减值、评估净值增值，主要是近几来汽车市场价格呈下降趋势，造成评估原值减值，但评估时车辆的经济寿命年限大于企业折旧年限，造成评估净值增值。

  （3）大部分电子由于电子行业技术发展迅速，设备价格下降，导致部分电子设备评估减值。但在本次评估中，将部分已完工但未转固的在建工程纳入电子设备评估，其账面价值仍保留在在建工程中，导致电子设备整体评估增值。

  5、在建工程评估增减值原因分析

  本次在建工程评估减值，主要是因为龙滩电站主体工程已完工，而企业只是对工程项目的部分金额进行了预转固，本次将已完工的项目作为固定资产评估，在建工程评估为零。另有部分工程虽未转固，但资产已投入使用，本次评估时在固定资产中评估，在建工程评估为零。因此在建工程总体评估减值。但对于目前仍在施工的在建工程，由于物价的上涨和增加了资金成本，这部分在建工程实际评估增值。

  6、土地使用权评估增减原因分析

  （1）纳入本次评估的土地使用权的账面仅为土地出让金，土地的取得费用包含在固定资产中，而评估值则包含了上述两方面的价款，导致土地使用权评估增值；

  （2）近年来，各地土地补偿标准提高，土地市场价值升值较大，导致土地评估增值。

  （二）土地使用权评估情况

  以2013年2月28日为评估基准日，广西明冠于2013年5月4日出具了“广明冠估[2013]05002号”、“广明冠估[2013]05003号”、“广明冠估[2013]05004号”三个《土地估价报告》。

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  截至评估基准日，龙滩公司位于广西天峨县的土地共4宗，面积合计为2,789,129.50平方米，评估值为45,630.61万元。

  截至评估基准日，龙滩公司位于广西南丹县的土地共1宗，面积合计为59,786.73平方米，评估值为801.14万元。

  关于位于北京的土地证号为京朝国用(2001出)字第0077号的一宗土地，其土地使用权为商品房分摊的土地，分摊的土地使用权价值与商品房合并评估，其评估值已包含在房屋评估值中。

  据此，龙滩公司截至评估基准日无形资产中土地使用权总评估价值为46,431.75万元。

  第六章 本次发行股份情况

  经公司与交易对方协商确认，公司拟以非公开发行股份的方式购买本次交易目标资产，相关非公开发行股份情况如下：

  一、本次非公开发行股份的方案

  本次交易是大唐集团以其持有的龙滩公司55.25%股权、广西投资以其持有的龙滩公司25.50%股权、贵州产投以其持有的龙滩公司4.25%股权，认购本次非公开发行的股份。本次交易方案的主要内容如下：

  （一）发行人

  本公司。

  （二）认购人

  大唐集团，广西投资，贵州产投。

  （三）认购股份的种类和面值

  本公司非公开发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （四）股份发行方式

  本次股份发行采用本公司向大唐集团、广西投资、贵州产投非公开发行股份的方式。

  （五）股份定价基准日及发行价格

  根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  本公司在本次交易中向大唐集团、广西投资、贵州产投非公开发行股份的定价基准日，为本次交易的本公司首次董事会决议公告日。本公司向大唐集团、广西投资、贵州产投非公开发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价，即3.60元/股。

  根据《上海证券交易所交易规则》，在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。

  根据本公司2013年4月12日召开的第七届董事会第七次会议审议通过的2012年度利润分配方案，本公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。经此次除息调整，本公司此次向大唐集团、广西投资、贵州产投非公开发行股份经出息调整后的价格为3.56元/股。

  本次利润分配方案尚需通过本公司2012年年度股东大会审议通过，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  （六）认购对价及支付

  新发行股份的认购对价为，发行价格与股份认购数量的乘积。公司采用非公开发行股份方式购买目标资产，在中国证监会核准本次非公开发行股份后，公司将根据有关的法律法规将本次非公开发行的全部股份经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为大唐集团、广西投资和贵州产投所有。

  （七）股份认购数量

  根据目标资产价值及本公司本次发行价格，大唐集团拟认购本公司非公开发行股份的数量为2,766,580,918股，广西投资拟认购本公司非公开发行股份的数量为1,276,883,501股，贵州产投拟认购本公司非公开发行股份的数量为212,813,916股。

  最终认购数量，即大唐集团、广西投资、贵州产投在本次交易中认购本公司非公开发行股份的数量，将根据本公司本次非公开发行股票的价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。

  （八）评估基准日

  本次交易以2013年2月28日作为评估基准日。

  （九）目标资产期间损益的归属

  在审计评估基准日（不含当日）至目标资产完成交付日（含当日）期间，目标资产所产生的盈利及其他净资产增加由本公司享有；目标资产所产生的亏损及其他净资产减少，由认购人各自以货币资金补足。

  为明确目标资产在上述过渡期间内的净资产变化，各方同意以距目标资产完成交付日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对目标资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。

  （十）股份锁定期

  大唐集团、广西投资和贵州产投在本次交易中以目标资产认购本公司非公开发行的股份，自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六（36）个月内，大唐集团不得转让该等认购的非公开发行股份。自本次非公开发行股份发行结束之日起十二（12）个月内，广西投资和贵州产投不得转让该等认购的非公开发行股份。但是，符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。

  （十一）本公司滚存未分配利润的处置方案

  本次交易完成后，由包括大唐集团、广西投资和贵州产投在内的本公司全体股东按其持有本公司股份的比例共享本公司本次股份发行前滚存未分配利润。

  （十二）有关本次交易的决议有效期

  本公司就本次交易作出的股东大会决议，自本公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  （十三）认购人的承诺及保证

  1、认购人同意就本次股权转让彼此放弃优先购买权。

  2、审计评估基准日（不含当日）至目标资产完成交付日（含当日）期间，不对龙滩公司从事分红、减少注册资本等任何减损本次拟转让目标资产价值的行为。

  3、大唐集团、广西投资、贵州产投在此承诺，若因目标资产完成交付日前存在的违法、违规事项、或有负债等法律瑕疵导致目标资产价值减损的，认购人应当按照各自持股比例（即大唐集团65%、广西投资30%、贵州产投5%）向桂冠电力做出赔偿。

  4、大唐集团、广西投资、贵州产投出具了《关于龙滩公司剩余股权和聚源公司水电资产注入的承诺函》，承诺在本次重大资产重组完成后的36个月内将龙滩公司剩余的15%的股权注入上市公司。

  二、本次非公开发行股份前后公司主要财务数据变化

  根据经天职国际审计的公司2013年一期及2012年度财务报表和备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据对比情况如下表所示：

  单位：万元

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  注：（1）每股收益=归属于母公司所有者净利润/发行在外的普通股加权平均数；

  （2）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益；

  （3）2013年一期的全面摊薄净资产收益率经年化处理。

  本次交易后，公司2012年和2013年一期每股收益和全面摊薄净资产收益率均有所下滑，其主要原因为：

  1、持续干旱：受红水河流域2011年大旱来水偏枯的影响，龙滩水电站2012年年初库水位较低，2013年1-5月南盘江上游持续干旱，影响龙滩全年发电情况。

  2、机组特点：龙滩水电站为70万千瓦机组，水库落差大。在正常来水的情况下，水位较高水压大机组出力情况较好，发电量增加。在枯水季节，由于水库水位较低，机组出力不足，发电量较少。从全年来看，龙滩电站在枯水季节发电较少，在汛期发电迅速大幅增加，全年呈现一定波动性。而下游中小电站机组较小，受龙滩电站调度的水量可满足其出力要求，发电较为稳定而平均。

  本次交易前后公司主要业务数据变动情况如下表所示：

  ■

  三、本次非公开发行股份前后公司的股权变化

  本次非公开发行完成后，大唐集团持有桂冠电力的股份数量将由发行前的1,151,922,693股增加至3,918,503,611股，持股比例将由50.51%提高至59.95%，仍为本公司的控股股东。本次非公开发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

  本次非公开发行前后公司股权变化相关明细情况如下表所示：

  ■

  第七章 财务会计信息

  一、龙滩公司财务会计信息

  根据天职国际审计的龙滩公司财务会计报告（天职深SJ[2013]199号），龙滩公司最近两年及一期财务报表如下：

  （一）资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）利润表

  单位：元

  ■

  （三）现金流量表

  单位：元

  ■

  二、桂冠电力备考财务报表

  桂冠电力备考合并会计报表已经天职国际（天职深ZH[2013]252-1号）审计。

  （一）备考合并财务报表的编制基础

  本备考财务报表是在桂冠电力及龙滩公司分别按企业会计准则编制的财务报表的基础上按如下编制基础编制：

  1、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号---上市公司重大资产重组申请文件》的要求，本备考财务报表是假设本次重组已于2011 年12 月31 日完成并依据重组完成后的股权架构编制。本次重组需经桂冠电力股东大会批准，以及需经国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会对于本次重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施。

  2、本次重组实质上构成《企业会计准则第20 号－企业合并》规范下的同一控制下的企业合并。备考财务报表系以桂冠电力为报告主体编制，于2011 年12月31 日，龙滩公司的资产及负债按其账面价值记入桂冠电力的合并资产负债表。

  3、根据重组方案，假定由中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司所持龙滩公司85%股权，认购桂冠电力非公开发行的约 42.56 亿股股份。

  （二）2012年度及2013年1-2月备考合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  （三）2012年度及2013年1-2月备考合并利润表

  单位：元

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  三、龙滩公司盈利预测数据

  天职国际对龙滩公司编制的2013年度盈利预测报告进行了审核，并出具了天职深SJ[2013]199-1号盈利预测审核报告。

  （一）盈利预测报表的编制基础

  1、龙滩公司2013年度盈利预测是在充分考虑公司现实的各项基础，经营能力和市场需求等因素的基础上，结合预测期间公司生产能力、生产计划、营销计划及投资计划等进行预测的。

  2、龙滩公司执行财政部2006年颁布的新《企业会计准则》及应用指南，本盈利预测表所选用的会计政策与广西桂冠电力股份有限公司的会计政策保持一致,盈利预测表中所有数据已按广西桂冠电力股份有限公司的会计政策进行调整。

  （二）盈利预测的基本假设

  1、公司所遵循的国家和地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化；

  2、公司所处地区的社会经济环境、气候无重大变化，所在行业形势、市场行情无异常变化；

  3、降雨量按正常年份预测；

  4、公司的生产经营条件无重大改变；

  5、公司成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内；

  6、公司目前执行的税赋、税率、电价、银行借款利率无重大变化；

  7、公司投资建设的龙滩水电站能正常进行生产和销售，并能按月收到电费；

  8、无其他不可预见因素及不可抗拒因素造成本盈利预测的实现带来重大不利影响。

  （三）龙滩公司盈利预测表

  单位：万元

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  四、桂冠电力盈利预测数据

  天职国际对桂冠电力编制的桂冠电力2013年度合并盈利预测报告进行了审核，出具了天职深ZH[2013]252-2号盈利预测审核报告，同时还对桂冠电力编制的本次交易完成后的桂冠电力2013年度备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了天职深ZH[2013]252-3号盈利预测审核报告。

  （一）编制基础

  1、桂冠电力2013年度合并盈利预测报告的编制基础：

  （1）桂冠电力2013年度盈利预测是在充分考虑桂冠电力现实的各项基础，经营能力和市场需求等因素的基础上，结合预测期间桂冠电力生产能力、生产计划、营销计划及投资计划等进行预测的。

  （2）桂冠电力执行财政部2006年颁布的新《企业会计准则》及应用指南，本盈利预测表所选用的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及桂冠电力一贯采用的会计政策一致。

  2、桂冠电力2013年度备考合并盈利预测报告的编制基础：

  （1）2013年度备考盈利预测是根据桂冠电力2013 年2 月5 日于上海证券交易所公告的《广西桂冠电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案》，拟由中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司以标的资产即所持龙滩公司85%股权，认购桂冠电力非公开发行的约42.56亿股股份。桂冠电力拟非公开发行42.56亿股，定价基准日前20个交易日均价，即3.60元/股。

  在编制备考盈利预测时，假定本次重组已于2011 年12 月31 日完成并依据重组完成后的股权架构编制。本次重组需经桂冠电力股东大会批准，以及需经国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会对于本次重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施。

  同时，在充分考虑桂冠电力和龙滩公司现实的各项基础，经营能力和市场需求等因素的基础上，结合预测期间公司生产能力、生产计划、营销计划及投资计划等进行预测的。

  （2）桂冠电力执行财政部2006年颁布的新《企业会计准则》及应用指南，本备考盈利预测表所选用的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及桂冠电力一贯采用的会计政策一致。龙滩公司盈利预测表中所有数据已按桂冠电力的会计政策进行调整。

  （二）基本假设

  桂冠电力的盈利预测是基于下列假设：

  1、公司所遵循的国家和地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化；

  2、公司下属各电站所处地区的社会经济环境、气候、降雨量无重大变化，所在行业形势、市场行情无异常变化；

  3、降雨量按正常年份预测；

  4、公司的生产经营条件无重大改变；

  5、公司成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内；

  6、公司目前执行的税赋、税率、电价无重大变化；

  7、公司投资建设的各电站能正常进行生产和销售，并能按时收到电费；

  8、预测期内银行贷款利率无重大变化；

  9、预测期内本公司原材料及燃料采购价格不发生重大变化；

  10、无其他不可预见因素及不可抗拒因素造成本盈利预测的实现带来重大不利影响。

  （三）桂冠电力盈利预测表

  桂冠电力2013年度合并盈利预测情况（本次交易前）如下表所示：

  单位：万元

  ■

  假设本次交易完成之后，桂冠电力2013年度备考合并盈利预测情况如下表所示：

  单位：万元

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  第八章 备查文件

  一、备查文件

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  二、查阅方式

  投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：

  1、广西桂冠电力股份有限公司

  联系地址：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126号

  电话：（0771）6118880

  传真：（0771）6118899

  联系人：张云

  2、中信证券股份有限公司

  联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦26层

  电话：（010）60838000

  传真：（010）60835023

  联系人：张惠芳、李中杰

  广西桂冠电力股份有限公司

  2013年5月23日