证券时报多媒体数字报

证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2013-049

河南佰利联化学股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2013年5月22日以通讯表决和现场表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2013年5月12日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事11人，亲自出席本次会议的董事共计11人。会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》

本议案获得通过，同意11票，反对0票，弃权0票。

关于本议案，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于限制性股票授予相关事项的公告》。

公司监事会对限制性股票激励计划授予对象名单发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《公司第四届监事会第十六次会议决议公告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

（二）审议通过了《关于确定限制性股票授予日的议案》

本议案获得通过，同意11票，反对0票，弃权0票。

根据公司2013年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司已符合公司限制性股票激励计划规定的各项授权条件，受公司股东大会委托，董事会确定以2013年5月22日作为本次限制性股票的授予日，首次向275位激励对象授予361.7万股限制性股票。

（三）审议通过了《关于对激励计划授予价格进行调整的议案》

本议案获得通过，同意11票，反对0票，弃权0票。

根据《限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。2012年度权益分派方案已获2013年4月12日召开的2012年年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。因此，根据相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会将限制性股票授予价格进行调整。公司调整前规定的授予价格为11.61元，调整后的授予价格为11.41元。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

（四）审议通过了《关于改聘公司总经理的议案》

本议案获得通过，同意11票，反对0票，弃权0票。

关于本议案，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于改聘公司总经理的公告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

（五）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

本议案获得通过，同意11票，反对0票，弃权0票。

关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

公司保荐机构中航证券有限公司对该议案发表了同意的核查意见。

独立董事和保荐机构意见详见巨潮资讯网。

（六）审议通过了《关于制定<反舞弊与举报制度>的议案》

本议案获得通过，同意11票，反对0票，弃权0票。

《公司反舞弊与举报制度》详见巨潮资讯网。

（七）审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

本议案获得通过，同意11票，反对0票，弃权0票。

修订后的《关联交易决策制度》详见巨潮资讯网。

本议案尚须提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

（八）审议通过了《关于修订<资金支付授权审批制度>的议案》

本议案获得通过，同意11票，反对0票，弃权0票。

修订后的《资金支付授权审批制度》详见巨潮资讯网。

（九）审议通过了《关于<中国证监会河南监管局对公司治理情况的综合评价及整改意见>的整改方案的议案》

本议案获得通过，同意11票，反对0票，弃权0票。

关于本议案，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于<中国证监会河南监管局对公司治理情况的综合评价及整改意见>的整改方案的公告》。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

4、中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见；

5、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司拟向授予对象授予限制性股票的法律意见书。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

2013年5月23日

证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2013-050

河南佰利联化学股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2013年5月22日在公司会议室以现场与通讯投票表决相结合的方式召开。本次监事会的会议通知和议案已于2013年5月12日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事认真审议，通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》

经认真审核，监事会认为：本次授予的激励对象包括目前公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，上述激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2013年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于确定限制性股票授予日的议案》

本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于对激励计划授予价格进行调整的议案》

本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

监事会认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理制度》等相关规则的规定，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司使用部分闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金，满足了公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。经与会监事认真审议，同意公司使用部分闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金。

本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《关于<中国证监会河南监管局对公司治理情况的综合评价及整改意见>的整改方案的议案》

本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票

三、备查文件

河南佰利联化学股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司

监事会

2013年5月23日

证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2013-051

河南佰利联化学股份有限公司

关于限制性股票授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成熟，根据公司2013年5月22日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，董事会同意授予275名激励对象361.70万股限制性股票，限制性股票的授予日为2013年5月22日。

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计275人。

4、对股份锁定期安排的说明：本计划有效期4年，其中锁定期1年，解锁期3年。

（1）激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；

（2）锁定期后的3年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第二次解锁期为锁定期满后的二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票股权申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

具体解锁安排如下表所示：

5、限制性股票的授予数量及授予价格：本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为401.70万股，占公司股本总额18,800万股的2.14%，其中，首次授予361.70万股，占公司总股本的1.92%，占本激励计划授予的股票总数的90.04%；预留40万股，占公司总股本的0.21%，占本激励计划授予的股票总数的9.96%，预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。经过调整后，首次授予价格为11.41元。

（二）限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1、公司于2013年1月29日分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，并向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年4月23日召开公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《首期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要（以下简称“激励计划”）；公司独立董事对此发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年5月21日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2013年第二次临时股东大会审议并通过了《首期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要、《首期限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2013年5月22日分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于确定限制性股票授予日的议案》、《关于对激励计划授予价格进行调整的议案》，确定本次激励计划的股权期权授权日为2013年5月22日；独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次限制性股票激励计划的授予日为2013年5月22日，并同意向符合授权条件的275名激励对象授予361.70万股限制性股票。

二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的《审计报告》；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

1、经董事会审核：公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、经董事会审核：所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

三、关于限制性股票授予价格的调整

公司2012年度权益分派方案已获2013年4月12日召开的2012年年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。

根据激励计划的规定，根据2012年度派息对限制性股票授予价格进行调整：

P＝P0 –V=11.61-0.2=11.41（元）

其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。

经过本次调整，首次限制性股票的授予价格由11.61元调整为11.41元。

四、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。

（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

（三）授予日：授予日为2013年5月22日。

（四）授予价格：授予价格为11.41元。

（五）限制性股票具体分配情况如下：

本《股权激励计划（修订稿）》授予限制性股票的具体分配情况如下表所示：

（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2013年5月22日，在2013年、2014年、2015年将按照各期限制性股票的解锁比例（30%、30%、40%）和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

经测算，预计4年限制性股票激励成本合计为3150.41万元，则2013年-2016年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、对本次授予限制性股权激励对象情况的说明

经公司董事会薪酬与考核委员会确认，符合本计划激励对象资格的人员共计275人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本次激励计划的激励对象中，高级管理人员作为激励对象在授予日前6个月无买卖本公司股票的行为。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：

1、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。

2、本次授予限制性股票的授予日为 2013年5月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2013年5月22日

3、公司关于对激励计划授予价格进行调整，符合《公司首期限制性股票激励计划修订稿》的规定，我们同意公司董事会将限制性股票授予价格按照规定进行调整。

综上，我们同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2013年5月22日，并同意按照调整后的价格向激励对象授予限制性股票。

九、监事会对激励对象名单等核实的情况

经认真审核，监事会认为：本次授予的激励对象包括目前公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，上述激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2013年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

十、律师法律意见书的结论意见

上海市锦天城（深圳）律师事务所对公司本次限制性股票激励计划确定授权日事项出具的法律意见书认为：董事会为实施股权激励之目的而制定的《股权激励计划（修订稿）》，已履行了必要的法定程序；本次拟向授予对象授予限制性股票等相关事宜已获得了必要的批准和授权；经董事会确定授予对象的人数及其主体资格，均经过公司监事会的核实；董事会确定的向授予对象授予限制性股票的授予日、授予数量及其对授予价格的调整等事项符合相关规定。因此，公司董事会向授予对象授予限制性股票之授予条件已经成就，公司董事会向授予对象授予限制性股票之行为符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。

十一、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

4、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司拟向授予对象授予限制性股票的法律意见书。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

2013年5月23日

证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2013-052

河南佰利联化学股份有限公司

关于改聘公司总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

为了规范公司治理，集中精力履行董事长职责，将工作重心集中于公司长远规划、战略管理等方面，2013年5月22日，公司董事长兼总经理许刚先生向董事会提交了辞职报告，申请辞去总经理职务。辞去总经理职务后，许刚先生将继续担任本公司董事、董事长及董事会相关专业委员会委员职务。

许刚先生辞去公司总经理职务不会对公司的生产经营活动产生重大影响。根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司接受许刚先生的辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。

2013年5月22日公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于改聘公司总经理的议案》，同意聘任韩健华先生担任公司总经理，负责主持公司日常经营管理工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止（后附韩健华先生简历）。

韩健华先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任总经理的其他情形。

韩健华先生未持有公司股份，与控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人之间不存在关联关系。

附：韩健华先生简历

韩健华先生，1971年出生，中共党员，本科学历。2006年4月至2008年3月任焦作煤业集团王封公司副总经理；2008年4月至2009年1月任焦作煤业集团多晶硅项目常务副指挥长；2009年1月至2009年10月任河南煤化工集团焦煤合晶科技有限责任公司副总经理；2009年10月至2013年4月任河南煤化工集团焦煤合晶科技有限责任公司总经理、党委书记、河南煤化工集团焦煤多晶硅二期工程指挥长；2013年5月到本公司工作。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

2013年5月23日

证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2013-053

河南佰利联化学股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2013年5月22日，河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”、“佰利联”）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过十二个月（2013年5月22日至2014年5月21日）。

一、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1016号”文核准，公司向社会公开发行股票2,400万股，每股发行价格为55.00元，本次募集资金总额为132,000.00万元，扣除发行费用6,181.84万元，实际募集资金净额为125,818.16万元，以上募集资金已由亚太（集团）会计师事务所有限公司于2011年7月11日出具的亚会验字【2011】027号《验资报告》验证确认。

二、募集资金余额情况

截至2013 年4月30日，公司（含全资子公司高泰化工）募集资金余额为56,129.12万元 ，其中：募集资金专户余额为32,629.12万元（含利息）；购买银行理财产品23,500.00万元。

1、截至2013年4月30日，公司募集资金专户余额情况如下：

2、公司购买理财产品情况

截至2013年4月30日，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品的情况如下：

单位：万元

三、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金必要性

根据公司发展计划和实际生产需要，为提升经营业绩并提高募集资金使用效率，降低财务费用，保护投资者的利益，公司计划使用部分闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2012 年5月22日第四届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过12个月。按同期银行贷款利率测算，可为公司减少利息支出约900万元，从而提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。

四、公司关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的说明与承诺

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为。公司做出承诺如下：

1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

2、在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；

3、不影响募集资金投资项目正常进行；

4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资。

五、独立董事意见

公司本次拟以部分闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利益。公司以部分闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的实施计划及建设进度，不存在变相改变募集资金投向的情形。因此，我们同意公司使用闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

六、公司监事会意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理制度》等相关规则的规定，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司使用部分闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金，满足了公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。经公司第四届监事会第十六次会议审议，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金。

七、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

1、佰利联本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；

2、佰利联本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了明确表示同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

综上所述，中航证券对佰利联本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

4、中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司

董事会

2013年5月23日

证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2013-054

河南佰利联化学股份有限公司

关于《中国证监会河南监管局对公司

治理情况的综合评价及整改意见》的

整改方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

公司于2013年5月8日收到中国证监会河南监管局豫证监发[2013]102号《河南佰利联化学股份有限公司公司治理情况的综合评价及整改意见》（以下简称《整改意见》），公司董事会高度重视，一方面，公司及时按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定进行了信息披露，具体内容详见公司刊载于指定信息披露媒体的《河南佰利联化学股份有限公司关于收到中国证监会河南监管局对公司治理情况的综合评价及整改意见的公告》（公告编号：2013-045）；另一方面，公司立即成立由公司董事长牵头的专门小组，组织有关部门及人员认真学习《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，并对照《整改意见》进行了全面自查，并制定了如下相关整改计划：

一、公司董事会专业委员会未充分发挥作用

公司董事会审计委员会未与公司管理层和年审审计师进行事前沟通，未能充分发挥董事会专门委员会的作用。董事会战略委员会2012年未召开一次会议，不符合董事会战略委员会工作细则中每年召开两次会议的规定。

整改方案：

1、公司组织各专门委员会成员学习《上市公司治理准则》、《公司章程》以及各专业委员会工作细则，积极参加中国证监会河南监管局、深圳证券交易所等监管机构组织的有关培训。通过培训学习，进一步明确其作为专门委员会成员的权利和职责，增强其权利意识和责任意识。

2、为更好地协助各专业委员会履行职责，充分发挥各位委员专业特长，公司将为专门委员会的工作提供更大的便利，在公司重大决策过程中，充分征询、听取专门委员会的意见和建议。公司董事会办公室将严格按照各专业委员会工作细则要求，将需要提交专门委员会审议的事项提交专门委员会审核后再提交至董事会，充分发挥各专业委员会作用，提高公司治理水平。

整改责任人：各专门委员会主任委员、董事会秘书。

整改期限：持续整改。

二、公司部分内部制度存在瑕疵

公司《资金支付授权审批制度》与公司章程的相关规定存在不一致的情形。公司关联交易决策权限中关于总经理和董事会的权限设定有重合的部分。

整改方案：

公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规，已经在公司第四届董事会第二十一次会议上，对公司《资金支付授权审批制度》和《关联交易决策制度》进行了修订，进一步完善了公司内部控制制度。

整改责任人：财务总监、董事会秘书。

整改期限：2013年5月。

三、公司内幕信息知情人登记不规范

一是公司内幕知情人登记表未见内幕知情人签字确认。二是内幕知情人知情时间登记不准确。

整改方案：

公司组织相关人员认真学习国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知，国办发[2010]55号；中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定，[2011]30号；最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释，法释〔2012〕6号以及公司制定的《内幕信息知情人登记管理制度》，增强有关人员的法律、法规意识，提高对内幕信息的敏感性，同时严格内幕信息知情人及相关责任人及时按照制度要求进行登记，董事会办公室规范公司内幕知情人管理，完善内幕信息知情人档案。

整改责任人：董事长、董事会秘书。

整改期限：持续整改。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司

董事会

2013年5月23日