证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形;

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议通知情况：公司董事会于2013年5月8日分别在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。

  2、召集人：公司第四届董事会

  3、表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决

  4、召开时间：

  (1)现场会议召开时间：2013年5月23日（星期四）下午14:30；

  (2)网络投票时间:

  a)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

  b)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月22日下午15:00至2013年5月23日下午15:00期间的任意时间。

  5、现场会议召开地点：云南省丽江市古城区祥和路276号 丽江和府皇冠假日酒店会议室

  6、主持人：董事长和献中先生

  7、出席情况

  出席会议的股东或股东授权委托代表共计【49】人，代表公司有表决权的股份数为【104,612,545】股，占公司有表决权股份总数的【49.13%】。其中： (1) 出席现场会议的股东或股东授权委托代表 【9】名，代表公司有表决权的股份数为103,631,030股，占公司有表决权股份总数的【48.67】%。(2) 参加本次股东大会网络投票的股东共计【40】名，代表股份【981,515】股，占公司股份总额的【0.4609】%。

  公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议，云南上义律师事务所黄松、李秀丽律师出席并见证了本次会议。

  会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会按照会议议程，会议采用现场记名投票和网络投票相结合方式进行了表决,审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决结果为：同意【104,099,861】股，占参加投票股东所持有效表决权的【99.51】%；反对【468,475】股，占参加投票股东所持有效表决权的【0.448】%；弃权【44,209】股，占参加投票股东所持有效表决权的【0.042】%；

  2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  （1）发行股票的类型和面值

  表决结果为：同意【104,099,601】股，占参加投票股东所持有效表决权的【99.51】%；反对【457,425】股，占参加投票股东所持有效表决权的【0.437】%；弃权【55,519】股，占参加投票股东所持有效表决权的【0.053】%；

  （2）发行方式

  表决结果为：同意【104,099,601】股，占参加投票股东所持有效表决权的【99.51】%；反对【457,425】股，占参加投票股东所持有效表决权的【0.437】%；弃权【55,519】股，占参加投票股东所持有效表决权的【0.053】%；

  （3）发行对象及认购方式

  表决结果为：同意【104,099,601】股，占参加投票股东所持有效表决权的【99.51】%；反对【493,634】股，占参加投票股东所持有效表决权的【0.472】%；弃权【19，310】股，占参加投票股东所持有效表决权的【0.018】%；

  （4）发行数量

  表决结果为：同意【104,099,601】股，占参加投票股东所持有效表决权的【99.51】%；反对【457,425】股，占参加投票股东所持有效表决权的【0.437】%；弃权【55,519】股，占参加投票股东所持有效表决权的【0.053】%；

  （5）定价基准日及发行价格

  表决结果为：同意【104,099,601】股，占参加投票股东所持有效表决权的【99.51】%；反对【501,634】股，占参加投票股东所持有效表决权的【0.479】%；弃权【11,310】股，占参加投票股东所持有效表决权的【0.011】%；

  （6）限售期

  表决结果为：同意【104,099,601】股，占参加投票股东所持有效表决权的【99.51】%；反对【457,425】股，占参加投票股东所持有效表决权的【0.437】%；弃权【55,519】股，占参加投票股东所持有效表决权的【0.053】%；

  （7）上市地点

  表决结果为：同意【104,099,601】股，占参加投票股东所持有效表决权的【99.51】%；反对【457,425】股，占参加投票股东所持有效表决权的【0.437】%；弃权【55,519】股，占参加投票股东所持有效表决权的【0.053】%；

  （8）募集资金用途

  表决结果为：同意【104,099,601】股，占参加投票股东所持有效表决权的【99.51】%；反对【457,425】股，占参加投票股东所持有效表决权的【0.437】%；弃权【55,519】股，占参加投票股东所持有效表决权的【0.053】%；

  （9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

  表决结果为：同意【104,099,601】股，占参加投票股东所持有效表决权的【99.51】%；反对【457,425】股，占参加投票股东所持有效表决权的【0.437】%；弃权【55,519】股，占参加投票股东所持有效表决权的【0.053】%；

  （10）本次非公开发行股票决议的有效期

  表决结果为：同意【104,099,601】股，占参加投票股东所持有效表决权的【99.51】%；反对【457,425】股，占参加投票股东所持有效表决权的【0.437】%；弃权【55,519】股，占参加投票股东所持有效表决权的【0.053】%；

  3、审议通过了《公司2012年度非公开发行股票预案的议案》

  表决结果为：同意【104,099,601】股，占参加投票股东所持有效表决权的【99.51】%；反对【437,145】股，占参加投票股东所持有效表决权的【0.418】%；弃权【75,799】股，占参加投票股东所持有效表决权的【0.072】%；

  4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  表决结果为：同意【104,099,601】股，占参加投票股东所持有效表决权的【99.51】%；反对【437,145】股，占参加投票股东所持有效表决权的【0.418】%；弃权【75,799】股，占参加投票股东所持有效表决权的【0.072】%；

  5、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案》

  表决结果为：同意【104,099,601】股，占参加投票股东所持有效表决权的【99.51】%；反对【437,145】股，占参加投票股东所持有效表决权的【0.418】%；弃权【75,799】股，占参加投票股东所持有效表决权的【0.072】%。

  三、律师出具的法律意见

  云南上义律师事务所黄松律师、李秀丽律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司2013年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜均符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会股东代表及董事签署的丽江玉龙旅游股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议；

  2、云南上义律师事务所关于丽江玉龙旅游股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

  2013年5月24日