证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称"昆百大"或"本公司"）第七届董事会第三十六次会议决定于2013年5月23日（星期四）召开公司2012年年度股东大会。2013年5月9日，本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司向本公司董事会发出《关于增加昆明百货大楼（集团）股份有限公司2012年年度股东大会临时提案的函》，提议将本公司2013年5月9日第七届董事会第三十九次会议审议通过的《关于为昆明新西南商贸有限公司向华夏银行大观支行申请5亿元经营性物业贷款提供连带责任保证担保的议案》提交本公司2012年年度股东大会审议。本公司分别于2013年4月18日和2013年5月10日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了《关于召开2012年年度股东大会的通知》（公告编号：2013-014号 ）和《关于增加2012年年度股东大会临时提案的公告暨召开2012年年度股东大会的补充通知》（公告编号：2013-021号）。

  2.本次股东大会以现场投票、网络投票及独立董事征集委托投票权相结合的方式召开，没有出现变更和否决议案情况。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1.会议召开日期和时间

  （1）现场会议召开时间：2013年5月23日（星期四）下午13：30。

  （2）网络投票时间：

  ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2013年5月23日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  ②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2013年5月22日下午15:00至2013年5月23日下午15:00期间的任意时间。

  2.现场会议召开地点：昆明市东风西路1号昆百大C座11楼会议室。

  3.召开方式：现场投票、网络投票及独立董事征集委托投票权相结合的方式。

  4.召集人：本公司董事会

  5.现场会议主持人：董事长 何道峰

  6.本次会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

  （二）会议出席情况

  1.出席会议的总体情况

  本次股东大会以现场投票、网络投票及独立董事征集委托投票权相结合的方式召开，出席会议的股东及股东代表共56名，代表有表决权的股份数为78，138，552股，占公司股份总数的47.49%。

  2.现场会议出席情况

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表8人，代表有表决权的股份75,297,862股，占公司股份总数的45.77%。

  3.网络投票情况

  通过网络投票参加本次股东大会的股东48人，代表有表决权的股份2,840,690股，占公司股份总数的1.73%。

  4.独立董事征集委托投票权

  在独立董事征集委托投票权期间，没有股东委托独立董事投票。

  5.公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席了现场会议。

  二、提案审议情况

  本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式，逐项审议并通过如下议案：

  1.审议通过《昆百大2012年年度报告正文及摘要》

  表决结果：

  同意77,579,450股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.28%；

  反对383,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.49%；

  弃权175,702股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.22%。

  2.审议通过《昆百大2012年度董事会工作报告》

  表决结果：

  同意77,576,950股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.28%；

  反对433,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.55%；

  弃权128,202股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.16%。

  3.审议通过《昆百大2012年度监事会工作报告》

  表决结果：

  同意77,576,950股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.28%；

  反对383,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.49%;

  弃权178,202股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.23%。

  4.审议通过《昆百大2013年度财务预算报告》

  表决结果：

  同意77,576,950股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.28%；

  反对383,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.49%；

  弃权178,202股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.23%。

  5.审议通过《昆百大2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

  表决结果：

  同意77,576,950股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.28%；

  反对499,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.64%；

  弃权62,602股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.08%。

  6.审议通过《关于2013年度为控股子公司提供担保累计额度的议案》

  表决结果：

  同意77,576,950股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.28%；

  反对383,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.49%；

  弃权178,202股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.23%。

  7.审议通过《关于2012年度投资性房地产公允价值咨询结果及影响的议案》

  表决结果：

  同意77,576,950股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.28%；

  反对383,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.49%；

  弃权178,202股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.23%。

  8.审议通过《关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2013年年报审计机构的议案》

  表决结果：

  同意77,576,950股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.28%；

  反对383,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.49%；

  弃权178,202股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.23%。

  9. 逐项审议通过《关于<昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

  本总议案及以下各子议案均由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。各子议案具体表决情况如下：

  9.01本激励计划的管理机构

  表决结果：

  同意77,631,650股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.35%；

  反对425,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.54%；

  弃权81,902股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.10%。

  9.02本计划激励对象的确定依据和范围

  表决结果：

  同意77,631,650股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.35%；

  反对425,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.54%；

  弃权81,902股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.10%。

  9.03限制性股票的来源和数量

  表决结果：

  同意77,631,650股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.35%；

  反对425,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.54%；

  弃权81,902股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.10%。

  9.04限制性股票的分配情况

  表决结果：

  同意77,631,650股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.35%；

  反对425,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.54%；

  弃权81,902股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.10%。

  9.05本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定

  表决结果：

  同意77,631,650股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.35%；

  反对425,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.54%；

  弃权81,902股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.10%。

  9.06限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

  表决结果：

  同意77,631,650股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.35%；

  反对425,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.54%；

  弃权81,902股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.10%。

  9.07限制性股票的授予与解锁条件

  表决结果：

  同意77,631,650股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.35%；

  反对425,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.54%；

  弃权81,902股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.10%。

  9.08本激励计划的调整方法和程序

  表决结果：

  同意77,631,650股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.35%；

  反对425,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.54%；

  弃权81,902股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.10%。

  9.09限制性股票会计处理

  表决结果：

  同意77,631,650股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.35%；

  反对425,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.54%；

  弃权81,902股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.10%。

  9.10授予限制性股票及激励对象解锁的程序

  表决结果：

  同意77,631,650股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.35%；

  反对425,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.54%；

  弃权81,902股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.10%。

  9.11公司与激励对象各自的权利和义务

  表决结果：

  同意77,631,650股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.35%；

  反对425,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.54%；

  弃权81,902股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.10%。

  9.12特殊情况下的处理

  表决结果：

  同意77,631,650股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.35%；

  反对425,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.54%；

  弃权81,902股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.10%。

  9.13回购注销的原则

  表决结果：

  同意77,631,650股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.35%；

  反对425,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.54%；

  弃权81,902股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.10%。

  10.审议通过《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》

  本议案由股东大会特别决议通过，具体表决情况如下：

  同意77,626,950股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.35%；

  反对383,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.49%；

  弃权128,202股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.16%。

  11.审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》

  本议案由股东大会特别决议通过，具体表决情况如下：

  同意77,631,650股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.35%；

  反对383,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.49%；

  弃权123,502股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.16%。

  12.审议《关于为昆明新西南商贸有限公司向华夏银行大观支行申请5亿元经营性物业贷款提供连带责任保证担保的议案》

  表决结果：

  同意77,576,950股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.28%；

  反对383,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.49%；

  弃权178,202股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.23%。

  三、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：云南海合律师事务所

  2.律师姓名：郭靖宇、杨向红

  3.法律意见书结论性意见：

  本次大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定；出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效。

  四、备查文件目录

  1.与会董事签字确认的2012年年度股东大会决议；

  2.云南海合律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2012年5月24日