证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  １、本公司本次非公开发行的相关事项已经２０１３年５月２４日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过，并公告了《浙江上风实业股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。

  ２、本次非公开发行对象为包括盈峰控股、曹国路在内的不超过１０名特定投资者，特定对象包括投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。其中，盈峰控股为本公司的控股股东，持有公司４０．２１％的股份。除盈峰控股、曹国路外，其他发行对象将在公司取得本次发行核准批文后根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

  ３、本次非公开发行Ａ股股票数量不超过７，８００万股（含７，８００万股）。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行数量将作相应调整。

  ４、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于６．４２元／股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

  ５、公司本次非公开发行Ａ股股票拟募集资金总额（包含发行费用）约５亿元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：

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  上虞专风现有股东与本公司不存在关联关系。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

  ６、鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的标的资产尚未进行正式审计、评估，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。待募集资金拟收购标的资产的审计、评估等工作完成后，本公司将另行召开董事会审议补充预案及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。

  ７、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。本次发行完成后，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，盈峰控股不会触发要约收购义务。

  ８、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

  ９、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策和现金分红情况”，并提请广大投资者关注。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行Ａ股股票方案概要

  一、本公司基本情况

  公司名称：浙江上风实业股份有限公司

  法定代表人：温峻

  成立日期：１９９３年１１月１８日

  上市日期：２０００年３月１０日

  注册资本：２０５，１７９，１２０元

  注册地址：浙江省上虞市上浦镇

  股票简称：上风高科

  股票代码：０００９６７

  股票上市地：深圳证券交易所

  经营范围：研制、开发、生产通风机，风冷、水冷、空调设备、环保设备，制冷、速冻设备及模具、电机，金属及塑钢复合管材、型材；承接环境工程；经营进出口业务。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次发行的背景

  １、风机行业发展趋势良好

  风机是用于压缩、输送气体的一种机械，广泛应用于核电、轨道交通、工业与民用建筑、发电等领域，作为装备制造业的重要组成部分，属于国家产业政策重点鼓励发展的行业。在“城镇化”发展战略的带动下，未来轨道交通、基础建设等领域投资规模还将持续增加；核电作为清洁环保的新型能源，核电与核电装备均属于国家大力支持的行业，处于快速增长的阶段。

  因此，受到相关应用领域的影响，风机行业发展趋势良好，需求旺盛。

  ２、风机行业集中度较低，面临整合

  目前，国内风机行业集中度较低，尤其在工业与民用建筑领域，生产相对分散。过度分散不利于行业的长远发展，容易引发过度竞争和资源浪费，特别在国家鼓励实施并购重组促进产业发展的背景下，通过行业内并购整合优势资源是风机行业发展的客观要求与必然路径。

  （二）本次发行的目的

  １、通过资本运作做强风机业务，完善产品链条

  作为国内风机行业的领先企业，风机业务不仅是公司核心业务，也为公司积累了突出的品牌价值和客户认可度。风机在国内主要应用于核电、轨道交通、工业与民用建筑、发电等领域，而各风机应用领域的客户需求均有所差异，各应用领域实际上各自形成细分市场。同时，由于各风机细分市场下游客户对供应商质量的稳定具有较高的要求，通常倾向与经过严格认证并合作多年的风机生产厂商保持稳定的合作关系，因此各风机细分市场具有较高的准入门槛。

  目前，本公司风机业务主要集中于核电、轨道交通领域，而上虞专风系工业与民用建筑领域风机制造的领先企业。通过本次非公开发行，本公司能够将风机业务延伸至工业与民用建筑领域，持续做强风机业务的同时完善了产品链条。

  ２、整合资源优势，实现协同效应，提升企业价值

  为形成规模优势，提升综合竞争力，本公司一直在积极寻求、拓展收购同行业优质企业的机会。上虞专风系工业与民用建筑领域风机生产的领先企业，设备领先，管理卓越，且拥有众多优质大型客户资源；本公司历史悠久，现有风机业务主要涉及核电、轨道交通领域，同时作为上市公司不仅具有较高的市场知名度和客户美誉度，还拥有资本运作的平台。

  通过本次非公开发行，本公司将与上虞专风实现资源整合、优势互补，能够完善产品种类、降低管理成本，发挥协同效应与规模优势，进而提高市场份额，全面提升企业价值。

  ３、改善财务结构，降低财务风险

  近年来，本公司资产规模迅速扩张，营运资金需求也随之大幅增长，公司资产负债水平、流动负债金额总体呈上升趋势。同时，本公司现有风机业务和漆包线业务在生产经营过程中需要投入大量资金，营运资金压力较大。通过本次非公开发行，将明显改善本公司的财务结构，并有效缓解营运资金压力。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次发行对象为包括盈峰控股、曹国路在内的不超过十名特定对象。其中，盈峰控股承诺以不低于９，０００万元且不超过１５，０００万元的现金进行认购，曹国路承诺以不低于８，５００万元且不超过１０，０００万元的现金进行认购，盈峰控股、曹国路不参与本次发行的询价，认购价格按照与其他发行对象相同的价格进行认购。除盈峰控股、曹国路外，其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股份的价格及定价原则

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于６．４２元／股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格应作相应调整。

  其中，定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

  （二）发行数量

  本次发行数量为不超过７，８００万股（含７，８００万股）。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  （三）限售期

  本次向特定对象非公开发行股票完成后，盈峰控股、曹国路认购的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）约５亿元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本公司控股股东盈峰控股承诺以不低于９，０００万元且不超过１５，０００万元现金认购本次非公开发行股票，因此，本次非公开发行构成关联交易。按照相关规定，关联董事何剑锋、于叶舟、杨力在公司董事会以及控股股东盈峰控股在公司股东大会审议本次非公开发行议案时将回避表决。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为７，８００万股，若按照上限发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的２０，５１７．９１万股增加到２８，３１７．９１万股。目前盈峰控股持有公司８，２５０．５８万股股份，占公司总股本的４０．２１％，并承诺以不低于９，０００万元且不超过１５，０００万元现金认购本次非公开发行股票。按本次非公开发行股票数量上限７，８００万股及盈峰控股认购额的下限进行计算（认购下限为９，０００万元），本次发行后盈峰控股仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次非公开发行的审批程序

  本次发行方案已经２０１３年５月２４日公司第六届董事会第二十次会议审议通过，尚需履行如下批准程序：

  １、待本次发行的审计、评估工作完成后，公司董事会审议本次非公开发行股票预案的补充内容；

  ２、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；

  ３、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

  第二节 发行对象的基本情况

  本次发行对象为包括盈峰控股、曹国路在内的不超过十名特定对象。其中，盈峰控股系本公司控股股东，其承诺以不低于９，０００万元且不超过１５，０００万元现金认购本次非公开发行的股份；曹国路承诺以不低于８，５００万元且不超过１０，０００万元现金认购本次非公开发行的股份；盈峰控股、曹国路不参与本次发行的询价，其认购价格按照与其他发行对象相同的价格进行认购。其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。

  一、发行对象基本情况

  （一）盈峰控股

  １、基本信息

  公司名称：盈峰投资控股集团有限公司

  法定代表人：何剑锋

  成立日期：２００２年４月１９日

  注册资本：８０，０００万元

  注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园伟业路１１号

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：制造：日用电器、发热件、电控件、电子产品；国内商业、物质供销（经营范围不含国家政策规定的专控、专营项目）。

  ２、股权结构

  截至本预案披露日，盈峰控股持有本公司８，２５０．５８万股，占本公司的股权比例为４０．２１％，系本公司的控股股东。

  截至本预案披露日，盈峰控股股权结构图如下：

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  ３、主营业务及财务状况

  盈峰控股目前主营业务主要包括制造业、零售业和金融业三个领域。制造业主要包括漆包线、风机、电子产品以及粉末冶金产品的生产销售，零售业主要包括孕婴童用品连锁经销，金融业主要包括私募股权投资及证券投资等资本运作项目。盈峰控股近三年制造业相关利润规模逐年增长，每年约占盈峰控股营业利润的四分之三；近年来零售业务发展速度较快，相关利润占比逐年提升。随着各板块业务的拓展，盈峰控股未来营业收入规模及盈利能力将实现进一步提升。

  最近一年及一期，盈峰控股的财务情况如下：

  单位：万元

  ■

  ４、盈峰控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚情况

  盈峰控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ５、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

  本次发行前，盈峰控股与本公司之间不存在同业竞争；本次发行完成后，盈峰控股及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司不存在同业竞争。

  本公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响本公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

  盈峰控股系本公司控股股东，其拟认购本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易，对此，公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。除此之外，本次发行完成后，盈峰控股及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

  ６、本次发行预案披露前二十四个月内盈峰控股及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本预案出具之日前２４个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本公司与盈峰控股及其控股股东、实际控制人未发生其他重大交易。

  （二）曹国路先生

  １、基本信息

  曹国路先生，身份证号码：３３０６２２１９６３＊＊＊＊００１７，住所为上虞市百官街道广济南苑１１幢４０１室。

  ２、近五年主要任职情况

  曹国路先生近五年主要任职情况如下：

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  ３、最近五年涉及诉讼、受处罚情况

  曹国路先生最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ４、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

  本次发行前，曹国路先生与本公司不存在关联关系。本次非公开发行完成后，曹国路先生及其控制的企业从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争的情况，曹国路先生及其控制的企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

  二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

  ２０１３年５月２４日，本公司与盈峰控股签订了《附条件生效的股份认购合同》，合同主要内容摘要如下：

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  ２０１３年５月２４日，本公司与曹国路签订了《附条件生效的股份认购合同》，合同主要内容摘要如下：

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  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次非公开发行募集资金的使用计划

  本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）约５亿元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：

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  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

  二、本次募集资金投资项目基本情况

  （一）股权收购项目基本情况

  １、基本情况介绍

  （１）公司简介

  公司名称：上虞专用风机有限公司

  公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  注册地址：上虞市东关街道人民西路１８１８号

  法定代表人：曹国路

  注册资本：１，３５０万美元

  成立日期：２００４年４月２日

  经营范围：生产：风机、风管、消声器、排烟阀、防火阀、送风口、灯塔设备、冷却塔配件、船用液压舵机、船用电动／液压锚机与绞车、船用起重机、救生艇绞车／艇架、救生艇降放装置、仓口盖启闭系统、液压成套设备；销售：自产产品。

  （２）股权结构

  截至本预案披露日，上虞专风股权结构如下：

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  （３）业务情况

  上虞专风自设立以来即专注于工业、民用、核电、轨道风机及鼓风机的研发、生产及销售业务，主要产品包括风机、风管、消声器、排烟阀、防火阀、送风口等。上虞专风客户广泛分布于高层建筑、厂矿企业、电力、石油、化工、冶金、建材、环保、国防、地铁、隧道、煤矿等行业，包括万达地产、深圳地铁、无锡地铁、中核、广核等大型客户。

  目前，上虞专风为高新技术企业、浙江省工商企业信用ＡＡＡ级企业、浙江省重点建设工程招标投标领域信用等级ＡＡＡ级企业，并获得ＩＳＯ ９００１：２００８、ＩＳＯ １４００１：２００４、ＩＳＯ １００１２：２００３、ＧＢ／Ｔ ２８００１－２００１认证，拥有民用核安全设备设计许可证、浙江省著名商标；上虞专风“专风牌风机”被认定为浙江名牌产品，“专风牌可变翼地铁隧道轴流风机”被认定为绍兴名牌产品。此外，上虞专风技术研发实力雄厚，在风机领域拥有数十项专利。

  ２、主要财务情况

  截至２０１２年１２月３１日，上虞专风总资产５６，５７６．５９万元，净资产１５，３３９．９１万元；２０１２年度上虞专风营业收入２６，５０５．１３万元，净利润３，６８７．４８万元。（上述财务数据未经审计）

  ３、附条件生效的股权转让协议内容摘要

  ２０１３年５月２４日，上风高科、上风香港（甲方）与曹国路、香港专风（乙方）签订了《附生效条件的股权转让协议》，协议主要内容摘要如下：

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  ４、上虞专风董事会决议情况

  ２０１３年５月２４日，上虞专风召开董事会会议，一致同意曹国路转让上虞专风６２．９６３％的股权予上风高科，香港专风转让上虞专风３７．０３７％的股权予上风香港。

  ５、上虞专风《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容

  上虞专风《公司章程》中关于股东股权转让的约定为“任何一方如要转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报原审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先受让权。”上述内容对本次交易无影响。

  ６、本次资产预估值说明

  目前，被收购公司正在进行审计、评估预查工作。本次参考被收购公司的历史财务数据、目前产品、新增生产线及产能利用率等情况，对公司股权价值进行预估。上风高科与被收购公司股东就上述预估值进行商讨，确定以此为依据签署相关股权转让协议。待被收购公司审计、评估等工作完成后，上风高科将与被收购公司相关股东签署补充协议并召开董事会进行审议，以明确最终的股权转让价格，被收购公司相关股东将提供业绩补偿承诺。

  （二）补充流动资金

  １、项目基本情况

  公司拟将本次非公开发行募集资金中１．３亿元用于补充流动资金，以缓解目前公司资金需求较大的局面。

  ２、补充流动资金的必要性

  （１）优化资产结构、增强偿债能力

  最近三年，本公司的资产负债表变化情况及偿债能力如下：

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  近年来，公司资产规模增长迅速，营运资金需求也随之大幅增长，公司资产负债水平总体呈上升趋势。短期借款等有息负债规模较大，公司利息费用支出负担较大。同时，最近三年公司经营活动产生的现金流量净额与负债的比率以及经营活动产生的现金流量净额与带息债务的比率均处于较低水平，给公司带来了较大的偿债压力。因此，本公司需要通过股权融资的方式补充经营所需的流动资金，优化资产负债结构，提升公司盈利能力。

  （２）公司营运资金需求较大

  上风高科主要从事漆包线及各类风机的研发、生产及销售。漆包线及风机属于资金密集型行业，整个生产经营流程具有回款周期长及资金占用量大的特点，需要投入大量运营资金。

  ① 采购环节

  漆包线及风机产品对原材料的质量要求较高，主要原材料为铜、钢材等金属原料，随着公司业务规模的进一步扩大，原材料采购所需流动资金将大幅增加。

  ② 销售环节

  本公司为客户提供不同种类的风机及漆包线产品，处于机械设备制造产业链的前端。根据行业特征和销售模式，本公司作为风机及漆包线供应商，应收账款的回款时间及货款结算时间会受到下游客户的工程完工、验收交付及结算时间的影响。由于核电、轨道交通等行业客户的工程施工、建设周期较长，导致本公司的应收账款周转速度较慢，进一步增加了本公司的营运资金压力。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、发行后公司业务及资产整合计划

  本次非公开发行Ａ股股票募集资金将用于收购上虞专风１００％股权、补充流动资金项目。本次募投项目实施后，公司将通过对上虞专风股权的收购以及补充流动资金扩充产品线，进一步实现业务协同和规模效应以提升公司的生产能力和巩固行业领先优势，有利于提升公司的核心竞争力和市场占有率。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。

  二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

  （一）发行后公司章程变动情况

  本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

  （二）发行后上市公司股东结构变动情况

  本次非公开发行对象为包括盈峰控股和曹国路先生在内的不超过十名特定对象，募集资金总额约５０，０００万元，其中，盈峰控股承诺以不低于９，０００万元且不超过１５，０００万元现金认购本次非公开发行的股份；曹国路承诺以不低于８，５００万元且不超过１０，０００万元现金认购本次非公开发行的股份。本次发行前，本公司总股本为２０，５１７．９１万股，控股股东盈峰控股持有８，２５０．５８万股，持股比例为４０．２１％。按本次发行数量上限及控股股东盈峰控股认购额的下限计算（认购下限为９，０００万元），发行完成后盈峰控股仍为上风高科的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  （三）高管人员结构变动情况

  上风高科不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构不会在本次发行完成后短期内发生变动。

  （四）发行后公司业务收入结构变动情况

  本次募集资金投资项目均与本公司现有的风机及漆包线的研发、生产、销售及服务业务紧密相关。本次发行后，本公司风机业务盈利将进一步增强，风机产品将得以全面覆盖工业与民用建筑、核电、轨道交通等领域。随着风机产品线的完善、产品规模的提高，公司风机业务竞争优势将得以巩固，为公司做大做强风机业务、持续提升企业价值奠定基础。

  三、发行后上风高科财务结构、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）财务结构变动状况

  本次非公开发行完成后，公司将上虞专风纳入合并范围，因此公司的资产总额与净资产额将同时增加；同时，通过募集资金补充流动资金，使公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。

  （二）盈利能力变动状况

  随着本公司完成对上虞专风的收购，产品应用领域拓展至工业与民用建筑领域，业务规模扩大的同时优质客户也相应增加，公司的风机业务盈利能力将大幅提升；通过补充流动资金项目，将大幅缓解公司营运资金压力，扩大销售规模，增强公司在风机市场和漆包线市场的竞争力。

  （三）现金流量变动状况

  本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将相应增加；随着业务整合协同效应和规模效应的实现，未来公司投资活动现金流出和经营活动现金流入也将有所增加。

  四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  （一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

  本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。

  （二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系的变化情况

  本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会发生重大变化。

  （三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易的变化情况

  本次非公开发行完成后，公司与控股股东盈峰控股及其关联人之间将不会因本次非公开发行产生新的关联交易。

  （四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况

  公司与控股股东及其关联人之间不存在实质性同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。

  五、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况

  本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  六、本次发行对公司负债情况的影响

  本次非公开发行完成后，公司净资产增加，财务结构将得到优化。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  第五节 本次发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  一、审批风险

  本次非公开发行股票尚需本公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意相应的投资风险。

  二、业务整合风险

  本次非公开发行完成后，上虞专风将成为本公司的子公司，上虞专风和本公司在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合。若业务整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响本公司的经营与发展。

  三、经营管理风险

  本次非公开发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续高效运营的经营管理风险。

  四、行业风险

  本次非公开发行后，本公司将在巩固公司既有漆包线、风机及配件等业务的基础上，根据客户需求及行业趋势，扩大工业民用建筑等领域的风机业务规模。若未来相关行业发生不利变化，将对公司经营和盈利能力发展造成一定的影响。

  五、净资产收益率降低的风险

  本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所增加，短期内的净资产收益率将被摊薄。尽管募集资金投资项目实施带来的利润增长最终将逐步提升公司净资产收益率，但受到业务整合的影响，本公司净资产收益率存在出现一定程度下降的风险。

  六、股市风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，而国家宏观经济形势、国内外政治形势、重大产业政策、公司经营状况、股票市场的供求关系以及投资者的心理预期等因素都将影响股票价格，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险可能带来的价格波动。

  第六节 公司利润分配政策和现金分红情况

  一、本公司《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策

  根据本公司《公司章程》（２０１２年７月２０日修订），本公司的利润分配政策如下：

  “第一百五十七条 公司利润分配的决策程序和机制如下：

  （一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权；

  （二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜；

  （三）股东大会现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

  （四）公司应在年度报告中披露利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露；

  （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，同独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过；

  （六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项；

  （七）公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。”

  “第一百五十八条 公司利润分配政策：

  （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配原则，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

  １、按法定顺序分配原则；

  ２、存在未弥补亏损不得分配的原则。

  （二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其它方式分配利润。

  （三）实现现金分红应满足以下条件：

  １、公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不影响公司后续持续经营；

  ２、公司累计可供分配的利润为正值；

  ３、审计机构对公司该年度财力报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （四）现金分红的比例及时间间隔

  在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

  （五）发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （六）如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”

  二、本公司近三年利润分配及未分配利润使用情况

  （一）公司最近三年分红情况

  ２０１０年至２０１２年公司利润分配情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）公司最近三年未分配利润使用情况

  ２０１０年度公司实现归属于上市公司股东的净利润９５９．７９万元，未分配利润用于弥补以前年度的亏损。

  ２０１１年度公司实现归属于上市公司股东的净利润９，０１５．０１万元，未分配利润用于弥补以前年度的亏损及日常生产经营。

  ２０１２年度公司实现归属于上市公司股东的净利润４，７４３．０６万元，提取法定盈余公积及年度现金分红后，当年剩余未分配利润用于公司日常生产经营，扩大生产规模。

  （三）公司未来利润分配计划

  公司始终重视分红对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  公司第六届董事会第十二次会议及２０１２年第二次临时股东大会通过审议通过《修改公司＜章程＞的议案》、《公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》，明确了股东回报规划的原则、具体内容及决策机制等。

  未来三年（２０１２年—２０１４年）公司将积极采取现金分红为主。在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定、公司盈利且现金流满足公司正常经营的情况下，为确保公司利润分配政策的连续性和稳定性，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  未来三年（２０１２－２０１４年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  未来三年（２０１２－２０１４年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张业绩增长相适应，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

  未来，公司将结合实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的连续性和稳定性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对股东的回报。

  第七节 其他有必要披露的事项

  本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

  浙江上风实业股份有限公司

  2013年5月24日