证券时报多媒体数字报

证券代码:000967 证券简称:上风高科 公告编号:2013-021

浙江上风实业股份有限公司第六届

董事会第二十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江上风实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2013年5月20日以通讯方式向董事会全体成员发出了召开公司第六届董事会第二十次临时会议的通知。会议于2013年5月24日上午在广东威奇电工材料有限公司会议室召开。本次会议应参与表决董事7名,实际参与表决董事 7 名,会议召开及决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经各位董事认真审议,形成如下决议:

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定,,董事会对公司的实际情况逐项自查,认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件。

表决结果: 7票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》;

相关内容详见公司于2013年5月27日在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布及刊登于2013年5月27日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》中的《浙江上风实业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

表决结果: 4票赞成,0票反对,0票弃权。

因本议案涉及本公司控股股东盈峰投资控股集团有限公司认购本次公司非公开发行的股份,构成关联交易,关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、杨力先生对本议案履行回避表决,其他非关联董事对本议案进行了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2013年度非公开发行A股股票发行方案的议案》;

1、本次发行股票种类和面值:本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

表决结果: 4票赞成,0票反对,0票弃权。

2、发行方式:本次发行采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行A股股票。

表决结果: 4票赞成,0票反对,0票弃权。

3、发行数量:本次非公开发行A股股票的数量不超过7,800万股(含7,800万股)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,发行股数按照总股本变动的比例相应调整,股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。

表决结果: 4票赞成,0票反对,0票弃权。

4、发行对象及认购方式:本次发行对象为包括盈峰投资控股集团有限公司、曹国路先生在内的不超过十名特定对象。其中,盈峰投资控股集团有限公司系本公司控股股东,其承诺以不低于9,000 万元且不超过 15,000 万元现金认购本次非公开发行的股份,曹国路先生承诺以不低于8,500 万元且不超过 10,000 万元现金认购本次非公开发行的股份。盈峰投资控股集团有限公司及曹国路先生均不参入本次发行的询价,与其他发行对象相同的价格进行认购。其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。具体发行对象将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果: 4票赞成,0票反对,0票弃权。

5、定价方式:本次非公开发行的定价基准日为公司第六届第二十次临时董事会决议公告日,本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即6.42元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项,发行价格将作出相应调整。

表决结果: 4票赞成,0票反对,0票弃权。

6、锁定期:盈峰投资控股集团有限公司、曹国路先生承诺,自本次非公开发行股票结束之日起 36个月内不转让其本次认购的股票。其余发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果: 4票赞成,0票反对,0票弃权。

7、上市地点:在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果: 4票赞成,0票反对,0票弃权。

8、募集资金数额及用途:本次非公开发行募集资金总额(包括发行费用)约5亿元,扣除发行费用后,将投入如下项目:

在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

募集资金将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下,董事会将根据项目的实际需求,可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

表决结果: 4票赞成,0票反对,0票弃权。

9、向原股东配售安排:本次采取非公开发行的方式,不安排向全体原股东配售。

表决结果: 4票赞成,0票反对,0票弃权。

10、本次非公开发行股票前的滚存利润安排:在本次非公开发行完成后,新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

表决结果: 4票赞成,0票反对,0票弃权。

11、本次发行决议有效期:自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。本次发行方案尚需提交公司股东大会表决,并经中国证监会核准后方可实施。

表决结果: 4票赞成,0票反对,0票弃权。

因本议案及各分项涉及本公司控股股东盈峰投资控股集团有限公司认购本次公司非公开发行的股份,构成关联交易,关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、杨力先生对本议案全部分项履行回避表决,其他非关联董事对本议案全部分项进行了逐项表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于批准公司与盈峰投资控股集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》

本董事会批准公司与盈峰投资控股集团有限公司签订附条件生效的股份认购合同。

表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权。

因本议案涉及本公司控股股东盈峰投资控股集团有限公司认购本次公司非公开发行的股份,构成关联交易,关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、杨力先生对本议案履行回避表决,其他非关联董事对本议案进行了表决。

本议案已得到公司独立董事的事先认可。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于批准公司与曹国路先生签署附条件生效的股份认购合同的议案》

本董事会批准公司与曹国路先生签订附条件生效的股份认购合同。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案已得到公司独立董事的事先认可。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《公司及其全资子公司上风(香港)有限公司与曹国路先生、香港专风实业有限公司签署关于上虞专用风机有限公司之附生效条件的股权转让协议的议案》

本董事会批准公司及其全资子公司上风(香港)有限公司与曹国路先生或其指定第三方、香港专风实业有限公司签订关于上虞专用风机有限公司之附生效条件的股权转让协议。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2013年非公开发行A股股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜,包括但不限于:

1、授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的股权转让协议、增资协议、合作协议等;

2、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法等具体事宜;

3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料;

4、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行新股事宜;

5、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整;在不改变本次募集资金投资项目的前提下,根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;

6、在本次发行完成后,根据实施情况,对《公司章程》中关于股本的条款进行相应修改,并报请国家有关主管机关核准或备案;

7、在本次发行完成后,办理公司注册资本变更的事宜;

8、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜;

9、在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时,决定本次发行延期实施;

10、办理与本次发行有关的其它一切事项;

11、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

表决结果: 7票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《公司关于本次董事会后召开股东大会时间等的说明的议案》

根据本次会议通过的相关决议内容,公司将组织进行相应的准备工作,待上述募集资金拟收购目标资产的审计、评估等完成,并编制完成《董事会关于本次募集资金使用的可行性分析》等文件后,公司将再次召开董事会,对相关事项做出补充决议,并公告召开临时股东大会的通知。

本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议,需报中国证监会核准后方可实施。

表决结果: 7票赞成,0票反对,0票弃权。

特此公告。

浙江上风实业股份有限公司董事会

二○一三年五月二十四日

浙江上风实业股份有限公司

关于关联交易的事前确认函

作为浙江上风实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司有关事项基于独立判断立场,对于公司非公开发行股票涉及的重大关联交易经过事前确认,发表意见如下:

本次非公开发行股票涉及的重大关联交易定价方式公平公允;交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定,公开透明;该关联交易的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定;该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心,有利于公司发展,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

独立董事:吴应良 陈昆 苏武俊

2013年5月24日

证券代码:000967 证券简称:上风高科 公告编号:2013-026

浙江上风实业股份有限公司复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江上风实业股份有限公司由于筹划资产收购及非公开发行股票事项,从2013年5月20日起停牌。公司于2013年5月24日召开第六届董事会第二十次临时董事会审议通过了非公开发行A股股票发行方案及资产收购方案。第六届董事会第二十次临时会议决议公告已于2013年5月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网,公司股票将于2013年5月27日9:30分起复牌。

公司董事会因公司股票停牌给各位投资者造成的不便表示诚挚的歉意。

请投资者详细阅读公司相关公告,注意投资风险。

特此公告。

浙江上风实业股份有限公司董事会

二○一三年五月二十四日