证券时报多媒体数字报

  苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“新海宜”或“公司”）发行股份购买资产工作已经完成，作为本次交易相关各方，易思博网络系统（深圳）有限公司（以下简称“易网系统”）、李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威已做出包括所持上市公司股份锁定期安排、业绩承诺等方面的承诺。

  上述承诺已被《苏州新海宜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“报告书”）引用，上述各方对新海宜在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次发行股份购买资产涉及的相关承诺如下：

  一、锁定期安排

  向易网系统和李红兵等12 名自然人所发行股份的限售期为自本次发行结束之日起三十六个月；若深圳市易思博软件技术有限公司（以下简称“深圳易软技术”）2015年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于易网系统和李红兵等12 名自然人所持股份的限售期届满之日，则易网系统和李红兵等12 名自然人的限售股份在深圳易软技术2015年度专项审计报告、减值测试报告出具之前不得转让。

  毛真福和兰红兵为新海宜董事，上述锁定期结束后，股份转让按照董事、监事、高级管理人员相关股票变动规定执行；由于易网系统实际控制人兰红兵为新海宜董事，上述锁定期结束后易网系统每年转让的新海宜股份不超过其所持总数的25%，所持股份可分四年转让完。

  二、交易对方关于深圳易软技术未来业绩的承诺

  （1）业绩承诺

  易网系统和李红兵等12名自然人保证深圳易软技术对应的2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,191.22万元、5,851.19万元、7,758.44万元。

  （2）利润未达到承诺利润数的股份补偿

  深圳易软技术在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，股份补偿义务人易网系统和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等12名自然人应向上市公司进行股份补偿，即上市公司应在其年度报告披露后30 个工作日内以人民币1.00元总价回购并注销股份补偿义务人当年应补偿的股份数量。

  股份补偿义务人易网系统和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏张浩、费世强、简浩、屠海威等12名自然人将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由新海宜以一元的总价格进行回购。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

  补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×深圳易软技术26.3669%股权交易价格÷向易网系统和李红兵等12名自然人发行股票的价格－已补偿股份数

  在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；股份补偿义务人易网系统和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等12名自然人按各自所持深圳易软技术股权的比例计算相应的补偿股份数；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

  （3）股份补偿不足时的额外现金补偿

  若当年的累计应补偿股份数额大于易网系统和李红兵等12名自然人本次认购的上市公司股份数，不足部分由易网系统和李红兵等12名自然人以现金方式进行额外补偿。上市公司应在深圳易软技术公司年度专项审核报告披露后的10 日内，书面通知易网系统和李红兵等12名自然人向上市公司支付其当年应补偿的现金。易网系统和李红兵等12名自然人在收到上市公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给上市公司。易网系统和李红兵等12名自然人当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：

  当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×深圳易软技术26.3669%股权交易价格]－易网系统和李红兵等12名自然人本次认购股份总数×向易网系统和李红兵等12名自然人发行股票的价格－已补偿现金数

  易网系统和李红兵等12名自然人按照本次交易前持有深圳易软技术股权的比例计算各自应当补偿的现金数。

  （4）减值测试及股份补偿

  在承诺年度期限届满时，新海宜将对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×向易网系统和李红兵等12名自然人发行股票的价格+现金补偿金额，则易网系统和李红兵等12名自然人应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×向易网系统和李红兵等12名自然人发行股票的价格-现金补偿金额）/向易网系统和李红兵等12名自然人发行股票的价格。易网系统和李红兵等12名自然人股份不足补偿的部分，以现金补偿。

  （5）股份补偿数量及补偿股份的调整

  用于补偿的股份数量不超过易网系统和李红兵等12名自然人因本次发行而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如新海宜在承诺年度实施转增或送股分配的，则“向易网系统和李红兵等12名自然人发行股票的价格”及“已补偿股份数”进行相应调整。

  截至本公告披露之日，上述承诺仍在承诺期内，承诺方未出现违反承诺的情形。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  二〇一三年五月二十四日