证券时报多媒体数字报

  声 明

  本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其它现行法律、法规的规定，定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。

  除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文刊登于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：

  一、经联合信用评级有限公司评级，本公司的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡＡ。但由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

  本公司无法保证本公司的主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和／或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低本公司主体信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。

  二、发行人本期债券债项评级为ＡＡＡ级，本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为５，２５５，８６５，６４３．４７元（截至２０１３年３月３１日合并报表中所有者权益合计）；最近一年经审计的净资产为５，３５４，１９５，２６０．３９元（截至２０１２年１２月３１日合并报表中的所有者权益），资产负债率为６７．７４％（合并口径）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为６７，６８２，６９１．４５元（２０１０年、２０１１年及２０１２年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值，其中， ２０１０年度为追溯调整的数据），预计不少于债券一年利息的１．５倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  三、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，利率存在变化的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券采用固定利率形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将给投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

  四、中国诚通控股集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如果未来诚通集团对发行人的支持力度不够将影响诚通集团对债券担保效果。

  五、本期公司债券发行完毕后将申请在上海证券交易所上市交易。由于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而影响公司债券流动性。

  六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均有同等约束力。

  在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  七、公司所处的造纸行业，行业的总体发展水平与国民经济发展状况密切相关，且受经济周期波动的影响较大。未来宏观经济的变化，将可能影响公司的经营业绩。

  八、本公司生产所需的原材料主要包括木材、芦苇、废纸、浆板、进口配件、煤炭、化工原料等，其供给情况及价格波动直接影响到公司的生产成本和经济效益。报告期内，造纸行业原材料价格波动幅度较大将导致营业成本波动。

  九、２０１１年１０月２８日，经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过并公告，公司自２０１１年１０月份起对固定资产折旧及应收账款和其他应收款坏账准备的计提比例进行了调整。本次会计估计变更自２０１１年１０月份起。其中，固定资产折旧年限与残值率的调整使公司２０１１年度的净利润增加了９４５．９９万元；应收账款和其他应收款坏账准备计提比例的调整使公司２０１１年度的净利润增加了２，９０３．４８万元；两项调整合计增加公司净利润３，８４９．４７万元，占公司２０１１年度净利润１５，３７５．９２万元的２５．０４％。２０１２年，公司实现净利润－２１，７６８．５７万元，如果扣除会计估计调整和所得税的影响，则公司亏损２７，８５３．５７万元。

  十、公司２０１０年、２０１１年及２０１２年的净利润（２０１０年度为追溯调整的数据）分别为２６，７２９．７３万元、１５，３７５．９２万元和－２１，７６８．５７万元。由于宏观市场持续低迷，制浆造纸业面临产能过剩、价格下探的严峻形势，２０１１年融资利率上升，致使公司的财务费用大幅增加，导致２０１１年及２０１２年业绩有所下滑。在不利的外部环境下，虽然公司以“转型、创效”为中心任务，一方面重点推进企业运营方式调整和运行机制的转变，另一方面坚定不移地推进低成本战略，保持了生产经营的平稳有序运行，但仍存在经营业绩持续下滑的风险。

  十一、２０１０年、２０１１年及２０１２年，公司的经营活动产生的现金流量净额 （２０１０年度为追溯调整的数据）分别为８６，１１１．６３万元、３４，３６３．６７万元和２１，５７．１７万元。公司在２０１１年及２０１２年的经营性现金流净额有所下降可能对公司短期偿债能力产生一定的压力。虽然公司经营正常，从未发生短期债务违约的情形，但将来仍存在因行业景气度波动而引发的短期偿债风险。

  十二、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。

  十三、公司２０１２ 年实现的净利润为－２１，７６８．５７万元，其中归属于母公司所有者的净利润为－２１，８１５．５１万元，利润出现下滑。债券到期兑付前，如果公司利润持续下滑，将对本期债券的偿债能力产生不利影响。同时，如果公司在２０１３年度持续亏损，根据《上海证券交易所公司债券上市规则（修订版）》，本次发行的公司债券存在暂停上市交易的可能，敬请投资者关注相关的投资风险。

  十四、造纸属重污染行业，其污染主要是来自生产过程产生的工业废水和少量的粉尘、噪音等。公司长期以来注重环境保护，认真贯彻执行国家和省市有关环保的法规和政策，重视环保投入，制订环境管理制度，设置专门环境检测机构，在各子公司设立专人负责环保工作，定期对全公司区域内的环保设施进行检查，并对影响环保的环节及时反馈。虽然目前公司符合环保核查要求，但若今后国家提高环保标准，将使公司加大对污染治理的投入，提高公司经营成本，将可能对公司收益产生一定影响。

  十五、本公司２０１２年年报已于２０１３年４月２３日披露。本公司承诺，根据目前情况所做的合理预计，本公司仍然符合公司债券的发行条件。

  十六、公司２０１３年第一季度报告已于２０１３年４月２７日披露于中国证监会指定的信息披露网站，敬请投资者注意查阅。一季报披露后，公司仍然符合公司债发行条件。

  释义

  在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

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  ■

  本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  第一节 本次发行概况

  本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次公司债券发行的详细资料。

  本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

  一、 发行的基本情况及发行条款

  （一）发行人基本情况

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  （二）核准情况及核准规模

  ２０１２年１０月９日，发行人第五届董事会第二次会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。２０１２年１０月２５日，公司２０１２年第六次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。

  董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１２年１０月１０日、２０１２年１０月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

  ２０１３年２月４日，经中国证监会证监许可［２０１３］１２３号文核准，发行人获准发行不超过１７亿元（含１７亿元）人民币公司债券。

  ２０１３年５月３日，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，将本次公司债券的发行总规模确定为不超过人民币８．５亿元，采取分期发行的方式。

  本次发行采取分期发行的方式，本期债券为首期发行。

  （三）基本条款

  １、债券名称

  岳阳林纸股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）。

  ２、发行主体

  岳阳林纸股份有限公司

  ３、发行规模

  本期公司债发行规模为人民币８．５亿元。

  ４、债券的票面金额

  票面金额为１００元。

  ５、发行价格

  按面值平价发行。

  ６、债券期限

  本期公司债券为５年期（３＋２）固定利率债券，附发行人第３年末上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  ７、本期公司债券设置上调票面利率选择权与回售条款

  发行人在本期债券存续期的第３年末有权决定是否上调票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。

  发行人将于本期债券第３个计息年度的付息日前的第１０个工作日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

  发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期的第３个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期第３个付息日即为回售支付日，支付的金额包括回售部分债券的本金和当年的利息，发行人将按照上海证券交易所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

  发行人刊登是否上调本期债券票面利率及上调幅度公告后，行使回售权的首期债券持有人应在回售申报日，即本期债券存续期第３个付息日的前３个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，本期债券的债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有该次回售权。第３个付息日后的３个交易日内，发行人将公告回售结果。

  ８、债券利率或其确定方式

  债券票面年利率将根据网下询价结果，由公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商确定。

  本期公司债券票面利率在债券存续期的前３年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后２年票面年利率为债券存续期限前３年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后２年固定不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  ９、还本付息的期限和方式

  债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  本期债券若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的利息和本金在【２０１６】年【５】月【２９】日一起支付。

  起息日：为公司债券的发行首日，即【２０１３】年【５】月【２９】日。

  付息日：本期债券存续期间，自【２０１４】年起每年【５】月【２９】日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  到期日：【２０１８】年【５】月【２９】日，到期支付本金及最后一期利息（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前１个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前６个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

  １０、担保方式

  由实际控制人中国诚通控股集团有限公司为本期公司债券提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

  １１、信用级别及资信评级机构

  经联合信用评级有限公司出具的《岳阳林纸股份有限公司２０１２年公司债券信用评级分析报告》，公司的主体信用等级为ＡＡ，公司债券信用等级为ＡＡＡ。在公司债券的存续期内，资信评级机构每年将进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  １２、受托管理人

  公司债券受托管理人为招商证券股份有限公司。

  １３、发行方式与发行对象

  发行方式和发行对象详见发行公告。

  １４、向公司股东配售的安排

  本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

  １５、承销方式

  公司债券由保荐人（主承销商）组织承销团承销，认购金额不足的部分，全部由承销团余额包销。

  １６、发行费用

  发行费用概算不超过债券发行总额的１．５％。

  １７、拟上市地

  上海证券交易所。

  １８、新质押式回购安排

  公司主体信用等级ＡＡ，本期债券信用等级ＡＡＡ，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按中国证券登记公司的相关规定执行。

  １９、募集资金使用

  拟将本期募集资金扣除发行费用后，其中６亿元用于偿还银行贷款，剩余募集资金用于补充流动资金。

  ２０、税务提示

  根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （四）本期公司债券发行上市安排

  本期公司债券发行的重要日期安排如下：

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  公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所申请公司债券上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  （五）认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺：

  １、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  ２、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  ３、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  ４、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  二、 本次发行的有关当事人

  （一）发行人

  名 称： 岳阳林纸股份有限公司

  办公地址： 岳阳市城陵矶洪家洲

  法定代表人：童来明

  联系人： 施湘燕、顾吉顺

  联系电话： ０７３０－８５９０６８３

  传 真： ０７３０－８５６２２０３

  （二）保荐人（主承销商）

  名 称： 招商证券股份有限公司

  办公地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层

  法定代表人： 宫少林

  项目主办人： 张成恩、叶晶、任强伟、

  项目组成员： 张成恩、叶晶、任强伟、于明礼

  联系电话： ０１０－５７６０１７２９

  传 真： ０１０－５７６０１７７０

  （三）分销机构

  １、海通证券股份有限公司

  住所：上海市广东路６８９号海通证券大厦

  办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲５６号方圆大厦写字楼２３层

  法定代表人：王开国

  联系人：熊欣

  电话：０１０－８８０２７１８３

  传真：０１０－８８０２７１９０

  ２、华林证券有限责任公司

  住所：深圳市福田区民田路１７８号华融大厦５、６楼

  办公地址：北京市西城区金融街３５号国际企业大厦Ａ座１７层

  法定代表人：薛荣年

  联系人：陈业茂、孙怡婷

  电话：０２１－２０２８１２８９、０１０－８８０９１４４８

  传真：０１０－８８０９１７９６

  （四）发行人律师事务所

  名 称：北京市君都律师事务所

  办公地址：北京市朝阳区建国门外大街永安东里甲３号通用国际中心Ｂ座１５０８Ｄ

  法定代表人： 景旭

  签字律师： 宋文、李雅慧

  联系电话： ０１０－５８６９９００５

  传 真： ０１０－５８６９９００２

  （五）审计机构

  名 称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  办公地址： 杭州市西溪路１２８号９楼

  法定代表人： 胡少先

  签字注册会计师：贺焕华、刘钢跃

  联系电话： ０７３１－８５１７９８７７

  传 真： ０７３１－８５１７９８０１

  （六）资信评级机构

  名 称： 联合信用评级有限公司

  办公地址： 天津市和平区曲阜道８０号（建设路门）４层

  法定代表人： 吴金善

  经办人： 刘洪涛、罗昌明

  联系电话： ０２２－５８３５６９１２

  传 真： ０２２－５８３８６９８９

  （七）担保人

  名 称： 中国诚通控股集团有限公司

  办公地址： 北京丰台区南四环西路１８８号总部基地６区１７号楼

  法定代表人： 马正武

  联系人： 秦炬

  联系电话： ０１０－８３６７３０７５

  传 真： ０１０－８３６７３０６６

  （八）债券受托管理人

  名 称： 招商证券股份有限公司

  办公地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层

  法定代表人： 宫少林

  电话： ０７５５－８２９４３６６６

  传真： ０７５５－８２９４３１２１

  （九）主承销商收款银行

  名 称： 招商银行深纺大厦支行

  账户户名： 招商证券股份有限公司

  收款账号： ４４２０１５１８３０００５２５０４４１７

  （十）公司债券申请上市交易场所

  名 称： 上海证券交易所

  注册地址： 上海市浦东南路５２８号证券大厦

  法定代表人： 黄红元

  电话： ０２１－６８８０８８８８

  传真： ０２１－６８８０４８６８

  邮政编码： ２００１２０

  （十一）公司债券登记机构

  名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦

  总经理： 王迪彬

  联系电话： ０２１－３８８７４８００

  传 真： ０２１－６８８７００５９

  发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人的资信状况

  一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构

  发行人聘请了联合信用评级有限公司对公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《岳阳林纸股份有限公司２０１２年公司债券信用评级分析报告》（联合字［２０１２］１０３号），发行人主体信用等级为ＡＡ，债券的信用等级为ＡＡＡ。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识的涵义

  经联合评级综合评定，本公司主体长期信用等级为ＡＡ级，该级别反应了本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。总体看，公司对全部债务具有良好的偿付能力，整体信用风险较低；本期公司债券的信用等级为ＡＡＡ，该级别反映了本期公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

  （二）有无担保情况下评级结论的差异

  联合信用评级有限公司基于对本公司自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定本公司主体信用等级为ＡＡ，评定本期债券信用等级为ＡＡＡ。

  本公司主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。

  因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为ＡＡ，在有担保的情况下信用等级为ＡＡＡ。

  （三）《评级报告》的内容摘要

  评级观点：

  联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”或“岳阳林纸”）的评级反映了其作为央企实际控制的国内大型文化用纸、工业用原纸及包装纸生产企业，在经营规模、林浆纸一体化、成本控制能力、灵活转产能力、技术与装备水平、环保及节能减排等方面所具备的优势。联合评级同时也关注到造纸行业景气度低、原材料价格波动、公司盈利水平下降以及债务规模处于较高水平等因素可能对公司信用状况造成的不利影响。

  由于近年来造纸行业景气度下降，造纸产品价格呈现下跌态势，行业利润率水平整体走低，导致公司盈利水平呈下降状态，联合评级对公司的评级展望为“负面”。

  本期债券由中国诚通控股集团有限公司（以下简称“诚通集团”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。诚通集团隶属于国务院国有资产监督管理委员会，其资产规模大，为本期债券所提供的担保对本期债券信用状况具有积极的影响。

  基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。

  优势：

  １．林业和造纸业被列入湖南省重点发展的两个产业之一，公司坐落在洞庭湖畔，林浆纸一体化经营模式拥有独特的区位优势；较大规模的林业资源保有量，有利于公司控制生产成本。

  ２．公司有着５０多年的经营历史，系央企控制的湖南省规模最大的造纸企业，年产销量超过百万吨，品牌影响力较大。

  ３．公司产品品种多、规格齐全，能及时应对市场需求变化，实现快速灵活转产。

  ４．公司引进国际一流设备，生产工艺先进，产品质量稳定、品质较好。

  ５．公司研发实力较强，获得多项研究成果和发明专利，同时注重环保与节能减排，创造了良好的经济效益。

  ６．公司成为央企控制下的纸业板块核心企业后，较强的股东背景有助于公司获得相应支持。

  关注：

  １．近年来造纸行业景气度低，市场竞争激烈，对公司经营产生不利影响。

  ２．公司生产所需要的原材料主要包括木材、废纸、芦苇、浆板和煤炭，其价格波动将影响公司经营的稳定性。

  ３．公司债务规模较大，债务负担较重；此外，每年大规模的折旧费用也对公司盈利形成一定不利影响。

  ４．公司近年来盈利水平呈下降态势。

  （四）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和评级机构对跟踪评级的有关要求，评级机构将在本期债券存续期内，每年进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  发行人应按评级机构跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。如发行人及担保主体发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知评级机构并提供有关资料。

  评级机构将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，评级机构将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，评级机构将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时可公布信用等级暂时失效，直至提供相关资料。

  跟踪评级结果等相关信息将通过评级公司网站予以公告，并抄送监管部门、发行人及保荐机构。

  发行人亦将通过上海证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

  评级公司网站：ｗｗｗ．ｌｉａｎｈｅｃｒｅｄｉｔｒａｔｉｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ

  上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

  三、公司资信情况

  （一）公司获得主要贷款银行的授信情况

  本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至２０１２年底，公司从多家商业银行获得综合授信总额１４６．２４亿元，其中未使用额度为５９．３６亿元，公司间接融资渠道畅通。

  （二）近三年公司与主要客户业务往来的资信情况

  公司为国内大型文化用纸、工业用原纸、包装纸、商品浆生产企业。公司近三年与客户发生业务往来时，均按照销售合同的约定及时交付产品，未发生违约行为， 不存在重大的客户诉讼和产品纠纷情况。公司客户实力较强，资信较好，能按时支付货款，公司应收账款期限短，每年的应收账款回收情况良好。

  （三）近三年发行的债券以及偿还情况

  报告期内，公司在银行间债券市场持续发行短期融资券。２０１０年发行了规模为１１亿元的短期融资券，２０１１年发行了规模为６．５亿元的短期融资券。上述短期融资券均已按期兑付本息。

  ２０１２年２月１７日，公司在全国银行间债券市场发行规模为人民币５亿元的“岳阳林纸股份有限公司２０１２年度第一期短期融资券”，发行票面价格为１００元／百元面值，利率为６．１４％，期限为３６６天。２０１２年７月１１日，公司在全国银行间债券市场发行规模为人民币６亿元的“岳阳林纸股份有限公司２０１２年度第二期短期融资券”，发行票面价格为１００ 元／百元面值，利率为４．２２％，期限为３６５天。截至２０１２年１２月３１日，公司已发行的未到期的债券仅有短期融资券，发行总额为１１亿元。

  报告期内，公司在银行间债券市场发行的短期融资券，具体情况如下：

  ■

  （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本期发行后，发行人的累计公司债券余额８．５亿元，占发行人２０１２年１２月３１日未经审计的合并净资产的比例为１５．８８％，未超过最近一期合并净资产的４０％。

  （五）近三年及一期偿债能力财务指标

  ■

  注：流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  资产负债率＝总负债／总资产

  应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  利息保障倍数＝（归属于母公司股东的净利润＋所得税费用＋财务费用）／财务费用

  利息偿付率＝相关债务到期已支付的利息／相关债务到期应支付的利息

  息税前利润＝利润总额＋利息支出

  每股净资产＝所有者权益／年末普通股股份总数

  每股经营活动的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

  每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

  贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

  第三节 担保情况

  一、 担保及授权情况

  ２０１２年１０月２９日，中国诚通控股集团有限公司召开第一届第六十二次董事会，会议同意岳阳林纸股份有限公司发行５年期公司债券１７亿元，并同意中国诚通控股集团有限公司为前述债券提供担保。

  ２０１２年１０月２９日，中国诚通控股集团有限公司为本期公司债券出具了《担保函》。

  二、 公司债券担保人基本情况

  （一）担保人概况

  １、担保人名称：中国诚通控股集团有限公司

  ２、注册资本：５８２，０１６．５万元

  ３、注册地址：北京市丰台区南四环西路１８８号６区１７号楼

  ４、法定代表人：马正武

  ５、公司类型：有限责任公司（国有独资）

  ６、经营范围：资产经营管理；受托管理；兼并收购；投资管理及咨询；物流服务；进出口业务；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、黑色金属矿产品、有色金属材料及矿产品、焦炭、建材、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售；五金交化、纺织品、服装、日用品、文化体育用品的销售；林浆纸生产、开发及利用。

  （二）担保人主要财务数据和指标

  利安达会计师事务所有限责任公司对中国诚通控股集团有限公司２０１１年度的财务报表进行了审计，并出具了利安达审字［２０１２］１０１７号的审计报告，２０１２三季度财务报告未经审计。

  ２０１１年及２０１２年前三季度，担保人的主要财务数据及指标如下：

  单位：亿元

  ■

  （三）资信状况

  中国诚通控股集团有限公司资信情况良好，在与银行及客户的业务往来中信誉良好，无违约情况发生。各金融机构与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至２０１２年９月３０日，诚通集团拥有农业银行、中国银行、工商银行等多家银行的授信总额为４８８．５６亿元，其中已使用授信额度为２７４．９１亿元，尚未使用额度２１３．６５亿元。

  （四）担保人累计对外担保金额

  截至２０１２年９月３０日，中国诚通控股集团有限公司累计对外担保余额为４６１，３０１．２０万元，对其子公司担保余额为３３３，８００万元。

  对本期债券担保后，预计中国诚通控股集团有限公司累计对外担保余额为５４６，３０１万元，对其子公司担保余额为４１８，８００万元。

  单位：元

  ■

  1按2012年10月25日美元兑人民币汇率6.2417进行换算，实际担保余额为58,800,000.00美元。

  （五）累计担保余额占中国诚通控股集团有限公司净资产比例

  截至２０１２年９月３０日，中国诚通控股集团有限公司担保余额为４６１，３０１．２０万元，占诚通集团净资产的比例为２０．１５％。为本期债券担保后，预计担保余额为５４６，３０１万元，占诚通集团净资产的比例为２３．８７％。

  三、 担保函的主要内容

  ２０１２年１０月２９日，诚通集团出具了担保函，为本公司本期发行公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》的主要内容如下：

  （一）被担保债券的种类、数额

  被担保的本期债券为发行金额总计不超过人民币１７亿元（以中国证监会核准、实际发行数量为准）的公司债券，具体发行规模、期限和品种以公告的募集说明书为准。

  （二）本期债券的到期日

  本担保函项下的本期债券到期日为本期债券发行首日起至期满之日。债券发行人应在债券付息期限内清偿全部债权本金和利息（除本《担保函》另有规定外，有关利息支付和本金清偿及具体时间表以募集说明书规定的内容为准）。

  （三）保证的方式

  担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  （四）保证责任的承担

  如债券发行人未能按照《募集说明书》承诺的时间和数额按期兑付本次债券的本金及利息，担保人应依据法律、法规的规定主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任，债券受托管理人有权代理未偿付的债券持有人要求担保人履行保证义务。

  （五）保证范围

  担保人保证的范围包括本期债券的本金（总额不超过人民币 １７ 亿元），以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他依据法律规定应由担保人支付的费用。于保证期间内，若债券发行人未能按照《募集说明书》承诺的时间和数额按期兑付本次债券的本金和利息，担保人将在上述保证范围内对债券发行人本期债券项下的债务承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。

  （六）保证的期间

  担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期之日起二年止。未偿付的债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或者在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。

  （七）财务信息披露

  本期债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权获得担保人已根据相关对上市公司监管的规定对外公开的财务状况资料。

  担保人如发生可能影响其履行本《担保函》下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等情形，在不违反有关上市公司信息披露及相关监管规定的前提下，可向有关各方提供相关的信息和资料。

  （八）债券的转让或出质

  债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在本《担保函》规定的保证范围内继续承担保证责任。

  （九）主债权的变更

  经中国证券监督管理委员会和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本《担保函》项下的保证责任。

  （十）加速到期

  在本期债券到期和／或担保人所担保的本期债券项下债务履行完毕之前，担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业、进入破产程序等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在合理期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人或其代理人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

  （十一）生效条件

  本《担保函》经担保人依照其《公司章程》及上市地上市规则履行内部决策程序后，由担保人之法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章，自中国证券监督管理委员会批准、本期债券发行完成之日起生效，在本《担保函》第七条规定的保证期间内不得变更、撤销或中止。

  （十二）终止情形

  若发生以下情形之一的，本《担保函》自动终止：

  １、经本期债券持有人会议同意，解除本期债券的担保；

  ２、本期债券本息全部偿付完毕。

  （十三）违约责任

  担保人如未按照本担保函的约定履行义务，则应当依法承担违约责任。

  （十四）其 他

  本担保函未尽事项，由担保人和发行人在不损害债权人利益的前提下，协商解决。

  四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

  公司债券受托管理人将代表债券持有人持续监督担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等事宜，有权要求担保人及时向其提供财务报表及有关上述事宜的文件资料。

  第四节 发行人基本情况

  一、 公司设立、上市情况

  （一）公司基本情况

  公司股票已于２００４年５月２５日在上海证券交易所挂牌交易。经历次增资后，公司现有注册资本１，０４３，１５９，１４８元，股份总数１，０４３，１５９，１４８股，其中无限售条件的流通股份为８４３，１５９，１４８股，有限售条件的流通股为２００，０００，０００股。

  本公司属造纸行业，经营范围为：纸浆、机制纸的制造、销售及对泰格林纸集团及其子公司的水、电、汽的供应；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

  （二）公司债券发行前公司的股本结构

  截至２０１２年１２月３１日本公司股本结构

  ■

  （三）发行前前十名股东的持股情况

  截至２０１２年１２月３１日，公司股本总额为１，０４３，１５９，１４８股，前十名股东持股情况如下表

  ■

  二、公司组织架构及权益投资情况

  （一）公司的内部组织结构

  本公司的权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制，监事会中设有职工代表。本公司内部组织结构如下图所示：

  ■

  （二）公司的权益投资情况

  截至２０１２年１２月３１日，发行人拥有全资一级子公司３家，分别为湘江纸业、茂源林业和骏泰浆纸，子公司基本情况如下：

  ■

  截至２０１２年１２月３１日，公司控股子公司的财务状况如下：

  单位：元

  ■

  三、控股股东和实际控制人情况

  公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下：

  ■

  截至２０１２年１２月３１日，泰格林纸集团股份有限公司持有本公司３８９，５５６，９０１股，占３７．３４％，为本公司的控股股东。目前中国纸业投资总公司持有该公司５５．９２％的股份。中国纸业投资总公司于１９８８年６月经国家工商行政管理局注册成立，现为国务院国有资产监督管理委员会监管的大型企业集团——中国诚通控股集团有限公司的全资子公司，是一家以林浆纸生产、开发及利用为主业的国有大型企业，产品涵盖纸浆、文化类印刷用纸、涂布白纸板、特种纸等多个领域，品种多达数十种，质量和产量居国内造纸行业前列。

  （一）控股股东情况

  公司名称：泰格林纸集团股份有限公司

  法人代表：童来明

  注册资本：人民币４０８，３９４万元

  成立日期：１９９６年１１月２８日

  经营范围：凭本企业许可证从事餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品，有效期至２０１４年２月７日止）；纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；林化产品的研究开发、生产、销售；五金、交电、化工、化工原料、建筑材料、装饰材料、日用杂品销售；经营商品和技术的进出口业务（以上国家限定或禁止公司经营的除外）；港口装卸及物资中转服务（不含运输）。

  泰格林纸集团所持发行人股份质押、冻结情况：

  截至 ２０１２ 年１２月３１日，泰格林纸集团所持有的发行人股份不存在质押、冻结等情况。

  （二）实际控制人——中国诚通控股集团有限公司

  发行人原控股股东是湖南泰格林纸集团有限责任公司，原实际控制人是湖南省国有资产监督管理委员会。

  ２０１０年９月２１日，中国纸业与湖南泰格林纸集团有限责任公司原股东签署了《重组协议》，共同发起设立泰格林纸集团股份有限公司。２０１１年１月２８日，泰格林纸集团完成工商变更登记。中国纸业是诚通集团的全资子公司。发行人的实际控制人变更为诚通集团。

  诚通集团是国务院国资委管理的大型企业集团，法定代表人为马正武。经营范围：资产经营管理；受托管理；兼并收购；投资管理及咨询；物流服务；进出口业务；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、黑色金属矿产品、有色金属材料及矿产品、焦炭、建材、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售；五金交化、纺织品、服装、日用品、文化体育用品的销售；林浆纸生产、开发及利用。

  四、董事、监事、高级管理人员的基本情况

  本公司现有董事１１名、监事５名。本公司设有总经理１名、副总经理６名、财务总监１名、总法律顾问１名、董事会秘书１名。

  ■

  注１：公司新任高管肖世利、侯波、唐作钧、李正国的劳动关系已于２０１２年２月转入发行人，并在发行人领薪。刘雨露的劳动关系已于２０１２年９月转入发行人，并在发行人领薪。

  注２： ２０１２年８月１５日，公司第四届董事会第三十四次会议同意李守权由于个人工作变动原因辞去财务总监职务；同意聘任刘雨露为财务总监。

  注３：２０１２年１０月３０日，公司第五届董事会第三次会议同意徐远梅由于工作变动原因辞去公司副总经理职务；同意聘任王建祥为公司副总经理。

  注４：２０１３年３月１３日，公司公司第五届董事会第七次会议同意肖世利、刘曙光由于工作变动原因分别辞去公司总法律顾问、副总经理职务；同意聘任李正国为公司总工程师（兼）。

  注５：２０１３年４月１９日，公司第五届董事会第九次会议同意聘任刘雨露为公司副总经理（兼）。

  五、公司的主营业务

  （一）公司的经营范围

  纸浆、机制纸的制造、销售及对泰格林纸集团及其子公司水、电、汽的供应。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

  （二）公司主要产品及用途

  公司属于造纸及纸制品行业，主营业务是机制纸、机制浆的生产和销售及木材种植。

  公司拥有五种浆种生产能力，以及数台多功能纸机，可以根据市场需求生产轻涂纸、复印纸、新闻纸、轻型纸、颜料整饰纸、热敏原纸、淋膜原纸、包装纸等几十种纸，目前生产的主要产品是文化纸（复印纸、轻涂纸和颜料整饰纸）、包装纸、淋膜原纸和商品浆板。

  轻涂纸主要用于印刷美术图片、插图、画报、画册、商标、广告、说明书以及高档书刊、杂志等。

  颜料整饰纸主要用于印刷彩色画报、图片、插图、商标、宣传画册、中小学课本等，也用于书籍、文献和杂志的印刷。

  淋膜原纸主要用于不干胶加工原纸，其在原纸上涂膜加工后用于商标、标签、广告表面覆膜、装潢覆膜、不干胶带纸等。

  包装纸主要用在水泥、化工、粮食、食品、日常生活用品等工农业产品包装领域，档案袋、信封等印刷包装行业，以及复合包装、胶带制作等工业技术用纸领域。

  商品浆板中，造纸用桨板用于供无制浆系统的造纸厂或其他加工工业使用，溶解浆用于纺织业。

  六、公司主营业务情况

  （一）近三年及一期主营业务收入构成（合并报表数据）

  １、按产品分类主营业务收入构成情况

  ■

  （下转C3版）