证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容:

  1、金发科技股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"）出资约人民币1,199.90 万元（以2013年5月20日人民币兑卢比汇率【8.8772】换算），收购印度Hydro S&S Industries Ltd.（以下简称"目标公司"）发起人持有的66.5%股权；

  2、公司向目标公司公众股东已发出公开要约，要约收购公众持有占实收股本26%的股权，收购需支付投资额取决于接受要约的公众股份占比，最高额约达人民币801万元；

  3、以上股权收购交易，需获得中国有权机构对境外投资的审批。

  4、以上股权收购将有利于公司国际市场开拓，提升国际化经营能力。

  ●本次交易未构成关联交易。

  一、交易概述

  5月20日，公司与目标公司发起人股东代表签订股权购买协议，以每股25卢比的价格购买发起人持有的66.5%的股权（4,260,700股），价格总计106,517,500卢比，折合人民币11,998,997.43元。

  根据印度证券交易委员会颁布的《重大股权收购》规则，任何单位和个人收购一家上市公司的股份或权利超过25%，必须向公众股东发出不低于总股本26%的公开要约。公司遵守相关规则，于5月20日，向目标公司、孟买证券交易所和印度证券交易委员会递交公开要约，向公众要约收购26%的股份，收购价格为每股42.70卢比。

  二、交易对方情况介绍

  目标公司是一家依据印度法律注册成立并合法存续的公众上市公司，注册办公所在地为印度泰米尔纳德邦奈Dhun Building,3rd Floor,827 Anna Salai,邮编为600002。目标公司主要从事生产、提炼、开发、制造、采购、销售包括从印度出口和进口到印度的各种聚丙烯化合物、衍生物和副产品。

  目标公司为由11名发起人股东组成，主要成员为Mr.Murali Venkatraman及其家族，其他股东已通过授权书及董事会决议授权 Mr.Murali Venkatraman作为发起人股东代表，与公司签订股权购买协议。

  三、交易标的基本情况

  本次收购标的为现有发起人股东持有的Hydro S&S Industries Ltd股权，截止至2013年5月20日，目标公司发行股本为6,407,204股，每股10卢比，实收股本64,072,040卢比。

  目标公司成立于1983年11月10日，公司股票于1986年12月20日在孟买证券交易所（BSE）首次公开发行，目标公司股票同时在马德拉斯证券交易所（MSE）、国家证券交易所（NSE）可进行交易。

  四、交易标的作价依据

  1、根据公司对目标公司资产状况进行评估，股权购买协议价格为每股25卢比。同时，考虑到公司作为新股东进入印度市场，要求现有发起人在未来一年继续为目标公司提供顾问服务。股权购买协议价格与顾问服务费用总额不高于公众要约每股价格；

  2、公司向目标公司公众股东发出公开要约价格为每股42.7卢比，作价依据为以2011财年（2012年3月31日）的每股净资产溢价不超过10%。

  五、交易协议的主要内容

  1、协议签署方：本公司受托人柏金根先生及目标公司的发起人代表Mr. Murali Venkatraman。

  2、股权购买协议价格：每股25卢比，购买股份4,260,700股，合计金额106,517,500卢比，折合人民币1,199.90万元。

  3、购买股份比例：目标公司总股本的66.5％。

  4、支付方式：股权购买价款以现金支付。

  5、合同生效条件：

  （1）获得中国有权机构对境外投资的审批；

  （2）根据印度证券交易委员会颁布的《重大股权收购》规则，向公众股东发出不低于总股本26%的公开要约。

  六、股权收购的目的和对公司的影响

  1、结合公司现有印度及周边市场的客户资源，公司进行本次股权收购，借助目标公司在印度市场的良好声誉及生产布局，提升公司对全球化客户实现本地化服务，加快公司"走出去"战略步伐，布局公司国际化及全球化战略。

  2、本次收购不会构成对本公司的重大影响。

  特此公告。

  金发科技股份有限公司

  董事会

  2013年5月24日