证券时报多媒体数字报

（上接C4版）

注：其他纸类产品包括食品纸、无碳原纸等，化工产品指的是公司子公司骏泰浆纸的子公司怀化市双阳林化有限公司生产的双氧水。

２、按销售区域分类主营业务收入构成情况

注：其他包括除上述地区外的纸产品销售，以及公司对外销售的木材等产品。

第五节 财务会计信息

为充分反映公司的财务状况，使报告期内财务数据更具可比性，本节引用的２０１０、２０１１年及２０１２年的财务数据，非经特别说明，是发行人按《企业会计准则第３３号——合并财务报表》编制的２０１０、２０１１年度及２０１２年比较式财务报表的内容。其中２０１２年度数据来自已披露的公司２０１２年年度审计报告；２０１１年度数据来自已披露的２０１１年度审计报告；２０１０年的财务数据为已经审计的２０１１年度财务报告中的期初数（或上期数）。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司２０１０年、２０１１年和２０１２年三年财务报告（经审计）以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。

一、 最近三个会计年度财务报告审计情况

本公司２０１０年度的财务报告经天健会计师事务所有限公司审计，２０１１年度和２０１２年度的财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均被出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：天健审［２０１１］２－８９号、天健审［２０１２］２－７２号和天健审［２０１３］２－１３７号）。

二、 财务会计报表

２０１１年１月，公司支付完毕购买骏泰浆纸股权的价款，２０１１年２月，骏泰浆纸股权过户的工商变更登记完成。骏泰浆纸和岳阳林纸由于股权变动前后双方均受控股股东控制且该控制并非暂时性，故属同一控制下的企业合并，合并日为２０１１年１月。

根据《企业会计准则第３３号——合并财务报表》，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，应当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，应当将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

公司按照会计准则规定编制了２０１０、２０１１年度及２０１２年的比较式财务报表。本章的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量。

（一）最近三年合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

合并资产负债表（续）

单位：元

合并利润表

单位：元

合并现金流量表

单位：元

（二）最近三年母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

母公司资产负债表（续）

单位：元

母公司利润表

单位：元

母公司现金流量表

单位：元

三、合并报表范围的变化

（一）２０１０年合并报表范围的变化

２０１０年合并报表为按照２０１１年公司并购骏泰浆纸后的合并报表范围追溯调整。

（二）２０１１年合并报表范围的变化

１、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

根据本公司与泰格林纸集团签订的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，本公司以９６，４０２．７万元的价格受让泰格林纸集团所持湖南骏泰浆纸有限责任公司１００％的股权。由于本公司和骏泰浆纸同受泰格林纸集团控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于２０１０年１２月与２０１１年１月分别支付４７，９００万元及４８，５０２．７０万元股权收购款，并办理了相应的产权交接手续，故自２０１１年１月起将骏泰浆纸及其子公司纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。

其中，骏泰浆纸的各子公司也同时纳入了合并财务报表范围。包括，湖南森海林业有限责任公司，湖南骏泰生物质发电有限责任公司，怀化市双阳林化有限公司及其子公司怀化市骏源精细化工有限公司。

２０１１年新纳入合并范围的子公司

２、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

因其他原因减少子公司的情况说明

本公司全资子公司永州湘江纸业有限责任公司的全资子公司永州飞达机电有限责任公司及永州飞湘物资综合利用有限责任公司，分别于２０１１年１月及７月进行清算，故自２０１１年１月和７月起不再将其纳入合并财务报表范围。

２０１１年不再纳入合并范围的子公司

（三）２０１２年合并报表范围的变化

２０１２年，本公司合并范围未发生变化。

四、主要财务指标

（一）主要财务指标

数据来源： 按公司各年财务报表计算，其中２０１０年为追溯调整数据

上述财务指标的计算方法如下：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

资产负债率＝总负债／总资产

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本／存货平均余额

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销

利息保障倍数＝（归属于母公司股东的净利润＋所得税费用＋财务费用）／财务费用每股净资产＝所有者权益／年末普通股股份总数

每股经营活动的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

（二）净资产收益率与每股收益情况

根据证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）》的规定，公司近三年净资产收益率和每股收益的具体指标计算如下：

数据来源： 按公司各年财务报表计算，其中２０１０年为追溯调整数据

注：上述财务指标的计算方法如下：

基本每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润／（期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）

稀释每股收益＝［归属于公司普通股股东的净利润＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息转换费用）×（１－所得税率）］÷（期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数报告期缩股数＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

净资产收益率（全面摊薄）＝归属于公司普通股股东的净利润÷归属于公司普通股股东的期末净资产

净资产收益率（加权平均）＝归属于公司普通股股东的净利润÷（归属于公司普通股股东的期初净资产＋归属于公司普通股股东的净利润÷２＋报告期发行新股或债转股新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数±因其他交易或事项引起的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）

扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券公司信息披露规范问答第１号》的通知进行扣除

五、报告期中非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号—非经常性损益》（２００８年修订）的规定，公司２０１０年、２０１１年和２０１２年年报披露的非经常性损益明细情况分别如下表：

单位：元

六、本次发行公司债后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

１、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１２年１２月３１日；

２、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金总额为８．５亿元；

３、 假设本期债券募集资金总额８．５亿元计入２０１２年１２月３１日的资产负债表；

４、假设公司债券发行在２０１２年１２月３１日完成。

基于上述假设，本期债券发行对本公司财务结构的影响如下表：

合并资产负债表结构变化

单位：万元

母公司资产负债表结构变化

单位：万元

债券发行是本公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。债券募集资金将成为本公司中、长期资金的来源之一，使本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了本集团流动负债比例，流动比率也得以改善，更加适合业务需求，从而为本集团资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

第六节 募集资金的运用

一、 募集资金运用计划

（一）募集资金总量

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求情况，经本公司第五届董事会第二次会议审议通过，并经２０１２年第六次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过１７亿元的公司债券。

２０１３年５月３日，公司根据实际情况，并考虑到未来利率的不确定性，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，将２０１２年公司债券的发行总规模确定为不超过人民币８．５亿元，采取分期发行的方式。本期债券为首期发行。

（二）募集资金投向

经公司第五届董事会第二次会议和公司２０１２年第六次临时股东大会审议决定，本次发行公司债券的募集资金主要用于偿还部分银行贷款与补充公司流动资金，优化公司债务结构，改善公司财务状况。具体募集资金用途根据公司资金需求情况确定。股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经理层在决议有效期内，全权办理与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于募集资金使用的具体细节。

考虑到公司债券发行时间的不确定性，募集资金到账后，将根据债券募集资金的实际到位时间、公司债务结构变化及对资金使用需要情况，用于偿还银行贷款的募集资金优先从以下贷款明细中选择，若募集资金到位时间与以下贷款偿还期限无法匹配，本公司将对具体偿还计划进行调整。

公司拟将本期公司债券募集资金８．５亿元扣除发行费用后，其中６亿元用于偿还银行贷款，剩余募集资金用于补充流动资金。具体如下：

单位：万元

（三）公司董事会和股东大会对募集资金运用的主要意见

经公司第五届董事会第二次会议和公司２０１２年第六次临时股东大会审议决定，本次发行公司债券的募集资金主要用于偿还部分银行贷款与补充公司流动资金，优化公司债务结构，改善公司财务状况。具体募集资金用途根据公司资金需求情况确定。

二、 募集资金运用对公司财务状况的影响

本期公司债券募集资金８．５亿元，主要用于偿还部分银行贷款与补充公司流动资金。募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）有利于优化负债结构，提高公司抗风险能力

截至２０１２年１２月３１日，公司负债总额为１，１２４，４０５．９０万元，其中流动负债为７５５，０１５．２１万元，非流动负债为３６９，３９０．６９万元，流动负债为非流动负债的２．０４倍，公司存在较高短期偿债压力。如果公司能成功发行８．５亿元左右的公司债券，并以募集资金偿还短期的负债，公司整体的债务结构将得到较大改善，短期偿债压力较大缓解，财务状况将得以改善，抗风险能力将得到提升。

（二）降低财务费用，提高公司盈利水平

近年来公司一直处于快速发展阶段，资本性支出较大，同时，随着生产规模的扩大，流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，若流动资金无法满足现金支出的需求，公司一般通过短期借款的方式进行弥补，使得财务费用负担较重。公司２０１２年度的财务费用为６．０９亿元（为合并报表口径）。由于公司债券的发行利率相比同期借款的利率低１个百分点以上，如果能成功发行８．５亿元左右的公司债券并用于偿还银行贷款和补充流动资金，可为公司节省财务费用约８５０万元／年，有利提升公司盈利水平。

综上所述，根据相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司的资产规模和盈利能力，岳阳林纸具备发行公司债券的主体资格。募集资金将主要用于偿还部分银行借款与补充公司流动资金，募集资金的运用将有效改善公司债务结构及降低公司财务费用。公司已对债券发行过程中可能存在的风险因素进行了充分的评估，并拟定了相应的对策，以保证公司债券的顺利发行。２０１２年岳阳林纸公司债券的发行是必要的，也是完全可行的，并将为公司未来在资本市场的持续融资奠定良好的基础。

第七节 备查文件

一、 备查文件内容

（一）发行人２０１０、２０１１、２０１２年的财务报告和审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）担保函；

（六）中国证监会核准本次发行的文件。

二、 备查文件查阅时间、地点

１、发行人：岳阳林纸股份有限公司

办公地址： 岳阳市城陵矶洪家洲

联系人：施湘燕、顾吉顺

联系电话：０７３０－８５９０６８３

传 真：０７３０－８５６２２０３

２、保荐人：招商证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼

联系人：张成恩、叶晶、任强伟、于明礼、汪浩

电话：０１０－５７６０１７２９、５７６０１７６９

传真：０１０－５７６０１７７０

３、查阅时间

发行期内工作日：上午８：３０～１１：３０，下午１３：３０～１７：００。

４、募集说明书查阅网址

上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

岳阳林纸股份有限公司

2013年5月27日