证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  新股发行后，公司的股权结构如下：

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  2012年4月16日，根据荣之联2011年年度股东大会决议，公司以总股本10,000万股为基数，每10股转增10股派3元，合计转增10,000万股。本次转增完成后，公司总股本由10,000万股增加到20,000万股。

  2013年5月23日，根据荣之联2012年年度股东大会决议，公司以总股本20,000万股为基数，每10股转增5股派2元，合计转增10,000万股。本次转增完成后，公司总股本由20,000万股增加到30,000万股。

  截至本预案出具之日，公司的股权结构如下：

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  三、上市公司最近三年控股权变动情况

  公司的控股股东及实际控制人为王东辉和吴敏，双方系夫妻关系，公司最近三年的控制权未发生变动。

  四、控股股东及实际控制人

  截至本预案出具之日，王东辉为第一大股东，持有公司104,885,262股，占公司股本总额的34.96%，吴敏为第二大股东，持有公司60,438,006股，占公司股本总额的20.15%。王东辉先生和吴敏女士系夫妻关系，合计持有公司55.11%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。

  1、王东辉先生，中国国籍，无境外居留权，1966年出生，硕士研究生学历。1990年至1994年任电子工业部第六研究所工程师，1995年至2000年任北京瑞宝泰克计算机有限公司首席技术官。2001年创办荣之联，现任公司董事长。

  2、吴敏女士，中国国籍，无境外居留权，1967年出生，本科学历。1989年至1993年任深圳南油机电公司销售部主管，1994年至1999年任深圳黑马实业有限公司北京分公司经理。2006年至2007年任荣之联监事，现任公司董事。

  五、主营业务情况

  荣之联作为IT系统集成商，主要围绕大中型企事业单位的数据中心提供系统集成及相关技术服务。公司自成立以来主营业务未发生重大变化。

  荣之联专注于数据中心领域，在大中型数据中心建设及服务方面积累了丰富的经验，形成了系列化的解决方案。公司的解决方案能够系统性地解决数据中心的计算、存储、网络、安全、应用整合、节能降耗等实际问题，提高数据中心的整体可靠性，减少客户的IT总投资，可以在不同行业中快速推广。

  荣之联的客户基础十分广泛，不仅在能源、电信、制造、政府、金融等信息化程度较高的重点行业拥有众多的长年客户，还在生物等新兴行业拥有标杆客户，形成了明显的先发优势。

  荣之联自创立以来高度重视技术服务业务的发展，建立了完善的服务体系，建立了以北京为总部，辐射全国的营销服务网络，实行北京、上海、广州、成都等七大区域中心分区管理，连接沈阳、杭州、深圳、乌鲁木齐、香港等二十一个区域分支机构，能够为客户提供7×24小时连续不间断服务。

  荣之联于2010年4月被北京市经济和信息化委员会办公室纳入了北京市软件和信息服务业“四个一批”工程的首批企业。同时，公司还是工业和信息化部“信息技术服务标准（ITSS）工作组”的全权成员，正在参与信息技术服务标准的制定工作。六、最近三年主要财务数据

  根据北京兴华出具的[2011] 京会兴审字3-006号审计报告、[2012]京会兴审字第03011123号审计报告和[2013]京会兴审字第03012104号审计报告，公司2010年度、2011年度以及2012年度主要财务数据如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：元

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  （二）利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （三）现金流量表主要财务数据

  单位：元

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  七、最近三年重大资产重组情况

  公司最近三年未进行过重大资产重组。

  第二节 本次交易对方基本情况

  一、本次交易对方总体情况

  本次交易对方为车网互联的股东翊辉投资和奥力锋投资，分别持有车网互联51%及34%的股权。

  二、本次交易对方详细情况

  （一）翊辉投资

  1、翊辉投资的基本情况

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  2、与控股股东、实际控制人的产权控制关系

  ■

  翊辉投资由黄翊和张春辉共同控制。

  3、翊辉投资股东基本信息

  （1）黄翊，男，1969年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学EMBA，高级工程师。1994年9月至2012年2月任亿阳集团股份有限公司董事，1998年2月至2005年11月任亿阳信通股份有限公司副董事长、副总裁，2003年9月至2010年3月任北京亿阳增值业务通信股份有限公司董事长，2005年1月至2011年3月任北京千雅文化传播有限责任公司董事长，2007年5月至今任车网互联董事长。2011年10月至今任翊辉投资执行董事兼经理。

  （2）张春辉，男，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学EMBA。1992年至1996年3月任广东穗燕房地产开发有限公司副总经理，1996年3月至2003年2月任广东汇俊投资有限公司总经理，2003年2月至2008年3月任广东车灵保投资有限公司董事长，2007年5月至今任车网互联副董事长、总经理。2011年10月至今任翊辉投资监事。

  黄翊、张春辉最近36个月不存在重大违法违规行为。

  4、翊辉投资最近三年主营业务发展状况

  翊辉投资成立于2010年4月28日，主营业务为投资管理、实业投资。

  翊辉投资开展的主营业务除了投资车网互联51%股权外，最近三年未开展其他业务。

  5、翊辉投资最近三年主要财务指标

  截至本预案出具之日，翊辉投资经立信会计师事务所审计的最近三年主要财务数据如下：

  单位：元

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  6、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  翊辉投资除持有车网互联51.00%的股权外，未持有其他公司股权。

  （二）奥力锋投资

  1、奥力锋投资的基本情况

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  2、与控股股东、实际控制人的产权控制关系

  奥力锋投资的股东出资额及股权比例为：

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  奥力锋投资作为有限合伙企业，其唯一普通合伙人为上海林耐投资有限公司。上海林耐投资有限公司目前注册资本2,600万元，张燕民和朱小华分别持有其62.3%和37.7%的股权。奥力锋投资实际控制人为张燕民和朱小华。

  3、奥力锋投资最近三年主营业务发展状况

  奥力锋投资成立于2008年3月3日，主营业务为实业投资、科技投资，最近三年未发生变化。

  4、奥力锋投资最近三年主要财务指标

  奥力锋投资未经审计的最近三年财务数据如下：

  单位：元

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  5、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）除持有车网互联34%股权以外，其他对外投资情况如下：

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  三、其他事项说明

  （一）交易对方与上市公司的关联关系说明

  本次交易对方翊辉投资、奥力锋投资在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

  （二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本预案出具之日，本次交易对方翊辉投资、奥力锋投资未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  （三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  根据交易对方提供的相关承诺，截至本预案出具之日，本次交易对方翊辉投资、奥力锋投资最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）并购是公司实现战略目标的重要方式

  公司作为IT系统集成商，主要围绕大中型企事业单位的数据中心提供系统集成及相关技术服务。公司坚持“把发明创造转化为客户价值”的企业使命，持续研发符合客户需求的新产品和新技术，提高公司的核心竞争力，抓住国内数据中心IT市场快速发展的机遇，将公司打造成国内最有价值的IT系统集成商。

  公司从事的业务属于信息技术服务业，行业高度分散，竞争激烈；同时行业发展迅速，新产品新技术层出不穷。为积极实现公司的长期战略目标，公司将继续采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

  （二）上市后已经实施的并购呈现良好效益

  2012年，公司利用超募资金2,720万元收购上海锐至信息技术有限公司56.66%股权。2013年，公司通过增资5,000万元取得智易有限公司40%的股权；使用自有资金1,100万元，控股北京一维天地科技有限公司；使用自有资金1,500万元，参股深圳华大基因科技服务有限公司。

  通过收购上海锐至，公司实现向证券行业客户的扩展；参股智易有限公司有利于公司利用其全资控股的北京东方龙马软件发展有限公司的客户基础、技术专长、产品和服务能力，为行业用户提供满足大数据与云计算时代需求的数据中心解决方案和一站式的综合服务；北京一维天地科技有限公司一直专注于以微软为基础技术架构进行产品和项目开发以及微软相关产品的销售，通过收购可以获取其在多年的微软业务经营过程中获得的客户资源和微软技术现场实施经验；参股深圳华大基因科技服务有限公司，有助于与其建立新型伙伴关系，加强双方在生物云研发、建设和服务等方面的深入合作。

  （三）物联网和大数据行业发展前景良好

  在国家“十二五”规划明确将物联网列入国家战略新兴性产业之一，是国家未来重点扶持对象。《物联网“十二五”发展规划》提出，到2015年，我国要在核心技术研发与产业化、关键标准研究与制定、产业链条建立与完善、重大应用示范与推广等方面取得显著成效，初步形成创新驱动、应用牵引、协同发展、安全可控的物联网发展格局；并初步完成产业体系构建，形成较为完善的物联网产业链，培育和发展10个产业聚集区，建设一批覆盖面广、支撑力强的公共服务平台，初步形成门类齐全、布局合理、结构优化的物联网产业体系。按中国物联网研究发展中心的数据，2011年我国物联网产业的市场规模为2632.6亿元，同比增长42.5%，2012年市场规模约为3,650亿元，同比增长38.6%，到2015年中国物联网整体市场规模将达到5,000亿元，年复合增长率超过30%。根据新华社发布的《2011-2012年中国物联网发展年度报告》，未来十年物联网技术将实现大规模应用，预计到2015年全球物联网整体市场规模将接近3,500亿美元，年增长率达25%。

  受物联网及移动互联网的推广和普及，大数据市场也将快速发展。根据IDC调查的结果显示，2010年全球大数据及相关软、硬件和技术服务市场规模已经达到30亿美元，预计2015年市场规模将突破170亿美元，平均每年增长速度超过50%，其中中国大数据技术与服务市场规模将会从2011年的7,760万美元增长到2016年的6.17亿美元，未来5年的复合增长率达51.4%,市场规模增长近7倍。

  二、本次交易的目的

  车网互联主营业务为基于移动互联网及物联网技术，向车辆或其他移动资源对象提供远程管理信息服务整体解决方案。车网互联经过多年发展，利用在物联网领域积累的丰富行业资源，以最新的移动、定位、云计算、数据采集融合技术为工具，依托自主研发的Carsmart移动资源管理平台，向用户提供物联网行业平台开发服务和移动终端软硬件产品。

  车网互联作为物联网平台的开发和运营商，其优势主要集中于数据的采集和应用，近年来随着业务的发展和规模的扩张，车网互联的平台化战略迫切需求专业IT系统集成公司的支持，实现整体IT规划和云平台建设；同时车网互联在开拓客户时也需要系统集成公司为车网互联所开发平台的建设和运行提供软硬件支持。

  荣之联作为数据中心解决方案和服务提供商，提供从咨询设计、系统部署、软件开发、产品销售到运维管理及后续升级改造等的解决方案和专业服务，在云计算和数据中心建设及服务方面积累了丰富的经验，形成了系列化的解决方案和产品，并拥有自主研发的云资源管理平台，可以为大规模物联网行业应用提供整体IT系统的规划咨询，并利用在诸多行业和领域的成功实施经验提供云计算、云存储、大数据分析三大平台的建设服务。

  荣之联作为系统集成服务提供商，业务主要涉及数据的存储和分析，目前系统集成领域竞争激烈，迫切需要进一步拓展产业链，通过为客户提供更为全面的服务以提升市场竞争优势。

  本次交易将有利于实现车网互联在远程资源管理方面的物联网技术和产品与荣之联在云计算、大数据方面的技术和产品的结合，依托车网互联的行业应用开发经验和荣之联的IT规划建设经验，为目标客户提供从数据采集、数据存储、数据分析到数据应用的整体解决方案，进一步扩大下游市场空间，在实现优势协同效应的同时，确立物联网行业的领先地位。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、本次交易方案

  （一）交易概况

  本次交易荣之联拟通过发行股份的方式购买翊辉投资、奥力锋投资合法持有的车网互联合计75%股权并募集配套资金，其中：

  1、拟向翊辉投资发行不超过41,390,728股上市公司股份收购其持有的车网互联50%股权。

  2、拟向奥力锋投资发行不超过20,695,364股上市公司股份收购其持有的车网互联25%股权。

  3、为补充荣之联及车网互联的流动资金并提高整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[发行股份购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。预计本次配套资金总额不超过18,750万元。

  本次交易完成后，荣之联将直接持有车网互联75%的股权。

  （二）本次交易的标的资产价格

  根据《发行股份购买资产协议》， 本次交易最终价格参考具有证券期货业务资格的资产评估机构中和资产出具的资产评估报告中的资产评估结果，由双方协商确定。

  目前相关资产的评估工作尚在进行中，车网互联75%股权的预估值为57,238.50万元，扣除评估基准日后75%股权对应的928.80万元分红，交易各方一致同意最终交易价格将不超过人民币56,250.00万元。

  （三）本次交易中的股票发行

  1、发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  本次交易向特定对象发行股份的发行对象为翊辉投资和奥力锋投资，向其他特定投资者募集配套资金发行对象为不超过十名合格投资者。

  3、定价依据及发行价格

  根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

  本次发行股份的定价基准日为审议本预案的董事会决议公告日，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 13.79 元/股。

  2013年5月23日，荣之联实施每10股转增5股派送2元的利润分配方案，除权除息后定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为9.06元/股。

  荣之联拟向翊辉投资、奥力锋投资发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即9.06元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.154元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

  4、发行数量

  （1）向翊辉投资、奥力锋投资发行股份数量

  根据《发行股份购买资产协议》，本次向翊辉投资、奥力锋投资分别发行的股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的价格÷75%×认购人转让的车网互联股权比例÷发行价格；依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

  根据上述计算公式及标的资产的协议交易价格上限，本次向特定对象发行股份数合计不超过62,086,092股，其中向翊辉投资发行股份数不超过41,390,728股，向奥力锋投资发行股份数不超过20,695,364股。

  （2）向不超过10名其他特定投资者发行股份数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额为交易总额的25%，配套融资的规模按以下方法确定：

  配套资金总额≤交易总额×25%=[发行股份购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%

  按标的公司车网互联75%股权的协议交易价格上限56,250.00万元估算，配套融资的规模为不超过18,750.00万元。按照本次发行底价计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过22,994,849股。最终发行数量将根据最终配套资金的规模，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  （3）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （4）本次发行股份数量不低于发行后上市公司总股本5%，符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

  5、上市地点

  本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  6、锁定期及解锁

  翊辉投资、奥力锋投资承诺：自本次新增股份上市之日起36个月内，不转让其持有的本次以资产认购所取得的上市公司股份。同时，翊辉投资、奥力锋投资承诺：在最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前，不转让所持有的本次交易中认购的公司股份。

  公司将于最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，再向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请对其所持有的本次交易中认购的公司股份进行解锁。

  其余认购对象（即配套融资部分的其他特定投资者）取得的荣之联股份的法定限售期为12个月。限售期后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  7、过渡期资产损益的处理

  根据《发行股份购买资产协议》的约定，标的公司在评估基准日至交割日产生的收益75%归公司所有，标的公司在评估基准日至交割日产生的亏损75%由翊辉投资、奥力锋投资按2：1比例承担。除拟向车网互联原股东分配的2012年年度红利12,384,000元外，自《发行股份购买资产协议》成立之日起至交割日，车网互联不再进行任何形式的利润分配。

  8、独立财务顾问的资格

  本次交易的独立财务顾问为东方花旗，具有保荐人资格。

  二、业绩承诺及盈利补偿

  （一）业绩承诺

  交易对方承诺：

  1、2013年、2014年、2015年、2016年，车网互联的实际净利润应不低于相应年度的预测净利润。

  根据中和资产初步预估，车网互联2013年至2016年的预测净利润估计数分别为6,276万元、8,312万元、10,910万元、13,733万元，分别比2012年车网互联经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（4,348.69万元）增长44.32%、91.14%、150.88%、215.80%。

  2013年至2016年净利润均为合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  2、2013年至2016年，车网互联经审计的每年经营活动产生的现金流量净额应为正数。如果前述提及的任一会计年度，车网互联经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数，则该等经营活动产生的现金流量净额的负数应等额冲减车网互联同期的净利润，冲减后的净利润才能被认定当年的实际净利润。

  3、2013年至2016年，车网互联的前述净利润应全部来自于物联网技术解决方案和服务以及行业性的运营服务平台业务。

  4、车网互联的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并在交割日后与上市公司会计政策及会计估计保持一致。

  5、除非法律法规规定或上市公司改变会计政策和会计估计，在承诺期内，未经公司董事会批准，车网互联不得改变会计政策和会计估计。

  （二）盈利与减值补偿

  1、股份补偿

  从2013年至2016年的每个会计年度结束后，如果车网互联任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润，交易对方应以其持有的公司股份向公司进行股份补偿。

  2、每年股份补偿数量的确定

  交易对方依照下述公式计算当年应补偿股份数量：

  ■

  即交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷2013年、2014年、2015年、2016年各年的承诺净利润数较2012年经审计净利润数增加数总和×本次发行交易对方认购股份总数－已补偿股份数量；

  翊辉投资和奥力锋投资每年各自需补偿的股份数量=按上述计算的交易对方每年需补偿的总股份数量×其各自获得的交易对价÷标的资产最终收购价格。

  2012年经审计净利润指车网互联2012年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  注：根据证监会关于收购和重大资产重组常见问题解答，以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。公司补偿股份计算方法与前述方法存在差异，主要在于计算公式的分母不同。在标的公司未达到预测净利润的情况下，实际补偿股份的数量大于前述方法确定的数量，补偿条款更加严格，更有利于保护上市公司股东特别是中小股东的利益。

  如果补偿期限内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方各自持有的公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

  股份补偿总计不超过本次发行股份购买资产中交易对方获得的全部公司股份（包括补偿期限内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方各自持有的公司股份的增加数）；在每年计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  在2016年度届满之日起三个月内，公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对车网互联做减值测试并出具《减值测试报告》。如果根据《减值测试报告》，车网互联75%股权的期末减值额÷本次发行股份购买资产最终收购价格>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，公司有权要求交易对方以其拥有的公司股份向公司一次性进行减值补偿，应补偿股份的计算公式为：车网互联75%股权期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次发行股份购买资产的总收购对价。

  如果补偿期限内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方各自持有的公司股份数发生变化，则上述计算公式中每股发行价格、补偿期限内已补偿股份总数均应进行相应调整。

  3、股份补偿的实施

  如果2013年至2016年任一会计年度车网互联实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，或根据《减值测试报告》交易对方应对公司进行减值补偿，在公司该年度报告或《减值测试报告》披露之日起三个月内，公司应确定交易对方当期应补偿股份的总数，并就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，公司将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

  为了确保股份补偿的及时、有效、足额支付，交易对方同意在最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前，不转让所持有的本次发行股份购买资产中认购的公司股份。

  如果车网互联在2013年至2016年任一年度的实际净利润未能达到该会计年度的承诺净利润，交易对方承诺从公司获得对该年度进行的现金分红后十个工作日内将其无偿捐赠给公司。

  三、关于车网互联剩余股权的后续安排

  为充分考虑本次交易完成后车网互联实际经营业绩可能超出各年度的承诺净利润；同时为了激励交易对方特别是车网互联原实际控制人进一步积极拓展业务推动车网互联发展，交易各方对车网互联剩余股权后续安排进行了约定。

  如果车网互联2013年至2016年的每一年度的实际净利润均超过相应年度的承诺净利润，且车网互联上述会计年度的实际净利润总和超过承诺净利润总和的110%，公司应向翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉收购其持有的剩余车网互联股权，翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉有义务向公司转让其持有的剩余车网互联股权，届时各方将另行签署补充协议

  具体收购原则约定如下：

  1、公司应以现金方式向翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉支付收购价款；

  2、收购启动时间为车网互联2016年度审计报告出具之日，收购应在3个月内完成；

  3、收购价格=（车网互联2013年度实际净利润+2014年度实际净利润+2015年度实际净利润+2016年度实际净利润）÷4÷收购启动时车网互联股份总数或注册资金总额×15×收购启动时翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉持有的车网互联的股份总数或注册资本金额。

  剩余股权的收购需由各方签订补充协议，在按照相关法律法规、规范性文件及公司规章制度的要求履行相应的审批程序后执行。四、本次交易构成重大资产重组

  根据荣之联2012年度经审计的财务报告、车网互联2012 年度经审计的财务数据以及协议交易金额上限情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

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  注：荣之联的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的2012 度财务报表；车网互联的资产总额、净资产额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为上市公司本次购买车网互联75%股权的交易金额上限56,250.00万元。

  本次交易金额占荣之联经审计的截至2012年12月31日合并财务会计报表净资产额的比例超过50.00%，且超过5,000万元人民币。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  五、本次交易不构成关联交易

  本次交易的标的公司车网互联及交易对方翊辉投资、奥力锋投资与荣之联及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  六、本次交易未导致公司控制权变化

  截至本预案出具之日，公司总股本为300,000,000股，公司实际控制人王东辉和吴敏直接持有的公司股份共计165,323,268股，占公司总股本的55.11%。本次交易完成后，王东辉和吴敏的持股比例由55.11%降至约42.93%（假设本次配套融资成功，融资总额为18,750 万元，且每股发行价格为底价8.154 元/股），仍是荣之联的控股股东。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

  公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

  1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

  3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

  4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

  5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  6、不存在最近一年及一期公司财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

  7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

  八、本次交易尚需履行的审批程序

  截至本预案出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、公司再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案；

  2、公司股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案；

  3、中国证监会核准本次发行股份购买资并募集配套资金产的方案；

  4、其他可能涉及的批准程序。

  第五节 本次交易标的基本情况

  本次交易的标的资产为翊辉投资和奥力锋投资合法持有的车网互联合计75%的股权。

  一、车网互联基本情况

  （一）交易标的概况

  ■

  （二）分公司、子公司情况

  截至本预案出具之日，车网互联无参股、控股子公司。

  目前，车网互联设立有上海分公司、广州分公司和黑河分公司。

  车网互联于2011年10月26日成立上海分公司，负责人为刘鲁军，营业执照注册号为310115001890269，营业场所为上海市浦东新区浦东南路360号6层C-1座，经营范围为“代理经营母公司委托的有关业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”。

  车网互联于2011年11月22日成立广州分公司，负责人为张晓炜，营业执照注册号为440106000528930，营业场所为广州市天河区黄埔大道西路76号富力盈隆广场601-604室，经营范围为“研究、开发：计算机软硬件技术；承接计算机网络工程；提供技术服务、技术咨询、技术转让；销售：自行开发的产品（法律、行政法规禁止的，不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营）”。

  车网互联于2013年1月30日成立黑河分公司，负责人为何磊，营业执照注册号为231100100043315，营业场所为黑河市爱辉区瑷珲对俄进出口加工基地，经营范围为“一般经营范围：研究、开发：计算机软硬件技术；承接计算机网络工程；提供技术服务、技术咨询、技术转让；销售自行开发的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）”

  二、车网互联历史沿革

  （一）车网互联设立

  2007年4月25日，车网互联前身北京车灵通科技发展有限公司（以下简称“车灵通”）经中关村科技园区海淀园管理委员会海园发（2007）367号批复批准成立，由CarSmart Corporation（以下简称“CARSMART”）出资组建，注册资本210万美元（折合人民币1,436.36万元），出资方式为货币。

  2007年4月26日，北京市人民政府颁发商外资京资字（2007）17103号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  2007年5月21日，北京市工商行政管理局颁发110000450010357号企业法人营业执照。

  2008年09月10日，北京中永昭阳会计师事务所对其出资进行了验证，并出具了“中永昭阳验字（2008）第132号”《验资报告》。

  2008年9月24日，车灵通完成工商变更登记，并向北京市工商行政管理局领取了新的企业法人营业执照。

  2012年2月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字(2012)第110202号《北京车网互联科技股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》对上述出资进行了复核。

  车灵通设立时股东出资额及股权比例为：

  ■

  （二）车网互联历次股权变化及增资

  1、2010年6月车灵通股权转让

  2010年5月25日，经车灵通股东会决议通过，车灵通股东CARSMART与翊辉投资、奥力锋投资签署了股权转让协议，将其持有的100.0%车灵通的股权中60%转让给上海翊辉投资管理有限公司、40%转让给上海奥力锋投资发展中心（有限合伙），转让出资的对价分别是126万美元（折合人民币861.8148万元）和84万美元（折合人民币574.5432万元）。

  2010年6月7日，北京市海淀区商务委员会出具了“海商审字[2010]203号”《关于“北京车灵通科技发展有限公司”转为内资企业的批复》。

  2010年6月24日，车灵通完成工商变更登记，并向北京市工商行政管理局海淀分局领取了新的企业法人营业执照。

  此次股权转让完成后，车灵通股东出资额及股权比例为：

  ■

  2、2010年8月车灵通增资

  2010年6月26日，经车灵通临时股东会决议通过，同意吸收上海景林创业投资中心（有限合伙）为新股东，注册资本由人民币14,363,580元增至人民币16,898,329元，由上海景林创业投资中心（有限合伙）以现金人民币3,600.00万元认购新增的注册资本2,534,749元。经过双方协商，本次增资的价格确定为每1元注册资本出资14.20元。

  2010年8月30日，北京伯仲行会计师事务所有限公司对其出资进行了验证，并出具了“京仲变验字[2010]0831Z-W”《验资报告》。

  2010年8月31日，车灵通完成工商变更登记，并向北京市工商行政管理局海淀分局领取了新的企业法人营业执照。

  2012年2月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字(2012)第110202号《北京车网互联科技股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》对上述出资进行了复核。

  此次增资完成后，车灵通股东出资额及股权比例为：

  ■

  3、2011年4月整体变更设立股份有限公司

  2011年3月8日，北京车灵通科技发展有限公司临时股东会决议一致同意，以截至2010年12月31日经审计的净资产86,146,038.78元人民币为基数，折合股本7,200 万股，剩余金额计入资本公积，整体变更设立股份有限公司，公司名称变更为北京车网互联科技股份有限公司。

  2011年3月9日，立信会计师事务所有限公司对其出资进行了验证，并出具了“信会师报字（2011）第10832号”《验资报告》。

  2011年4月26日，车网互联在北京市工商行政管理局完成工商变更登记，并领取了新的企业法人营业执照。

  本次股权变更后，车网互联各股东出资及出资比例情况如下：

  ■

  4、2013年5月股权转让

  2013年5月23日，景林投资与黄翊签订《股权转让协议》，将其持有的车网互联7.5%股权转让给黄翊，转让价格为人民币5,250万元；同日，景林投资与张春辉签订《股权转让协议》，将其持有的车网互联7.5%股权转让给张春辉，转让价格为人民币5,250万元。

  截至本预案出具之日，上述股权转让的工商变更手续尚在办理之中。

  三、车网互联股权结构及控制关系情况

  （一）车网互联的股权结构及控制关系

  ■

  （二）车网互联的实际控制人

  黄翊、张春辉为车网互联的共同实际控制人。自车灵通设立以来，二人始终共同控制车灵通及其更名后的车网互联超过半数的股权，并在决策方面均保持了一致行动。为了保证未来控制权的持续稳定，二人于2012年2月签署《一致行动协议》，确认“车灵通及公司各项重要事务在历史上均由黄翊、张春辉共同进行决策，黄翊、张春辉为车灵通及公司的实际控制人。”；并约定“双方同意在公司决策方面进行一致行动。就上述一致行动的合意，本协议约定的一致行动安排包括本协议双方根据公司《公司章程》所享有的各项董事/股东权利。一方应就拟审议事项提出意见或解决方案，交由双方讨论，在经过事先共同协商机制和上述一致意见形成后，双方应在行使董事/股东权利时按照该一致意见一致行动。”。黄翊、张春辉的情况请详见“第二节 交易对方基本情况 二、本次交易对方的详细情况（一）翊辉投资3、翊辉投资股东基本信息”部分。

  四、车网互联最近三年主要财务指标

  （一）资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）利润表主要数据

  单位：元

  ■

  注：1、上述数据经审计；

  2、车网互联2012年末流动负债水平较2010年末、2011年末有所下降，主要原因为2012年公司硬件终端销售金额下降，采购数量也相应减少，应付供应商款项相应下降；同时预收客户的子平台开发款项也有所下降。

  五、车网互联主营业务情况及主要客户

  （一）车网互联主营业务概况

  车网互联定位于物联网技术解决方案及服务提供商，主营业务为基于移动互联网及物联网技术，向车辆或其他移动资源对象提供远程管理信息服务整体解决方案。经过多年发展，利用在车联网领域积累的丰富行业资源，以最新的移动、定位、云计算、数据采集融合技术为工具，依托自主研发的Carsmart移动资源管理平台，向用户提供物联网行业平台开发服务和移动终端软硬件产品。

  车网互联提供的平台服务及软硬件产品属于信息增值与高技术服务领域，符合国家战略性新兴产业发展方向。根据国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局于2011年联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，车网互联业务涵盖国家优先发展的“7、软件及应用系统”中的“物联网应用平台，信息组织、控制、处理技术和软件系统，RFID 与无线通信、传感技术、生物识别等技术融合系统”、“89、数字化农林技术与装备”中的“基于‘多网融合’的农业综合信息服务系统和低成本多功能信息服务终端，农业物联网技术与产品”、“130、信息技术服务”中的“基于物联网技术等的智能城市管理、智能环保、智能交通等信息服务解决方案及服务平台”等多个领域，均符合国家当前重点优先发展的高技术产业化重点领域特征。

  车网互联于2010年9月获得高新技术企业证书。同时，车网互联持有北京市经济和信息化委员会于2010年颁发的《软件企业认定证书》和《软件产品登记证书》。

  （二）车网互联主营业务情况

  车网互联业务包含“一个平台，三类终端”。一个平台是指自主研发的Carsmart移动资源管理平台，该平台采用面向服务的架构，划分为核心平台和综合应用层。三类终端是指车辆追踪设备（Tracker终端）、车联网智能终端（iPND终端）和车辆自动诊断终端设备（iOBD终端）。

  ■

  Carsmart核心平台作为整个业务流程的核心和基础，主要提供数据处理工具和计算、存储的能力，个人应用领域和行业应用领域的开发和后续服务提供均基于核心平台。

  车载信息终端（如Tracker终端、iPND终端、iOBD终端）主要属于数据流程中的采集层和展现层；

  在应用层，车网互联为个人客户开发标准化个人服务应用并提供后续服务，公司尚未对后续标准化服务进行收费，个人应用领域的收入主要来源于终端产品销售；

  行业应用领域中，车网互联根据具体客户的不同需求进行行业子平台的定制化开发，并基于Carmart核心平台向其提供后续数据支撑服务，未来还将提供运营维护服务；另外，车网互联终端产品作为采集和展现工具，也能与行业应用子平台相结合为行业客户提供整体解决方案，目前车网互联未对后续差异化服务进行收费，行业应用领域的收入来源于子平台开发及部分终端产品销售。

  综上，车网互联的营业收入主要来源于前述三类终端的销售收入和基于Carsmart核心平台为行业客户提供的子平台技术开发服务收入。

  1、Carsmart核心平台

  Carsmart核心平台主要由数据中心和SAE应用引擎组成。数据中心为平台提供了大容量数据存储能力和计算能力；SAE应用引擎提供GIS类服务、监控诊断服务、LBS类服务、SNS类服务、安保类服务、综合定位服务、数据采集及分析服务、呼叫中心等服务。SAE应用引擎面向服务并采用了具备如下特点的架构设计：一是通过应用接入管理接口，可以为个人应用、行业应用及第三方应用提供统一的接口，接入后台服务；二是服务按照依赖关系进行管理，划分为基础类服务和依赖于一种或多种基础类服务所构建的综合类服务。平台版本目前为Carsmart3.0平台。

  2、车载信息终端

  车网互联主要通过以下终端产品为个人应用领域客户提供车联网和智能导航服务，同时，部分终端产品也能与车网互联为客户开发的Carsmart行业应用子平台相结合为行业应用领域客户提供整体解决方案。

  （1）车辆追踪设备（Tracker终端）

  ■

  车辆追踪设备（Tracker）搭载于Carsmart移动资源管理平台，通过充分利用移动定位技术，结合GPS卫星精确定位与基站定位技术的特点，为车主提供车辆防控基本服务。终端硬件可以适配多种作业监控应用领域，实现作业信息和人员工作信息按需上报，便捷管理，实现车辆防控业务与SOS告警服务等功能。

  （2）车联网智能终端（iPND终端）

  ■

  智能终端（iPND）是融合移动互联网、云计算、智能导航的智慧，实现导航、手机、电脑的跨界产品。它依托强大的Carsmart移动资源管理平台，为用户提供集智慧导航、在线LBS资讯服务娱乐、SNS娱乐于一体的全方位服务，目前iPND的功能包括一键导航、好友代设导航、自助导航、交通路况查询、交通路况共享、基于位置的油价查询等。

  （3）车辆自动诊断终端设备（iOBD终端）

  ■

  当OBD系统出现故障时，故障灯或检查发动机警告灯亮，同时将故障信息存入存储器，通过程序可将故障码从存储器中读出。根据故障码的提示，维修人员能快速确定故障的性质和部位。

  车辆自动诊断设备(iOBD)是基于车辆OBD接口，读取标准化的信息和汽车厂商授权读取信息，基于车辆信息的读取，为用户提供防盗防窃、位置和轨迹回放、非法进入车内提醒、远程诊断、油耗管理等信息。从目前的销售情况看，iOBD实际已成为Tracker产品的升级版，车主通过终端设备可以准确清晰的掌握用车情况，汽车服务企业可以远程为用户提供车辆维修保养及建议，汽车厂商可以优化为用户提供的服务。

  2011年至2013年，车网互联车载信息终端业务的主要客户包括: 广汽本田汽车有限公司、东风本田汽车有限公司、黑河红河谷汽车测试中心有限公司和上海一嗨汽车租赁有限公司等。

  3、行业子平台技术开发

  Carsmart移动资源管理平台是一个面向位置服务的SAE行业应用开发PaaS云平台，它预留开放接口，兼容多种标准、服务和信息发布方式；支持合作方二次开发；具有完善的业务支撑、运营管理、客户服务、客户管理和支付系统，可以满足企业实现应用快速开发，支持快速应用部署和行业应用研发。在硬件方面可提供标准化的平台接入接口，各种不同类型的终端均可以方便适配，从而让不同终端需求的用户都能在此平台上享受到服务。

  该平台支持多种终端产品和服务，涉及多个行业的电子信息系统、位置服务系统等行业应用的研发与设计。按照服务特点，车网互联的行业应用子平台目前可划分为三种类型，包括位置信息管理、车况信息管理和其他信息管理。

  位置信息管理主要依托SAE引擎中的GIS类服务、SNS类服务、安保类服务、综合定位服务、呼叫中心等服务，具体提供危险品运输、物流监控、工程车管理等多种行业应用模式。

  车况信息管理主要应用SAE引擎中的监控诊断服务，LBS类服务，安保类服务，综合定位服务，数据采集及分析服务等服务，主要方便使用者和管理者通过远程方式，即可随时获知车辆信息，并进行管理。

  其他信息管理应用主要集成了SAE引擎中的GIS类服务、SNS类服务、安保类服务、数据采集及分析服务等服务，依托这些服务，可以实现对设施和人员信息的实时获取，并能够实现多方式立体化的监控和管理。

  车网互联基于Carsmart移动资源管理平台所开发的行业应用既可以单独实施，也可以通过结合发挥更大的效果，目前车网互联行业应用的典型项目案例如下：

  （1）基本行业应用的单独实施

  ① 位置信息管理子平台开发

  物流车辆监控管理子平台：主要为物流、运输等各类型公司调度车辆提供辅助决策的依据；提供包括车辆位置信息，各个离线配送、理货单据对接等信息。物流车辆监控管理平台主要功能有：实现物流企业物流信息连接、集成网上订单与企业内部生产系统；实时测距、油耗监督、位置报警；自动调度，对接仓库货物管理；对接客户CRM等系统；对接设备资产管理系统。2011年车网互联为哈尔滨美天万网电子工程有限公司开发的生鲜乳运输车辆移动定位监控平台软件属于此类平台应用开发。

  工程机械管理子平台：重型机械车是重要的战略物资，一方面其本身需要进行妥善管理，另一方面，在遭遇自然灾害等紧急情况时，需要随时掌握这些物资的分布，并能够进行调度。重型机械应急管理平台可以随时按需以多种方式获取车辆位置，并可辅助进行车辆调度，确保物资始终处于掌控之中。具体提供功能包括，多模定位、轨迹追踪、远程调度、作业监控等。2011年车网互联为吉林高速公路建设有限公司开发的应用属于此类平台。

  ② 车况信息管理子平台开发

  汽车测试中心数据采集：项目结合了位置管理应用和车辆自动诊断设备（iOBD终端），具有识别可能存在故障的区域的功能，并以故障代码的方式将该信息储存在ECU(电子控制单元)的存储器内，通过iOBD终端的故障诊断仪可以将存储于车内ECU的故障代码及相关信息读取出来，并将诊断数据通过无线互联网远程传输至后台。用以采集车辆测试数据，供测试中心对车辆进行实时车况数据采集分析。2011年、2012年车网互联为黑河红河谷汽车测试中心有限公司开发的基于无线互联网汽车OBD数据检测采集平台软件即属于此类应用。

  ③ 其他信息管理子平台开发

  照明设施监控子平台：对特定资源对象路灯照明实现了管理应用，解决了传统照明控制由于没有通讯功能，无法实现集中监控的问题，将运行维护人员从大量繁琐的工作中解放出来，提高了照明系统的运行质量。针对城市中存在景观灯等屡遭破坏的情况，可以通过路灯监控平台和其他相关资源管理平台，将公共设施统一纳入监管，对设施实施多种方式的管理，确保能够准确记录对设施的损坏过程，方便管理部门发现问题，追溯责任。其典型应用为车网互联2011年为北京康联四方科技有限公司开发的路灯照明设施监控应用平台。

  （2） 基本行业应用的结合复用实施

  ① 车辆综合信息管理子平台开发：车网互联开发iOBD车辆信息管理应用平台并配备智能终端设备，为企业客户提供车辆管理的整体解决方案。终端设备将其采集的数据利用无线互联网技术传输至平台，平台通过整合车辆行驶及位置信息资源，为客户提供丰富的实时车况信息以及车辆位置信息服务，实现对车辆的实时监控，挖掘车辆运行中各项指标的潜在数据关系，实现车辆运行成本分析、故障分析、横向费用对比分析后，通过iPND、PC等终端向驾驶人员及管理者展现。

  2012年车网互联为上海一嗨汽车租赁有限公司开发的“一嗨租车iOBD车辆信息服务平台”与iOBD终端结合为此类解决方案的典型应用。

  2011年车网互联为北京昊天佳捷科技有限公司（其母公司为中国智能交通，HK.1900）开发的“政府公务车管理应用”亦属于此类应用。

  ② 奶业信息化子平台开发：车网互联为其开发的平台管理系统为位置管理应用和资源管理应用的典型交叉结合。一方面，车网互联为其定制奶牛畜牧电子档案及RFID射频电子标签系统，该系统能对特定移动对象（牲畜）定位管理，实现了奶业生产养殖实时监管的信息化，同时对奶业基础数据可进行更精确的动态统计，通过科学决策分析提高乳制品质量。另一方面，车网互联也为其打造了生鲜乳运输车辆移动定位监控平台，利用无线3G网络和监控平台，实时掌握产品流通轨迹，将运输车辆的地理位置、温度等重要数据实时传送到溯源中心，将冷链物流技术研发应用与乳品质量溯源完美结合。

  典型的开发案例为车网互联2011年车网互联为哈尔滨美天万网电子工程有限公司开发的电子档案与RFID射频标签系统、GPS定位型无线监控平台管理系统与生鲜乳运输车辆移动定位监控管理系统。

  （三）车网互联主要业务模式

  1、业务模式概览

  车网互联将市场划分为个人应用领域市场和行业应用领域市场。

  在个人应用领域市场，目前车网互联采用B2B2C（英文Business to Business to Customer的缩写，企业通过企业间接向销售者提供产品和服务）的商业模式。即以整车厂商、汽车销售公司等企业客户作为目标客户，把终端类产品作为其市场营销的附属品。具体而言，车网互联开发出功能完备且性价比较高的Telematics产品和服务，整车厂商、汽车销售公司采购这些产品和服务，在汽车销售时赠送给购车者，促进整车销售，购车者等个人终端用户注册并开通服务，从而成为车网互联Telematics的终端用户。

  在行业应用领域市场，车网互联拥有广泛的合作伙伴，依靠自有业务平台的广泛适用性优势以及终端产品的设计先进性优势，为行业大客户提供满足其特定需求的整体解决方案。车网互联为行业客户提供解决方案基于两种方式，即直接向最终用户提供解决方案和通过业务集成商向客户提供解决方案。直接提供整体解决方案的典型案例为2011年以及2012年向黑河红河谷汽车测试中心有限公司开发的基于无线互联网汽车OBD数据检测采集平台软件。通过业务集成商向最终用户提供解决方案的典型案例为2011年为哈尔滨美天万网电子工程有限公司开发的奶业信息化平台（包括电子档案与RFID射频标签系统、GPS定位型无线监控平台管理系统与生鲜乳运输车辆移动定位监控管理系统），由其向中国电信集团公司和齐齐哈尔畜牧水产局提供最终服务。

  2、采购和生产模式

  车网互联的Tracker和iPND终端的软件部分由车网互联自主研发，iOBD终端的软件部分由车网互联与方案商合作研发，所有终端的硬件部分均采用“合作设计+代工生产”模式，与供应商合作模式分为以下两种：

  （1）方案商总包模式：方案商根据车网互联提供的技术需求进行设计开发，样品经车网互联技术验证后，由车网互联提出代工厂资质、规模、生产能力、生产经验等方面要求，方案商根据具体要求推荐四至五家符合要求的代工厂。车网互联对被推荐代工厂分别进行技术及合作可行性验证，最终确定一家指定代工厂，由方案商和代工厂签订代加工合同，进行原材料采购，并与工厂协调生产过程细节。车网互联向方案商下达采购指令，方案商负责按期交货，并保证产品质量。

  （2）车网互联、方案商、代工厂三方合作模式：方案商根据车网互联提供的技术需求进行设计开发，样品经终端中心技术验证后，由车网互联寻找代工厂，同时方案商根据车网互联提供的代工厂资质、规模、生产能力、生产经验等方面要求，推荐代工厂。车网互联筛选四至五家代工厂，并与方案商一同对代工厂分别进行技术及合作可行性验证，最终确定一家指定代工厂。由车网互联、方案商，代工厂签订三方合同或由车网互联与代工厂签订代加工合同。方案商指定原材料型号，代工厂根据方案指定原材料型号进行采购加工。车网互联向代工厂下达采购指令，代工厂负责按期交货并保证产品质量。

  (下转B11版)