证券时报多媒体数字报

证券代码:000721 证券简称:西安饮食 公告编号:2013—030

西安饮食股份有限公司

第六届董事会第十八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知发出的时间和方式

西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次临时会议通知于二〇一三年五月二十二日以电话、邮件、书面送达方式通知各位董事。

二、会议召开和出席情况

公司第六届董事会第十八次临时会议于二〇一三年五月二十七日（星期一）在公司会议室召开，应到董事９名，实到董事９名。公司监事３人列席了会议。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由董事长胡昌民先生主持。

三、议案的审议情况

审议通过了《关于签署＜增资扩股意向协议＞的议案》。

为了延伸公司产业链，完善公司产品结构，进一步扩大公司经营规模，以增强公司的市场竞争力与市场占用率，提高整体盈利能力水平，现根据发展需要，公司与陕西杜康酒业集团有限公司（以下简称“杜康酒业”）签署了《增资扩股意向协议》，公司拟以不超过２亿元的现金或非货币资产参与杜康酒业增资扩股事项。

公司与杜康酒业不存在关联关系，本次交易事项不构成关联交易。具体相关内容详见公司于２０１３年５月２８日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于签署增资扩股意向协议的公告》。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

西安饮食股份有限公司董事会

二〇一三年五月二十七日

证券代码:000721 证券简称:西安饮食 公告编号:2013—031

西安饮食股份有限公司

关于签署增资扩股意向协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

１、公司拟参与陕西杜康酒业集团有限公司增资扩股事项。

２、本次交易不构成关联交易。

一、交易概述

西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年５月２７日召开了第六届董事会第十八次临时会议，以记名投票的方式，审议通过了《关于签署＜增资扩股意向协议＞的议案》。公司与陕西杜康酒业集团有限公司（以下简称“杜康酒业”）签署了《增资扩股意向协议》，公司拟以不超过２亿元的现金或非货币资产参与杜康酒业增资扩股事项。最终的增资规模将根据评估结果由双方协商一致后在《增资扩股合同》另行明确约定，原则上公司的增资以不超过人民币２亿元为限。

本次股权收购意向协议书签署之后，公司将尽快安排相关专业机构进行现场尽职调查等后续工作，并随后将该项收购具体事宜提交股东大会审议。

公司与杜康酒业不存在关联关系，本次股权收购事项不构成关联交易。

杜康酒业的前五大股东为一致行动人，公司本次参股杜康酒业，不会导致杜康酒业的控制权发生变更。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、杜康酒业的基本情况

１、工商登记情况：

公司名称：陕西杜康酒业集团有限公司

营业执照注册号：６１００００１０００７０６９７

住所： 陕西省渭南市白水县杜康镇杜康街道南侧

法定代表人姓名： 王永生

注册资本：３６，７９６．１６万元

实收资本：３０，７９６．１６万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：预包装食品批发兼零售（食品流通许可证有效期至２０１５年６月２８日）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。

２、截止目前，杜康酒业的股权结构如下表：

３、主要财务数据：

单位：万元

上述财务数据未经审计。

三、本次签署的《增资扩股意向协议》的主要内容

１、签订协议双方

甲方：陕西杜康酒业集团有限公司

乙方：西安饮食股份有限公司

２、甲乙双方原则同意，乙方向甲方投资（具体方式待定），甲方（亦称目标公司）愿意接受乙方投资并增资扩股，吸收乙方成为甲方的股东。双方将另行协商并签订《增资扩股合同》（暂定名）作为具体实施之步骤。

３、增资规模

甲乙双方同意，最终的增资规模将根据评估结果由双方协商一致后在《增资扩股合同》另行明确约定，原则上乙方的增资以不超过人民币２亿元为限。

４、增资扩股的基本路径和方式

（１）甲乙双方确认，乙方可以通过现金、非货币资产等国家法律规范认可的方式向目标公司投资，从而成为目标公司的新增股东。具体的增资方式和扩股方案等以《增资扩股合同》所约定条款为准。

（２）本协议签订后，甲方承诺将尽快完成本公司内部的决策程序，即召开本次增资扩股的董事会，按照目标公司章程规定召开股东会，将拟进行的本次增资扩股的议案提交股东会审议。乙方亦承诺将尽快完成本公司内部的决策程序，即召开本次增资扩股的董事会、股东大会，将拟进行的本次增资扩股的议案提交董事会、股东大会审议。

（３）本协议签订后，乙方将委托专业机构进入目标公司进行尽职调查，甲方承诺全力配合。

（４）本协议订立后，甲乙双方应共同确定本次增资扩股的评估、审计基准日，确定评估范围和审计标准。由乙方根据实际情况指派经甲乙双方共同认可的具有证券期货从业资格的专业机构进入目标公司，对目标公司开展资产评估和财务审计。

（５）在双方取得前款所约定的审计和评估成果后，甲乙双方应就本次增资扩股事项进入实质性谈判磋商，对增资方式、增资规模、股权作价、公司治理等问题进行商讨，并在协商一致的基础上订立《增资扩股合同》。

（６）增资扩股后的股权结构

甲乙双方同意，增资扩股后的股权结构中，乙方的持股比例应由乙方与甲方股东协商确定。具体条款由甲方（甲方股东）与乙方另行签订的《增资扩股合同》约定，双方遵照执行。

５、本次增资扩股的实施主体

本协议约定的增资扩股已初步获得甲方及其股东的同意，甲方作为本意向协议的签约一方，代表了甲方公司及全体股东的一致意见。未来在增资扩股问题的协商及实施过程中，无论由甲方公司还是由甲方股东出面签署并履行法律文件，均不影响甲乙双方的合意效力。

６、《增资扩股合同》的签署期限

甲乙双方同意，双方基于本意向协议而签署的实施合同暂定名为《增资扩股合同》。该合同原则上应在本意向协议签署后六个月内签订，如果期限届满仍未协商一致并签署《增资扩股合同》，甲乙双方应书面确定是否延期签署。无论是否延期，均不视为任何一方违约。

７、违约责任

如因任何一方的过错导致《增资扩股合同》不能签订，过错方应承担对方由此造成的直接经济损失。

四、本次增资扩股的目的及对公司的影响

杜康酒业及其关联企业，具备完整的知名品牌白酒的研发、生产、销售产业链，具有较高品牌知名度与市场影响力。本次公司通过对杜康酒业增资扩股，可以快速进入公司上游供应产品行业，在延伸公司产业链、完善公司的产品结构的同时，可以保持公司上游供应产品的质量、价格稳定，增强公司的市场竞争力与市场占用率，有利于公司扩大经营规模，进一步提高整体盈利能力水平，增强核心竞争力。

公司向杜康酒业增资事宜尚处于筹划阶段，在本次合作工作完成及履行相应的审批程序前，双方不会实施实质性行为，也不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。

五、风险提示及其他说明

目前，双方正在进行工作组筹划、尽职调查、合作方案论证等前期工作。公司将尽快安排相关机构进入杜康酒业进行后续的工作。

１、本次增资扩股事项尚需公司董事会、股东大会等机构审议通过后方能正式实施；

２、增资扩股意向协议书签署后，本次增资扩股事项仍存在不确定性；

３、本次增资扩股事项涉及的各项后续事宜，公司承诺将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

１、《增资扩股意向协议》

２、公司第六届董事会第十八次临时会议决议

特此公告。

西安饮食股份有限公司董事会

二〇一三年五月二十七日