证券时报多媒体数字报

  本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

  2、本次股东大会以现场会议的方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  宁波宜科科技实业股份有限公司2012年年度股东大会于2013年5月27日上午9：00在公司办公楼四楼会议室现场召开，会议通知已于2013年4月20日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网以及《证券时报》上公告。大会到会股东及股东代理人共5人，代表股份数66,049,340股，占公司总股份数的32.66%。本次会议由公司董事会召集，董事长张国君先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议，本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、提案审议和表决情况

  本次股东大会以现场记名投票的方式逐项审议了以下议案，表决结果如下：

  （一）会议审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。

  大会对该议案表决结果为：66,049,340股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

  （二）会议审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》。

  大会对该议案表决结果为：66,049,340股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

  （三）会议审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。

  大会对该议案表决结果为：66,049,340股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

  （四）会议审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。

  经立信会计师事务所审计，2012年度母公司实现净利润15,022,332.48元，提取10%法定盈余公积金1,502,233.25元，加上年初未分配利润57,458,474.73元，减去2011度分红派息10,112,445.00元，可供股东分配的利润为60,866,128.96元。

  2012年度的利润分配方案为：以现有总股本202,248,900股为基数，向全体股东拟以每10股派发现金股利0.50元（含税），合计派发现金股利10,112,445.00元，剩余未分配利润50,753,683.96元结转下一年度分配。公司本年度不实施资本公积金转增股本。

  大会对该议案表决结果为：66,049,340股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

  （五）会议审议通过了《公司2012年年度报告及报告摘要》。

  公司2012年年度报告已于2013年4月20日刊登于巨潮网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查询阅读，公司年度报告摘要已刊登在2013年4月20日的《证券时报》上。

  大会对该议案表决结果为：66,049,340股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

  （六）会议审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》。

  大会对该议案表决结果为：2,175,706股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。关联股东雅戈尔集团股份有限公司60,349,674股、关联股东张国君3,523,960股回避了此议案的表决。

  （七）会议审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所年度报酬的议案》。

  会议同意续聘立信会计师事务所为公司2013年度的审计机构，同意支付给立信会计师事务所2012年度的审计费用为30万元，包括关联方占用资金情况的专项报告等费用。

  大会对该议案表决结果为：66,049,340股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

  （八）会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》。

  大会对该议案表决结果为：66,049,340股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。具体修改内容见本公告附件。

  三、独立董事述职情况

  在本次股东大会上，公司独立董事向股东大会提交了2012年度述职报告，并由独立董事朱民儒先生代表三位独立董事进行了述职。公司独立董事2012年度述职报告全文刊登于巨潮网站http://www.cninfo.com.cn，

  四、法律意见书的结论性意见

  本次股东大会由浙江和义律师事务所陈农、朱挺炜律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  五、备查文件

  1、经出席会议董事签字确认的宁波宜科科技实业股份有限公司2012年年度股东大会决议

  2、浙江和义律师事务所《关于宁波宜科科技实业股份有限公司2012年度股东大会法律意见书》

  特此公告。

  宁波宜科科技实业股份有限公司

  董 事 会

  2013年5月28日

  附件： 关于修改《公司章程》有关条款的议案

  公司收到了宁波证监局转发的中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）（以下简称《通知》），要求各上市公司进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》以及公司《章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，并完善公司《章程》中关于利润分配政策的规定。

  据此，公司对照《通知》要求，对现行公司《章程》相关内容进行逐条梳理，查找差距和不足，现拟对《公司章程》有关条款进行修改。具体如下：

  原公司章程：

  第二百二十八条 公司每年分配的现金股利不低于公司当年净利润的30%，不超过累计可分配利润的60%。

  第二百二十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第二百三十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

  现修改为：（章程条款增加后，原序号顺延）

  第二百二十八条 公司利润分配政策的基本原则：

  （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现的净利润规定比例向股东分配股利；

  （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；

  （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  第二百二十九条公司利润分配具体政策如下：

  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年净利润的30%。

  （三）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。

  第二百三十条 公司利润分配方案的审议程序：

  （一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （二）公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及留存利润的预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  第二百三十一条 公司利润分配方案的实施：

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第二百三十二条 公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。