证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  公司第三届监事会第八次会议于2013年5月27日下午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以现场会议方式召开。本次会议通知于2013年5月24日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事，本次会议由公司监事会主席严高荣先生召集并主持。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

  一、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经认真自查，公司监事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》。

  为推动公司将产业链延伸到食品加工行业，增强与公司现有主营业务的协同效应，进一步增强公司的盈利能力，提高公司的抗风险能力，同时，为减少公司的关联交易，公司拟以发行股份方式购买圣农实业、富广源持有的圣农食品合计100%股权，其中包括圣农实业持有的圣农食品90.48%股权、富广源持有的圣农食品9.52%股权。公司监事会对本议案的下列事项进行了逐项表决。

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1元。

  表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、发行对象及发行方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为圣农实业、富广源两家公司，发行方式为向特定对象非公开发行。

  表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行股份的定价基准日为公司董事会首次审议本次交易事项的第三届董事会第十一次会议的决议公告日（即定价基准日），本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价，即11.76元人民币/股。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照深圳证券交易所的有关规则进行相应调整。

  表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、本次发行股份购买的标的资产

  本次发行股份购买的标的资产为圣农实业、富广源合计持有的圣农食品100%股权，其中包括圣农实业持有的圣农食品90.48%股权、富广源持有的圣农食品9.52%股权。

  表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、本次发行股份购买资产的交易价格

  （1）本次发行股份购买资产的交易价格的定价方式、定价依据

  本次发行股份购买资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值作为本次交易价格。本次资产评估机构对标的资产进行资产评估所采取的评估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用收益法的评估结果。标的资产的审计基准日、评估基准日均为2012年12月31日。

  （2）本次发行股份购买资产的交易价格

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，截至2012年12月31日（评估基准日），标的资产的评估值为人民币105,232.37万元。因此，本次发行股份购买资产的交易价格定为人民币105,232.37万元，其中：（1）圣农实业持有的圣农食品90.48%股权的交易价格为人民币952,142,483.76元；（2）富广源持有的圣农食品9.52%股权的交易价格为人民币100,181,216.24元。

  表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、股份发行数量

  按照上述标的资产的交易价格和本次发行股份购买资产的股份发行价格11.76元人民币/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量合计为89,483,306股，其中：（1）公司向圣农实业发行股份80,964,496股；（2）公司向富广源发行股份8,518,810股。最终发行数量需经中国证监会核准。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的有关规则对股份发行数量进行相应调整。

  表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  标的资产在过渡期间（指自评估基准日起至交割日(包括该日)止的期间）产生的利润或净资产的增加均归本公司享有；标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由圣农实业、富广源按照其各自于本次交易前在圣农食品的持股比例承担（其中圣农实业承担90.48%、富广源承担9.52%）并以现金方式向本公司全额补偿。

  表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  8、上市公司滚存未分配利润的安排

  截至本次交易完成日本公司滚存的未分配利润，由公司本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。

  表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  9、股份锁定期安排

  圣农实业、富广源因本次交易取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次发行结束后，圣农实业、富广源由于公司送股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦应遵守上述锁定要求。

  表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  10、上市地点

  本次发行完成后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易（但股份认购对象圣农实业、富广源应遵守股份锁定期的要求）。

  表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  11、标的资产权属转移的合同义务和违约责任

  （1）标的资产权属转移的合同义务

  自中国证监会核准本次发行之日起三十日内，圣农实业、富广源应当将标的资产（即圣农食品100%的股权）过户至公司名下，并配合公司办理相应的工商变更登记等一切相关手续。

  （2）违约责任

  任何一方违反其在《发行股份购买资产协议》中作出的声明、承诺、陈述、保证或该协议项下的义务而给其他方造成损失的，违约方应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失（包括为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。

  表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  12、决议的有效期

  本次发行股份购买资产暨关联交易的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起18个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案各项内容尚需提请公司股东大会逐项审议（关联股东应回避表决）。本次交易需经公司股东大会审议通过后，并经中国证监会核准后方可实施。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于签订附生效条件的<福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议>、<福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议>的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司监事会同意公司与标的资产的出售方圣农实业、富广源签订附生效条件的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》。

  上述两份补充协议为附生效条件的协议，上述两份补充协议于下列条件全部满足之日起生效：（1）补充协议经交易各方法定代表人（或其授权代表）签字（或盖章）并各自加盖公章；（2）本次交易的相关事项经本公司的董事会、股东大会审议通过（关联董事、关联股东须依法回避表决）；（3）本次交易获得中国证监会核准。

  本议案尚需提请公司股东大会审议（关联股东应回避表决）。

  四、审议通过《关于<福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  公司独立董事已就本次交易发表了明确表示同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问招商证券股份有限公司出具了《关于福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。

  《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《福建圣农发展股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》及招商证券股份有限公司《关于福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提请公司股东大会审议（关联股东应回避表决）。

  五、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2008]14号）第四条的规定，公司监事会对本次交易的相关情况进行了认真核查和审慎分析，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体如下：

  1、本次发行股份购买的标的资产为圣农实业、富广源合计持有的圣农食品100%股权。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需在公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案，并经中国证监会核准本次交易后方可实施。本次交易涉及的上述报批事项已在《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、本次交易标的资产为圣农食品100%股权。截至本次监事会会议召开日，标的资产出售方圣农实业、富广源已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。圣农食品不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次交易完成后，圣农食品将成为本公司的全资子公司。

  3、本公司已拥有从事现有的生产经营业务的完整资产。本次交易有利于进一步提高本公司资产的完整性，并在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于提高公司资产质量，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司聘请的具有从事证券相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对圣农食品2011年度、2012年度财务报表进行了审计，并出具了致同审字(2013)第350ZA0749号《福建圣农食品有限公司审计报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度备考合并财务报表进行了专项审计，出具了致同审字(2013)第350ZA1036号《福建圣农发展股份有限公司2012年度备考合并财务报表的审计报告》。

  结合2013年度的投资、经营计划和本次重组方案及其他有关资料，圣农食品编制了2013年度盈利预测报告，公司也编制了2013年度备考盈利预测报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述盈利预测报告进行了审核，并分别出具了致同专字(2013)第350ZA0753号《福建圣农食品有限公司二○一三年度盈利预测审核报告》、致同专字(2013)第350ZA0752号《福建圣农发展股份有限公司二○一三年度备考合并盈利预测审核报告》。

  公司聘请的具有从事证券相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2012年12月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了中企华评报字(2013)第1091号《福建圣农发展股份有限公司拟非公开发行股份购买福建圣农食品有限公司全部股权项目评估报告》，确定标的资产的评估值为人民币105,232.37万元。

  公司监事会批准上述与本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告。

  本议案尚需提请公司股东大会审议（关联股东应回避表决）。

  七、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司监事会认为，在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  八、审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，经认真自查，公司监事会认为，公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  备查文件：

  1、福建圣农发展股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；

  2、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》；

  3、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》。

  特此公告。

  福建圣农发展股份有限公司

  监事会

  二○一三年五月二十九日

  福建圣农发展股份有限公司独立董事

  关于发行股份购买资产暨

  关联交易的独立意见

  福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”、“本次发行”），本次交易内容为公司以发行股份方式购买福建省圣农实业有限公司（以下简称“圣农实业”）、福建富广源投资有限公司（以下简称“富广源”）合计持有的福建圣农食品有限公司（以下简称“圣农食品”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对本次交易方案及整体安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，我们特此发表独立意见如下：

  1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件。

  2、本次提交公司第三届董事会第十二次会议审议的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要以及与本次交易相关的其他议案，在提交本次董事会会议审议前，已经得到我们的事前认可。

  3、公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）对标的资产进行评估，标的资产的交易价格将以评估报告中所述的标的资产的评估值作为定价依据。该评估机构具有从事证券期货相关业务资格，能够胜任本次资产评估工作。该评估机构及其经办评估师与公司、本次交易相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。该评估机构具有充分的独立性，不会损害公司及其股东、特别是无关联关系股东的合法权益。公司选聘评估机构的程序合法、有效。

  标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，采用资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为定价依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是无关联关系股东的利益的情形。

  4、本次发行股份购买的标的资产是圣农实业、富广源合计持有的圣农食品100%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及尚需经本公司股东大会审议通过、中国证监会审批等有关审批事项，已在《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  5、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要以及公司和圣农实业、富广源签订的附生效条件的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》等相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案合法、合规，具备可操作性。公司和圣农实业、富广源签订的附生效条件的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》的相关安排能够充分保障公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益。

  6、本次发行股份购买资产的交易对方为圣农实业、富广源两家企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，圣农实业、富广源是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，在董事会对本次交易相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  7、公司进行本次交易，有利于推动公司将产业链延伸到食品加工行业，增强与公司现有主营业务的协同效应，提高公司资产质量，进一步增强公司的持续盈利能力，提高公司的抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情形。

  综上，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。此外，本次交易尚需经公司股东大会审议通过（其中涉及关联交易事项的议案，关联股东应当依法回避表决）并取得中国证监会对本次交易的核准文件后方可实施。

  福建圣农发展股份有限公司独立董事签字：

  陈守德 胡宝珍 吴宝成

  二○一三年五月二十七日

  福建圣农发展股份有限公司独立董事

  关于发行股份购买资产暨

  关联交易的事前认可意见

  福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”、“本次发行”），本次交易内容为公司以发行股份方式购买福建省圣农实业有限公司、福建富广源投资有限公司合计持有的福建圣农食品有限公司100%股权。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，经认真审阅相关文件后，我们同意公司将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。因本次交易构成关联交易，在公司董事会对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

  福建圣农发展股份有限公司独立董事签字：

  沓率氐? 胡宝珍 吴宝成

  二○一三年五月二十四日