证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  风险提示

  1、本项目履行周期较长，具体进展情况存在不确定性，并存在受不可抗力风险影响履行的风险。

  2、本项目款项回收将分阶段按比例执行，由于履行周期较长，存在款项回收缓慢的风险。

  3、本项目工程量巨大、履行期长，是否盈利、盈利多少等具体盈利情况尚无法确定。

  4、本项目由联合体中标、履行，项目全部收益将由联合体共同享有，并不全部归于联合体的一方。

  敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  一、协议签署概况

  1、青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）与宏达京建投资发展（天津）有限公司（以下简称"宏达京建"）签订《合作协议》，自愿组成联合体，共同参加了镇江市李家山旧城改造项目的投标，本公司主要负责项目的代建工作，宏达京建负责项目的融资工作（公司已于2013年5月21日刊登了《关于重大项目中标的公告》，公告编号2013-039）。

  近日，镇江市交通投资建设发展有限公司（以下简称"镇江交投"）和镇江红星置业有限公司（以下简称"镇江红星"）共同作为委托方（甲方），与本公司和宏达京建组建的联合体代建方（乙方）共同签订了《李家山旧城改造项目委托代建合作协议》。合同类型为建筑工程项目委托代建，金额约为人民币60亿元，占本公司2012年经审计确认营业收入的355.24%（本项目合同金额需经结算审计确认，暂无法确定具体金额）。

  二、协议当事人介绍

  1.1、协议委托方一：镇江市交通投资建设发展有限公司

  注册地：镇江市正东路5号

  法定代表人：丁锋

  注册资本：51006万元人民币

  主营业务：一般经营项目：公路交通建设项目的投资、建设施工和配套项目的开发；交通工程的技术咨询；设计、制作、发布路牌灯箱、霓虹灯、礼品、横（条）幅、展牌、样本画册、展场布置广告；代理国内同类广告及影视、广播、报纸广告业务；土地整理开发；交通工程项目代理管理。

  1.2、镇江交投与公司不存在任何关联关系。

  1.3．最近一个会计年度，公司与镇江交投无直接业务往来。

  1.4．履约能力分析

  详见本公告第五项"协议审议程序及履约能力分析"。

  2.1、协议委托方二：镇江红星置业有限公司

  注册地：镇江市宝塔路32号

  法定代表人：杜伟国

  注册资本：10000万元人民币

  主营业务：许可经营项目：房地产开发；一般经营项目：物业管理。

  2.2. 镇江红星是镇江交投的全资子公司,与本公司不存在任何关联关系。

  2.3．最近一个会计年度，公司与镇江红星无直接业务往来。

  2.4．履约能力分析

  详见本公告第五项"协议审议程序及履约能力分析"。

  3.1、协议代建方之联合体对方：宏达京建投资发展（天津）有限公司

  注册地：天津华苑产业区华天道2号6002房屋

  法定代表人：徐龙水

  注册资本：壹亿元人民币

  主营业务：以自有资金对建筑业项目、房地产项目、农业项目、教育项目进行投资；投资管理；投资咨询服务；商务信息咨询；建筑材料批发兼零售。

  3.2、宏达京建与公司不存在任何关联关系。

  3.3．最近一个会计年度，公司与宏达京建无直接业务往来。

  3.4．履约能力分析

  详见本公告第五项"协议审议程序及履约能力分析"。

  三、协议的主要内容

  协议签署时间：2013年5月26日。

  协议生效日期：经双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起生效。

  （一）、项目概况及代建范围

  项目名称：李家山旧城改造项目。

  红线图四至：北临黄山西路，东临九华山路，南临北府路，西临跑马山路。

  总占地面积：约530亩，其中建设用地面积约450亩。

  容积率：约3.0。

  总建筑面积：约90万平方米，其中安置房约10万平方米，商品房约60万平方米，商业综合体约20万平方米。

  建设工期：安置房28个月；商业综合体36个月，其中超高层建筑38个月；商品房（每期）28个月。

  上述各项以及其他规划指标以政府最终批准文件为准。

  代建范围：乙方代建范围包括但不限于项目的建设设计、施工及管理。

  1、设计。包括建筑方案设计、初步设计、施工图纸设计、景观工程与市政工程的方案设计和施工图设计。暂不包含高等级酒店、商业综合体的内装设计以及高档住宅的精装修设计；

  2、住宅（公寓）、商业综合体、安置房、学校、公建及配套的建筑安装，但政府指定单位承接的专业配套工程除外；

  3、绿化、景观工程；

  4、高等级酒店、商业综合体、写字楼、精装修住宅内装施工。

  （二）工程总造价：约人民币60亿元。

  （三）合作模式

  乙方负责本项目建设的资金融资、设计、施工管理，项目竣工后移交给甲方；甲方负责向乙方交付建设用地、办理建设手续、审查确认设计图纸、监督乙方施工管理、支付代建费及其他应付款项。

  （四）建设资金

  本项目建设资金由乙方负责以融资方式提供。乙方在签署本协议后三年内，累计提供的融资总额不应低于60亿元人民币。在乙方融资过程中，双方应充分尊重相关金融机构关于融资借贷主体的意见，可以乙方名义融资，也可以甲方名义融资。乙方所融资金应全额汇入甲方账户，由甲方统筹安排使用。如系以乙方名义融得的资金，甲方应向乙方提供包括项目包装、信用保证、抵押等在内的配合与支持，并承担该融资合同项下约定的融资成本。

  （五）结算方式

  1、代建费定义

  在代建过程中发生的与项目施工建设相关的并经审计确认的全部施工建设费用。包括但不限于：勘察费、设计费、建安费、材料设备费、配套及景观工程费、装修装饰工程费、各项规费、税费等。

  2、代建费结算

  代建费按各物业类型或各期工程，在达到以下进度节点后十个工作日内支付：

  （1）开工后，支付预算价（如预算尚未完成，以该期项目概算作为支付依据）的10%作为开工费；

  （2）出正负零，付至预算总造价的30%；

  （3）主体超过十五层，付至预算总造价的40%；

  （4）主体封顶，付至预算总造价的60%；

  （5）工程竣工交付，付至预算总造价的90%；

  （6）审计结束后，按审计结果结算，除5%的质保金外，付清余款。

  （7）质保金按国家规定，于质保期满后支付。

  协议对本项目乙方代建管理费、代建报酬分别进行了具体约定，代建管理费、代建报酬的支付进度和比例与代建费的支付进度和比例一致。

  (六) 其他相关条款

  1、本项目按物业类型分别进行交接，分期开发时，分期交接。于某个物业类型或某期工程完成竣工验收后十个工作日内，双方进行交接。

  2、甲方负责在协议约定期限内取得项目用地土地使用权证，并将符合净地要求的项目建设用地移交给乙方。

  3、在乙方代建过程中，由甲方负责协调处理并解决与土地、房屋相关的矛盾或纠纷，包括但不限于土地及房屋所有权、土地使用权、他项权、租赁权、相邻权等；负责处理因征地拆迁而产生的地方矛盾；负责协调代建过程中乙方与政府相关部门的关系。

  4、甲方负责编报项目建议书，编制项目可行性研究报告，办理立项申请及用地、规划、施工、环评、人防、消防等各项前期报建手续，并承担相关费用。

  5、甲方负责编制项目设计任务书、概念设计及修建性详规。

  6、由甲方负责选择确定审计机构，决定对施工建设过程进行跟踪审计、工程结算审计、财务决算审计。跟踪审计应贯穿本项目建设的全过程并做到及时审计。工程结算审计应根据本项目的某个物业类型或某期工程实际竣工的时间分段进行，每个（期）项目单体完成竣工验收后的3个月内完成该项目单体的工程结算审计。财务决算审计在所有项目竣工验收后6个月内完成。

  7、为确保甲方按约定支付本协议项下应付乙方的费用，甲方同意以本项目商业住宅的销售收益权提供权利质押，具体事项由双方以专项协议的形式协商确定。

  8、乙方享有和承担施工建设总承包单位的所有权利及义务(包括但不限于设计、施工、管理)。依照法律法规规定的程序选择确定设计单位、分包商及其他参建单位。乙方中的宏达京建按约定负责项目建设资金的融资。

  9、乙方应按规定的建设工期完成项目建设，并配合甲方对项目进行跟踪审计、工程结算审计、财务决算审计，按审计单位要求，及时提供相关文件、图纸、技术资料。在项目竣工交付时，将所有竣工资料按城建档案管理规定的要求移交给甲方。

  四、协议对公司的影响

  1、公司2012年度经审计确认的营业收入发生额为168,927.89万元，建筑、安装类产品的营业收入发生额为1,168.42万元，其占公司2012年度总体营业收入的比例为0.69%，本项目的履行对公司未来的发展具有深远的影响。

  2、本项目由联合体作为共同代建方，金额约60亿元人民币，占公司2012年经审计确认营业收入的355.24%（本项目合同金额需经结算审计确认，暂无法确定具体金额），项目合同的签订将对公司2013-2016年（以建设工期最长的超高层建筑项目估算，具体履行周期以实际情况为准）的经营业绩产生积极的影响。

  3、根据联合体双方签订的合作协议，本项目的所有融资工作由宏达京建承担，东方铁塔负责代建方义务内的建设施工管理等工作，不负责融资工作。本项目收益中的代建施工利润全部归于东方铁塔，收益中的代建报酬归于宏达京建，收益中的代建管理费由联合体双方共享。

  4、本公司具备履行合同的能力，资金、人员、技术和产能均能够保证项目的顺利履行。

  5、该项目的履行对本公司生产业务的独立性无重大影响，本公司不会因此而对镇江红星及镇江交投形成业务依赖。

  五、协议审议程序及履约能力分析

  1、本协议为公司日常经营性协议，无需提交公司董事会审议。

  2、协议双方履约能力分析：

  2.1委托方履约能力分析

  镇江市交通投资建设发展公司成立于2001年10月18日，是镇江市人民政府批准建立的承担城市及交通建设市场化经营职能的特定主体，下辖镇江红星置业有限公司、镇江市红星工程建设有限公司、镇江市红星土地整理开发有限公司以及镇江市红星文化产业投资股份有限公司四个子公司。目前公司所注册资本为5.1亿元，总资产为380亿元。镇江交投自成立以来，全力以赴参与当地城市基础设施建设，累计投资近200亿元，为提高城市发展做出了突出贡献。并于二〇一一年四月获得中华全国总工会颁发的"全国五一劳动奖状"。

  镇江红星置业有限公司（以下称"红星置业"）系镇江交投所属的全资子公司，具有良好的信用及财务状况，亦具备相应的履约能力，承担过镇江红星桃花源等多个项目的建设。经镇江交投决定，由红星置业负责本项目的实施。

  综上所述，公司董事会认为：根据镇江市人民政府的决定，本项目由镇江交投负责投资建设，镇江交投为镇江市政府所属的国有企业，并已决定本项目由全资子公司红星置业负责实施。本合同的委托方已经被授权，具有实施该项目的权利和资质；同时委托方作为国有企业，具有良好的信用及财务状况，亦具备相应的履约能力，能够保证本项目的实施。

  2.2代建方履约能力分析

  东方铁塔为上市公司，具有良好的信用及财务状况；东方铁塔全资子公司青岛东方铁塔工程有限公司具有房屋建筑壹级总承包资质和钢结构工程专业承包壹级资质，自1996年成立以来，承建过多种类型的建筑安装、房地产等项目，并且拥有成熟的管理经验以及施工能力。

  宏达京建为依法设立的独立法人，主营业务为以自有资金对建筑业项目、房地产项目、农业项目、教育项目进行投资，具有良好的信用及财务状况，亦具备相应的项目融资等履约能力。

  综上，公司董事会认为：由东方铁塔与宏达京建组成的联合体作为本项目的代建方，完全具备履行本协议的能力。

  六、保荐机构专项意见

  本保荐机构核查了本项目的协议书、公司、镇江交投、镇江红星及宏达京建的基本情况，公司董事会对公司、镇江交投、镇江红星及宏达京建的履约能力的说明，相关律师出具的法律意见书等。经核查，本保荐机构认为：

  1、东方铁塔

  公司产品涉及石油化工、电力、广电、建筑钢结构、市政等领域。核心产品电厂钢结构、广播电视塔居行业龙头地位，输电线路铁塔市场份额位居行业前列。

  公司资产负债率较低，具有较强的融资能力，同时公司技术实力处于国内同行业领先水平，产品研发能力突出。东方铁塔全资子公司青岛东方铁塔工程有限公司具有房屋建筑壹级总承包资质和钢结构工程专业承包壹级资质，自1996年成立以来，承建过多种类型的建筑安装、房地产等项目，并且拥有成熟的管理经验以及施工能力，具备相应的履约能力。

  2、镇江交投

  镇江市交通投资建设发展公司是镇江市人民政府批准建立的承担城市及交通建设市场化经营职能的特定主体，目前其注册资本为5.1亿元，总资产为380亿元。镇江交投自成立以来，全力以赴参与当地城市基础设施建设，累计投资近200亿元，为提高城市发展做出了突出贡献。并于二〇一一年四月获得中华全国总工会颁发的"全国五一劳动奖状"，具备相应的履约能力。

  3、镇江红星

  镇江红星置业有限公司系镇江交投的全资子公司，具有良好的信用及财务状况，承担过镇江红星桃花源等多个项目的建设，具备相应的履约能力。

  4、宏达京建

  宏达京建主营业务为以自有资金对建筑业项目、房地产项目、农业项目、教育项目进行投资，具有良好的信用及财务状况，具备相应的项目融资等履约能力。

  综上，本保荐机构认为本次日常经营重大合同的当事人均具备相应的履约能力。

  七、见证律师法律意见

  本所律师认为，镇江交投、镇江红星和宏达京建具备签署《委托代建合作协议》的主体资格，《委托代建合作协议》签署和内容合法、真实、有效。

  八、其他说明

  1、本公司将按照《中小企业版信息披露业务备忘录第15号：日常经营重大合同》等有关规定披露本协议的履行情况。

  2、备查文件：

  （1）本项目委托代建合作协议；

  （2）公司董事会关于本项目委托代建合作协议双方履约能力的分析说明；

  （3）国金证券股份有限公司关于青岛东方铁塔股份有限公司签订日常经营重大合同交易双方履约能力的专项意见；

  （4）山东琴岛律师事务所法律意见书。

  特此公告。

  青岛东方铁塔股份有限公司

  董事会

  2013年5月28日