证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  经营范围：畜、牧、禽、鱼、鳖养殖；茶果种植；混配合饲料生产；对外贸易；家禽屠宰、鲜冻畜禽产品的销售；货物运输经营、货物站（场）经营（有效期至2016年6月30日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

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  二、公司设立、发行上市及股本变动情况

  （一）公司设立以及在上市前的股本变动情况

  福建圣农发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的前身是于1999年12月21日设立的福建省光泽县光大肉鸡有限公司，于2003年9月4日更名为“福建省光泽县圣农发展有限公司”、2003年11月24日更名为“福建圣农发展有限公司”。福建圣农发展有限公司于2006年10月17日整体变更设立为福建圣农发展股份有限公司，取得福建省工商行政管理局核发的3500002001941号《企业法人营业执照》，设立时本公司股本总额为31,000万股，每股面值1元，注册资本为人民币31,000万元，法定代表人：傅光明。

  根据2006年12月8日公司2006年第一次临时股东大会决议，公司新增注册资本5,900万元，公司于2006年12月19日在福建省工商行政管理局办理了变更登记。本次增资后，公司的注册资本增至36,900万元。

  （二）公司股票公开发行及上市情况

  2009年10月9日，经中国证监会证监许可[2009]928号文《关于核准福建圣农发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司采取网下向配售对象发行及网上资金申购定价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股（A股）4,100万股，发行价格为19.75元/股，共募集资金80,975.00万元，其中募集资金净额为76,495.58万元。2009年10月21日公司的股票在深圳证券交易所挂牌交易（股票简称：圣农发展，股票代码：002299）。公司完成首次公开发行A股股票的工商变更登记后，注册资本变更为人民币41,000万元。

  （三）首次公开发行后的股本变动情况

  1、2010年度利润分配及资本公积金转增股本

  2011年2月15日，本公司2010年度股东大会审议通过2010年度权益分派方案，以本公司原有总股本410,000,000股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（扣税后，个人股东、投资基金、境外合资格机构投资者，实际每10股派2.25元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2011年2月28日，本公司在福建省工商行政管理局办理了变更登记，注册资本由41,000.00万元变更为82,000.00万元。

  2、2011年非公开发行A股股票9,090万股

  2011年4月29日，本公司获得了中国证监会核发的证监许可[2011]630号文《关于核准福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（以下简称“核准批复”），2011年5月，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票9,090万股。2011年5月30日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕发行新增股份登记托管手续。2011年7月5日，本公司在福建省工商行政管理局办理了变更登记。2011年非公开发行完成后，本公司注册资本变更为91,090.00万元。

  （四）公司的股本结构

  截至2012年12月31日，本公司股份总数为91,090.00万股，其中，本公司前10大股东如下表：

  ■

  三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

  最近三年，本公司的控股权未发生过变动。自2009年10月首次公开发行股票并上市以来，本公司不存在合并、分立、重大收购或出售资产、重大资产置换等资产重组行为，未发生《重组办法》中所规定的重大资产重组行为。

  四、上市公司的子公司或有重要影响的参股公司的基本情况

  ■

  五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

  （一）主营业务发展情况

  本公司的经营范围为：畜、牧、禽、鱼、鳖养殖；茶果种植；混配合饲料生产；对外贸易；家禽屠宰、鲜冻畜禽产品的销售；货物运输经营、货物站（场）经营（有效期至2016年6月30日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  公司是我国长江以南地区最大的白羽肉鸡生产企业，是我国规模最大的一体化自繁自养自宰肉鸡生产企业。公司在行业内创新性地采取大规模一体化自繁自养自宰的肉鸡经营模式，形成从“饲料加工—种鸡养殖（祖代、父母代）—种蛋孵化—肉鸡饲养—屠宰加工”一体化生产的肉鸡生产链。

  本公司的核心竞争力在于一体化自养自宰肉鸡经营模式和地处武夷山区的自然环境。高度一体化的大规模自养自宰肉鸡经营模式，使本公司拥有肉鸡生产各生产环节并将其置于可控状态，使本公司在生产稳定性、疫病可防控性、食品安全、规模化经营等方面具有较大的肉鸡生产优势；同时，本公司在先进的生产体系、较高的市场品牌知名度和累积近30年的企业管理经验等方面，也积累了较大的竞争优势。

  （二）公司主要财务指标

  本公司最近三年主要财务指标：

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  注：2010年度、2011年度财务数据经天健正信审计；2012年度数据经致同所审计。

  2012年本公司盈利情况较上年大幅下降主要原因是，受国内宏观经济整体情况不佳，国内鸡肉价格大幅下降、原材料上涨所致。

  六、控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东概况

  截至本报告书签署日，福建省圣农实业有限公司（以下简称“圣农实业”）持有本公司无限售流通股469,587,320股，占公司总股本的51.55%，为本公司的控股股东。

  圣农实业成立于1993年1月16日，法定代表人为傅芬芳，注册资本5,800万元，企业类型为有限责任公司。圣农实业具体情况详本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、福建省圣农实业有限公司”。

  （二）实际控制人概况

  截至2012年12月31日，傅光明先生及其配偶傅长玉女士、女儿傅芬芳女士三人是公司的实际控制人，其中，傅光明先生、傅芬芳女士通过圣农实业间接持有本公司51.55%的股份，傅长玉女士、傅芬芳女士合计直接持有本公司5.56%的股份，本公司实际控制人合计持有公司57.11%的股份。

  本公司、本公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：

  ■

  第三节 交易对方基本情况

  本次交易中，公司发行股份购买资产的交易对方为福建省圣农实业有限公司和福建富广源投资有限公司。

  一、交易对方基本情况

  （一）福建省圣农实业有限公司

  1、圣农实业基本情况

  名称：福建省圣农实业有限公司

  法定代表人：傅芬芳

  注册资本：5,800万元

  住 所：光泽县十里铺

  企业类型：有限责任公司

  营业执照注册号：350723100000746

  税务登记证号码：闽国税登字350723157307916号

  组织机构代码：15730791-6

  成立时间：1993年1月16日

  经营范围：畜、牧、禽、鱼、鳖养殖，茶果种植，混配合饲料生产，肉鸡宰杀、销售，生产、销售食品塑料包装袋、纸箱，食品加工，本企业自产产品及技术的出口和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务，根据对外贸易经营者备案登记许可范围从事进出口业务，肥料的批发与销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  2、圣农实业历史沿革

  圣农实业原名为“福建省光泽鸡业有限公司”，于1999年12月更名为“福建省圣农实业有限公司”

  （1）1993年1月，福建省光泽鸡业有限公司设立，注册资本为800万元

  圣农实业源自于本公司创始人傅光明先生于1989年设立的民营企业福建省光泽县种鸡场。傅光明先生于1983年开始专业养鸡，并于1989年4月13日设立了福建省光泽县种鸡场。

  1992年6月5日，经光泽县人民政府《关于县粮食局<要求合资联办光泽鸡业有限公司的请示>的批复》[光政（1992）综138号]批准，傅光明先生以福建省光泽县种鸡场的资产与光泽县粮食局合资设立福建省光泽鸡业有限公司。

  1993年1月16日，福建省光泽鸡业有限公司设立，住所为光泽县十里铺村，法定代表人为傅光明，经营范围为：主营畜、牧、禽、茶果、鱼，兼营饲料，注册资本为800.00万元，其中，傅光明先生以福建省光泽县种鸡场经评估的资产出资600.00万元，占注册资本75.00%，光泽县粮食局以现金200.00万元出资，占注册资本25.00%。

  （2）1997年5月，福建省光泽鸡业有限公司股权转让

  经光泽县人民政府1996年12月31日《光泽县人民政府关于同意县粮食局转让鸡业有限公司所持股份的批复》[光政(1996)综263号]批准，以及同日光泽县粮食局与傅光明先生签署的《股权转让协议》，光泽县粮食局将其在福建省光泽鸡业有限公司的25%股权全部转让给傅光明先生。

  1997年5月13日，傅光明先生将其受让的该部分股权中的12.50%转让给傅芬芳女士。以上股权变更事项，于1997年5月14日在光泽县工商行政管理局办理了变更登记手续。

  本次股权转让后，福建省光泽鸡业有限公司的股权结构为：

  ■

  （3）1999年12月，福建省光泽鸡业有限公司更名为福建省圣农实业有限公司

  1999年12月21日，福建省光泽鸡业有限公司更名为福建省圣农实业有限公司（即“圣农实业”），并在福建省光泽县工商行政管理局办理了变更登记手续。

  （4）2002年6月，圣农实业第一次增资，注册资本增加至5,800.00万元。

  2002年6月3日，圣农实业将注册资本由800.00万元增加至5,800.00万元。本次增资后，圣农实业的注册资本增加至5,800.00万元，其中傅光明先生出资5,075.00万元，占注册资本的87.50%；傅芬芳女士出资725.00万元，占注册资本的12.50%。

  福州众诚有限责任会计师事务所于2002年6月3日对圣农实业本次增资出具了（2002）榕众会内验字073号《验资报告》。2002年6月6日，圣农实业在光泽县工商行政管理局办理了该次增资的变更登记手续。

  本次增资完成后，圣农实业的股权结构为：

  ■

  从2002年6月至今，圣农实业的股本及股权结构未发生变化。

  3、圣农实业下属企业情况

  圣农实业的股权控制关系、本次交易完成后的股权结构以及下属子公司的情况分别如下所示：

  （1）下属企业架构图

  截至本报告书签署日，圣农实业及其实际控制人之间的产权控制关系图如下：

  ■

  注：圣农实业已于2013年2月18日将其所持有的凯圣发电49%股权全部对外转让。

  （2）下属企业情况简述

  截至本报告书签署日，除圣农发展和圣农食品外，圣农实业的下属企业情况如下：

  ■

  4、主要业务发展状况

  圣农实业的主营业务为实业投资，以及有机肥生产、包装物加工销售、生猪饲养等。

  圣农实业所投资的企业包括：圣农发展、圣农食品、兴瑞液化气、凯圣发电（圣农实业已于2013年2月18日将其所持有的凯圣发电49%股权对外转让）、圣大绿农、日圣食品、华圣房地产、美辰投资、圣农发电。

  5、最近三年的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：上述数据业经福建众诚有限责任会计师事务所审计

  （二）福建富广源投资有限公司

  1、基本情况

  名称：福建富广源投资有限公司

  法定代表人：傅芬芳

  注册资本：4,000万元

  住 所：光泽县十里铺

  企业类型：有限责任公司

  营业执照注册号：350723100008584

  税务登记证号码：闽地税字35072356537273-3号

  组织机构代码：56537273-3

  成立时间：2010年12月1日

  经营范围：项目投资、股权投资、投资管理及咨询业务（不含证券投资咨询）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  2、历史沿革

  （1）2010年12月，福建富广源投资有限公司设立，注册资本为1,000万元

  福建富广源投资有限公司（以下简称“富广源”）成立于2010年12月，系由自然人傅芬芳、周红共同出资设立的有限责任公司，注册资本为1,000万元。

  根据福建众诚有限责任会计师事务所于2010年11月26日出具的（2010）闽众会验字第284号《验资报告》，截至2010年11月24日止，富广源已收到全体股东缴纳的全部注册资本1,000万元，各股东均以货币资金出资。

  富广源于2010年12月1日取得光泽县工商行政管理局核发的注册号为350723100008584《企业法人营业执照》。

  富广源设立时股权结构如下：

  ■

  （2）2013年5月，富广源注册资本增加至4,000.00万元。

  2013年5月9日，富广源将注册资本由1,000.00万元增加至4,000.00万元。本次增资后，圣农实业的注册资本增加至4,000.00万元，其中傅芬芳女士出资3,700.00万元，占注册资本的92.50%；周红先生出资300.00万元，占注册资本的7.50%。

  福建武夷会计师事务所有限公司邵武分公司于2013年4月26日对富广源本次增资出具了闽武夷会所（2013）验字邵038号《验资报告》。2013年5月9日，富广源在光泽县工商行政管理局办理了该次增资的变更登记手续。

  ■

  3、近三年主要业务发展情况及主要财务数据

  （1）近三年主要业务发展状况

  富广源近三年主要业务为实业投资。目前，富广源除持有圣农食品9.52%的股权、圣农发电20%的股权外，无其他对外投资。

  （2）最近三年的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据业经福建武夷会计师事务所有限公司审计。

  二、交易对方与上市公司之间的关系及情况说明

  1、圣农实业与上市公司的关系

  本次交易前，圣农实业持有本公司51.55%的股份，为本公司的控股股东；本次发行股份购买资产完成后，圣农实业将持有圣农发展约55.03%的股份，仍为圣农发展控股股东。

  2、富广源与上市公司的关系

  本次交易前，富广源未持有圣农发展的股份，其控股股东傅芬芳为上市公司实际控制人之一；本次交易完成后，富广源将持有圣农发展0.85%的股份。

  三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

  1、圣农实业向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，圣农实业向本公司推荐的第三届董事会现任董事及高级管理人员情况如下：

  ■

  2、富广源向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，富广源未向本公司推荐董事及高级管理人员。

  四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况

  截至本报告书签署日，圣农实业、富广源已出具相关承诺，圣农实业及其主要高级管理人员、富广源及其主要高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、交易对方的的声明和承诺

  圣农实业和富广源作为本次发行股份购买资产的交易对方，就其所提供资料的真实性、准确性和完整性作出了如下的承诺：

  “本公司就福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事宜所提供的所有文件、资料、信息均是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件资料上所有签字与印章均为真实、有效，所有副本材料或复印件均与正本或原件一致，本公司对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第四节 交易标的基本情况

  一、圣农食品基本情况

  （一）概况

  ■

  （二）历史沿革及目前股权结构

  1、2003年8月，圣农食品注册成立，注册资本为1,000万元

  圣农食品成立于2003年8月12日，由圣农实业和傅芬芳女士共同投资设立，注册资本为1,000万元。

  2003年8月12日，圣农食品在福建省光泽县工商行政管理局登记注册，领取了《企业法人营业执照》，住所为福建省光泽县十里铺，法定代表人为傅芬芳，注册资本为1,000万元。

  2003年8月，圣农食品设立时的股权结构如下：

  ■

  2、2006年12月，圣农食品第一次增资，注册资本增加到4,100万元

  2006年12月28日，圣农食品召开股东会会议并通过决议，同意本次增资金额为3,100万元，全部由股东圣农实业以现金方式认购，本次增资完成后，圣农食品的注册资本由原来的1,000万元变更为4,100万元。

  2006年12月31日，圣农食品在福建省光泽县工商行政管理局办理了变更登记并换领新的《企业法人营业执照》，注册资本为4,100万元。

  本次增资完成后，圣农食品的股权结构变更为：

  ■

  3、2007年8月，圣农食品第一次股权转让

  2007年7月1日，圣农实业与傅芬芳签订了《福建圣农食品有限公司股权转让合同书》，圣农实业将其所持有圣农食品70%的股权转让给傅芬芳，转让双方同意以圣农食品截止2007年6月30日的净资产值为基础确定股权转让价款，本次股权转让价款确定为350.35万元。

  2007年8月13日，圣农食品召开股东会临时会议并通过决议，同意圣农实业将其所持有圣农食品70%的股权转让给傅芬芳。

  2007年8月29日，圣农食品在福建省光泽县工商行政管理局办理了变更登记。

  本次股权转让后，圣农食品的股权结构如下：

  ■

  4、2010年10-11月，圣农食品第二次增资，注册资本增至19,000万元

  2010年10月21日，圣农食品召开股东会会议并通过决议，同意将公司注册资本从4,100万元增加至19,000万元，新增注册资本14,900万元全部由股东圣农实业以现金方式认购，其中2010年10月30日前圣农实业完成首期出资4,500万元,剩余10,400万元由圣农实业在增资完成变更登记之日起一年内缴足。

  2010年11月12日，圣农食品在福建省光泽县工商行政管理局办理了变更登记并换领新的《企业法人营业执照》，公司注册资本、实收资本均为19,000万元。

  本次增资后，圣农食品的股权结构变更为：

  ■

  5、2010年12月，圣农食品第三次增资，注册资本增至20,000万元

  2010年11月30日，圣农食品召开临时股东会并通过决议，同意将公司注册资本由19,000万元增至20,000万元，新增注册资本1,000万元由富广源以现金方式全额认缴。

  2010年12月23日，圣农食品在福建省光泽县工商行政管理局办理了变更登记并换领新的《企业法人营业执照》，其注册资本、实收资本变更为20,000万元。

  本次增资后，圣农食品的股权结构变更为：

  ■

  6、2012年8月，圣农食品第二次股权转让

  2012年6月16日，傅芬芳与圣农实业、富广源签订了《福建圣农食品有限公司股权转让协议》，傅芬芳将其所持有圣农食品9.975%的股权转让给圣农实业、傅芬芳将其所持有圣农食品5%的股权转让给富广源，转让各方同意以圣农食品截止2012年5月31日的净资产值为基础确定股权转让价款，本次股权转让价款确定为2,294.11万元，其中，傅芬芳转让给圣农实业的圣农食品9.975%股权的转让价款为15,281,300元，傅芬芳转让给富广源的圣农食品5%股权的转让价款为7,659,800元。在本次股权转让后，傅芬芳不再持有圣农食品的股权。

  2012年7月30日，圣农食品召开股东会会议并通过决议，同意傅芬芳将其所持有圣农食品9.975%的股权转让给圣农实业、同意傅芬芳将其所持有圣农食品5%的股权转让给富广源。

  2012年8月24日，圣农食品在福建省光泽县工商行政管理局办理了变更登记。

  本次股权转让后，圣农食品的股权结构如下：

  ■

  7、2012年9月，圣农食品第四次增资，注册资本增至21,000万元

  2012年9月11日，圣农食品召开临时股东会并通过决议，同意将圣农食品注册资本由20,000万元增至21,000万元，新增注册资本1,000万元全部由股东圣农实业认缴，其中，圣农实业以其拥有的位于光泽县十里铺的一宗土地面积为6,233.8平方米的国有土地使用权（《国有土地使用证》证号：光国用(2001)第056号）按照评估值935,506.37元作价缴纳出资；剩余9,064,493.63元由圣农实业以货币方式缴纳出资。

  2012年9月29日，圣农食品在福建省光泽县工商行政管理局办理了变更登记并换领新的《企业法人营业执照》，公司注册资本、实收资本均为21,000万元。

  本次增资后，圣农食品的股权结构如下：

  ■

  圣农食品自上述增资完成后至今，其注册资本及股权结构未发生变化。

  本次交易标的为圣农实业、富广源合计持有的圣农食品100%的股权，圣农食品不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。

  二、圣农食品产权控制关系

  （一）圣农食品的组织结构图

  ■

  （二）圣农食品的股权结构图

  ■

  （三）全资子公司江西圣农食品基本情况

  1、基本情况

  ■

  江西圣农食品厂区于2012年开始建设，位于江西省资溪县，距离圣农食品本部约50公里，占地面积66,667.00平方米，目前处于厂房已基本建成、设备开始安装阶段，计划于2013年10月正式投产，鸡肉制品设计产能为3.69万吨/年。

  2、最近一年简要财务数据：

  江西圣农食品最近一年经审计的简要财务数据如下：

  （1）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）福州分公司基本情况

  ■

  福州分公司于2012年开始建设，已于2013年4月份投产，主要生产常温鸡肉制品。

  三、主要资产情况

  （一）圣农食品主要资产情况

  圣农食品的固定资产主要包括：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他设备等。截至2012年12月31日，固定资产账面价值为16,243.35万元，综合成新率为77.65%。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）土地使用权

  截至本本报告书签署日，圣农食品拥有的土地使用权如下：

  ■

  注：为圣农食品在交通银行股份有限公司福建省分行210万元的借款提供抵押担保（借款期限自2012年7月27日至2015年5月17日，分四期还款）。

  （三）商标

  1、已注册商标

  截至本报告书签署日，圣农食品拥有的注册商标共5件，具体情况如下：

  ■

  2、正在办理转让手续的商标

  圣农食品与圣农实业签订了注册商标转让合同，约定由圣农食品无偿受让圣农实业拥有的7件注册商标，该等商标转让的申请已于2012年9月26日获得国家工商行政管理总局商标局受理，目前该等商标转让过户手续正在办理中，不存在法律障碍。圣农实业向圣农食品转让的7件注册商标如下：

  ■

  圣农食品在日常经营活动中主要使用的商标为■（商标注册证号码：1458363），该商标的注册人为圣农发展，圣农食品已与本公司已经签订了《商标使用许可合同》。

  圣农实业向圣农食品转让上述商标虽尚未取得商标局的核准，但对圣农食品的经营活动不会构成重大影响。

  同时，公司将加强与相关部门的沟通，争取在2013年9月30日之前将相关手续办理完毕。

  （四）专利

  1、截至本报告书签署日，圣农食品共拥有6项专利，具体情况如下：

  ■

  2、截至本报告书签署日，圣农食品发明专利申请技术共7项，具体情况如下：

  ■

  其中，前四项发明专利申请技术纳入本次资产评估范围。

  （五）生产经营许可证

  圣农食品开展目前的经营业务，具有以下生产经营许可证：

  1、全国工业产品生产许可证

  圣农食品持有的《全国工业产品生产许可证》共5本，具体如下：

  ■

  根据《工业产品生产许可证管理条例实施办法》等有关规定，圣农食品将在《全国工业产品生产许可证》有效期满6个月前向所在地省级质量技术监督局提出换证申请，不存在法律障碍。

  2、排放污染物许可证

  圣农食品持有的《排放污染物许可证》共2本，具体如下：

  ■

  根据有关规定，圣农食品将在其持有的《排放污染物许可证》有效期届满前向环保部门提交相关材料并办理换证手续，预计不会存在法律障碍。

  3、进出口贸易相关备案文件或登记证书

  （1）对外贸易经营者备案登记表

  圣农食品及其子公司江西圣农食品目前持有的《对外贸易经营者备案登记表》如下：

  ■

  （2）进出口货物收发货人报关注册登记证书

  圣农食品及其子公司江西圣农食品目前持有的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》如下：

  ■

  根据有关规定，《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》有效期限为三年，进出口货物收发货人应在有效期限届满前三十日向注册海关提交相关材料办理换证手续。在上述证书有效期满时，圣农食品及其子公司江西圣农食品将依据法律法规的规定申请办理换证，不会存在法律障碍。

  （3）出口食品生产企业备案证明

  圣农食品已在福建出入境检验检疫局办理了出口食品生产企业备案手续，并于2010年4月29日取得福建出入境检验检疫局核发的《出口食品生产企业备案证明》（2013年4月26日换发取得新证），具体如下：

  ■

  （4）日本、韩国、南非注册热加工禽肉加工企业

  根据国家认证认可监督管理委员会办公室印发的文件，圣农食品熟食加工厂可以向日本、韩国、南非出口热加工禽肉，具体情况如下：

  ■

  4、HACCP认证证书

  圣农食品持有中国质量认证中心于2012年9月13日颁发的《HACCP认证证书》（证书编号：001HACCP1200572，首次发证日期为2004年6月25日，本次发证日期为2012年9月13日，有效期至2015年9月12日）。

  根据该《HACCP认证证书》，中国质量认证中心证明圣农食品建立的HACCP体系符合GB/T 27341-2009《危害分析与关键控制点(HACCP)体系 食品生产企业通用要求》和GB 14881-1994《食品企业通用卫生规范》要求，圣农食品通过HACCP认证的范围如下：一厂（十里铺厂区）：冷冻调理鸡肉产品（油炸、碳烤、烘烤）的生产；二厂（和顺工业园区）：冷冻调理鸡肉产品（油炸、灌肠、烘烤、生制）、冷藏调理鸡肉产品（灌肠、烘烤）、冷冻调理猪肉产品（灌肠）和冷藏调理猪肉产品（灌肠）的生产。

  5、质量管理体系认证证书

  圣农食品持有中国质量认证中心于2012年9月10日颁发的《质量管理体系认证证书》（证书编号：00112Q29240R0M/3500，有效期至2015年9月9日）。根据该《质量管理体系认证证书》，中国质量认证中心证明圣农食品建立的质量管理体系符合标准（包括ISO9001：2008及GB/T 19001-2008），圣农食品通过认证的范围如下：一厂（十里铺厂区）：冷冻调理鸡肉产品（油炸、碳烤、烘烤）的生产；二厂（和顺工业园区）：冷冻调理鸡肉产品（油炸、灌肠、烘烤、生制）、冷藏调理鸡肉产品（灌肠、烘烤）、冷冻调理猪肉产品（灌肠）和冷藏调理猪肉产品（灌肠）的生产。

  （六）资产许可使用

  1、主要经营性房产租赁情况

  圣农食品租赁使用的房产共2宗，具体情况如下:

  ■

  2、许可使用商标

  圣农食品被许可的商标使用权有3项，其中1项为注册商标，2项为正在注册中的商标；商标许可方均为圣农发展，具体如下：

  ■

  上述商标中，第1项（1458363号）商标的使用许可期限为2010年10月14日至2020年10月13日止；第2、3项商标，由于“圣农”为驰名商标，圣农食品无法在第29类商品注册上述两项商标，圣农发展已向国家工商行政管理总局商标局递交了上述2件商标的注册申请材料，并已于2012年8月21日获得国家工商行政管理总局商标局核发的《注册申请受理通知书》，双方签订的《商标使用许可合同》，许可使用期限为2012年11月1日至2013年10月31日。上述3件商标的商标使用费按照圣农食品使用上述商标的商品销售收入的1％。计算并支付给圣农发展。

  四、对外担保情况

  截至本报告书签署日，圣农食品不存在对外担保情况

  五、主要负债情况

  截至2012年12月31日，圣农食品的主要负债情况如下表所示：

  ■

  注：上表数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计

  截至2012年12月31日，圣农食品负债总额中，银行借款（包括一年内到期的非流动负债）占总负债的72.02%，主要是圣农食品的生产经营规模扩大，食品三厂 “福建圣农鸡肉深加工及综合利用项目”、江西圣农食品有限公司“熟食品加工生产建设项目”及“福州常温厂”等扩产项目均在建设中，对资金的需求较大。

  六、圣农食品最近三年主营业务发展情况

  圣农食品的主营业务为鸡肉制品的研发、生产和销售，以成为“卓越鸡肉制品专家”为目标，致力于成为快餐连锁企业的“中央大厨房”，为消费者提供“自然、安全、营养、美味”的产品。圣农食品产品根据生产工艺流程主要分为腌制调理类、油炸类、蒸烤类、碳烤类、灌肠类等。

  圣农食品的一厂、二厂、三厂毗邻圣农发展的屠宰厂，江西圣农食品距离圣农发展的屠宰厂约50公里。良好的区位优势，确保了圣农食品可以大规模、高效率的采购圣农发展的“自繁自养自宰”的安全优质的鸡肉作为原材料，从源头保障了日本市场、肯德基、德克士等国内外高端客户对鸡肉的品质要求。

  圣农食品拥有先进的鸡肉制品生产体系和设施。为保证产品质量的稳定性和生产的高效率，圣农食品以ISO9001国际质量管理体系为标准构建厂房、采购设备，建成达到国际先进水平的生产线，严格执行GMP（良好市场操作规范）与SSOP（卫生标准操作程序），全面实施HACCP食品质量与安全管理体系。圣农食品引进德国、荷兰、丹麦、日本、台湾等国家和地区的先进设备，利用国际现代化熟食加工生产线，采用先进的品质管理制度、先进的化验、检验设备及技术，保证了高品质鸡肉制品的稳定生产。

  圣农食品目前形成了由出口（日本市场）、大客户（肯德基、德克士等）、商场超市、批发市场构成的多层次的销售网络。对日本出口的客户主要有日本贸易、日本食品、SAMIOH等，并通过上述贸易商进入日本的商场超市、便利连锁等终端市场；与肯德基、德克士、棒约翰、永和大王等快餐连锁企业大客户形成了稳定的合作关系；商场超市方面，圣农食品的产品已进入沃尔玛、家乐福等大型连锁终端市场，并在福建地区、广东地区取得稳定发展；批发市场也是公司产品销售的重要渠道，其下游客户主要是各类餐饮连锁企业。

  经过近十年的发展和积累，圣农食品目前组建了优秀的管理团队。多名高管拥有近20年的肉制品企业生产管理经验，研发、生产、品管、销售等部门主管人员，均具有近10年的食品行业工作经验。

  圣农食品依托自身的原料优势、人才优势、设备优势、研发优势，致力于成为各类快餐连锁企业的“中央大厨房”。在向肯德基、日本食品等高端客户提供常规成熟产品的同时，为客户提供新产品的研发服务。在肯德基开发芝心翅中、黄金香酥鸡、盐酥鸡等多种新产品时，圣农食品给予了有力支持，并获得2012年度百胜餐饮集团中国研究开发部“金锅奖”。

  圣农食品业务产业链如下：

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  七、圣农食品最近两年主要财务数据

  根据致同所出具的“致同审字（2013）第350ZA0749号”《审计报告》，圣农食品最近两年的主要财务数据如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  圣农食品属于食品加工企业，流动资产占资产总额的比重呈下降的趋势，2011年末和2012年末的流动资产分别占资产总额的46.39%和34.73%。流动资产中，存货占比较大，随着销售收入的增长，2012年末存货余额也有较大增长；非流动资产主要包括固定资产、在建工程和无形资产，作为生产型企业，圣农食品的固定资产和在建工程主要为房屋建筑物和机器设备等，无形资产主要为土地使用权。

  圣农食品的负债主要为银行借款和应付账款等。为解决经营规模扩大所需的流动资金需求、固定资产建设需求，使得2012年末负债总额较2011年末增加13,461.35万元。

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

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  圣农食品2012年营业收入较2011年营业收入增幅达到69.25%，净利润增幅达214.47%，主要原因是2012年圣农食品加强与下游大客户、日本进口商的合作，订单数量大幅增加，2012年大客户渠道的营业收入较2011年增长11,673.30万元，出口渠道的营业收入较2011年增长5,374.74万元。

  2011年度和2012年度综合毛利率分别为16.80%和20.48%，毛利率有所上升，主要是由于2012年度高毛利产品的销售份额有所上升。

  八、交易标的不存在影响本次股权转让的前置条件

  交易标的本次股权转让已经圣农实业、富广源、圣农食品的股东会会议审议通过；交易标的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。

  九、圣农食品最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

  圣农食品最近三年未曾进行过资产评估及改制。

  圣农食品最近三年的交易和增资情况详见本节之“一、圣农食品基本情况”之“（二）历史沿革及目前股权结构”。

  十、圣农食品评估情况说明

  （一）评估方法和评估结果

  本次交易评估采用资产基础法和收益法进行评估。

  资产基础法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。收益法在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品生产和研发队伍等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，全面反映了整体企业的价值。

  1.收益法评估结果

  在评估基准日2012年12月31日，在持续经营前提下，圣农食品经审计后的总资产账面值为52,757.69万元，总负债为34,283.98万元，净资产为18,473.71万元；评估后股东全部权益为105,232.37 万元，评估增值86,758.66万元，增值率为469.63%。

  2.成本法评估结果

  在评估基准日2012年12月31日，在持续经营前提下，经审计的总资产账面值为52,757.69万元，总负债为34,283.98万元，净资产为18,473.71万元；评估后总资产为58,595.09万元，总负债为33,887.98万元，净资产为24,707.10万元，评估增值6,233.40万元，增值率为33.74%。

  资产评估结果汇总表

  评估基准日： 2012年12月31日

  金额单位：人民币万元

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  3.评估结果的选取

  收益法结果相对资产基础法结果而言更能准确完整地反映出被评估企业的股东全部权益价值。因此，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即圣农食品的股东全部权益价值评估结果为105,232.37万元。

  （二）收益法评估说明

  1、收益预测的假设条件

  本次收益预测的假设条件主要包括：

  （1）一般假设

  ① 假设评估基准日后被评估单位持续经营；

  ② 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  ③ 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  ④ 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

  ⑤ 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

  ⑥ 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

  ⑦ 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

  （2）特殊假设

  ① 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

  ② 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

  ③ 假设被评估单位生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应及价格无重大变化，公司的产品价格无不可预见的重大变化；

  ④ 假设被评估单位保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；

  ⑤ 假设被评估单位与销售客户目前已签署的购销合同和采购意向在预测期间内不会发生重大变化；

  ⑥ 假设圣农食品三厂于2013年7月竣工及投产，且按期取得经营所必需的各项行政许可、经营资质；

  ⑦ 假设江西圣农食品于2013年10月竣工及投产，且按期取得经营所必需的各项行政许可、经营资质；

  ⑧ 假设未来预测年度产品销售价格、原材料采购价格保持2013年预测水平不变；

  ⑨ 假设被评估单位拟订的未来预测年度生产、销售、固定资产投资及融资计划能够如期实现；

  ⑩ 假设被评估单位生产经营所需各项证照期满后如期续展且不追加投资。

  2、收益法评估技术说明

  收益法是指通过将被评估企业预期收益资产化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

  本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值。

  （1）企业整体价值

  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

  企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

  ① 经营性资产

  经营性资产指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

  ■

  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

  Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

  Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

  r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

  n：预测期；

  i：预测期第i年；

  g：永续期增长率。

  A、预测期的确定

  结合企业经营和收益可预测情况等，以评估基准日到企业经营达到相对稳定时的期间作为明确预测期。本次评估，根据圣农食品未来年度的规划发展情况，明确预测期确定为2013-2017年。

  B、收益期的确定

  圣农食品无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定。

  C、企业自由现金流量的确定

  企业自由现金流量的计算公式如下：

  企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

  D、折现率计算公式

  折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

  ■

  其中：ke：权益资本成本；

  kd：付息债务资本成本；

  E：权益的市场价值；

  D：付息债务的市场价值；

  t：所得税率。

  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

  ■

  其中：rf：无风险利率；

  MRP：市场风险溢价；

  β：权益的系统风险系数；

  rc：企业特定风险调整系数。

  (下转B15版)