证券时报多媒体数字报

  钱江水利开发股份有限公司非公开发行股票之预案

  二零一三年五月

  公司声明

  １、钱江水利开发股份有限公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２、本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  ３、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  ４、中国证券监督管理委员会或其他相关政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  ５、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  ６、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  １、本次非公开发行股票相关事项已经２０１３年５月２７日召开的本公司第五届董事会第五次临时会议审议通过，尚需获得本公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准。

  ２、本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东中国水务投资有限公司（包括授权的水利部综合事业局及其控制的关联人）、本公司第二大股东浙江省水利水电投资集团有限公司（包括授权的浙江省能源集团有限公司及其控制的关联人）在内的不超过１０名特定对象。除中国水务投资有限公司、浙江省水利水电投资集团有限公司外，其余特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。本公司第三大股东、第三大股东的控股股东及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。

  所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

  根据本公司与中国水务投资有限公司签订的《股份认购协议》，中国水务投资有限公司可授权水利部综合事业局及其控制的关联人与其共同认购本次非公开发行股份的部分股份，且具体被授权人及其他授权事宜由其根据具体情况确定。

  根据本公司与浙江省水利水电投资集团有限公司签订的《股份认购协议》，浙江省水利水电投资集团可授权浙江省能源集团有限公司及其控制的关联人与其共同认购本次非公开发行股份的部分股份，且具体被授权人及其他授权事宜由其根据具体情况确定。

  ３、本次非公开发行股票的发行价格不低于本公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即７．４５元／股（＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

  如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整。

  ４、本次非公开发行股票的数量不超过１０，０００万股，具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会和保荐人（主承销商）协商确定。

  其中，中国水务投资有限公司（包括授权的水利部综合事业局及其控制的关联人）认购不低于１，０００万股；浙江省水利水电投资集团有限公司（包括授权的浙江省能源集团有限公司及其控制的关联人）按照其目前与中国水务投资有限公司在本公司的相对持股比例，认购不低于６７３万股。

  如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限及中国水务投资有限公司和浙江省水利水电投资集团有限公司认购数量下限将作出相应调整。

  ５、本次非公开发行股票的限售期按中国证券监督管理委员会有关规定执行，即中国水务投资有限公司、浙江省水利水电投资集团有限公司为本公司第五届董事会第五次临时会议决议通过的具体发行对象并签署了《股份认购协议》，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  ６、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过７．４５亿元，将用于以下投资项目：

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  在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

  ７、本公司实行连续、稳定并且优厚的利润分配政策以切实提高本公司投资者的回报。近三年来（２０１０－２０１２年），本公司采取现金的方式分配股利，累计分配利润达１４，２６６．５０万元，达到了近三年年均归属于母公司股东的净利润的２０２．８７％。关于本公司的股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 利润分配政策及执行情况”。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票概要

  一、 发行人基本情况

  公司名称：钱江水利开发股份有限公司

  英文名称：ＱｉａｎＪｉａｎｇ Ｗａｔｅｒ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

  注册地址：杭州市三台山路３号

  设立时间：１９９８年１２月

  股票上市地：上海证券交易所

  股票代码：６００２８３

  法定代表人：何中辉

  注册资本：２８，５３３万元

  董事会秘书：吴天石

  电话：０５７１－８７９７４３９９

  传真：０５７１－８７９７４４００

  公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｑｊｗａｔｅｒ．ｃｏｍ

  二、 本次非公开发行的背景和目的

  （一） 本次非公开发行的背景

  １、 国家政策积极支持，行业迎来重大发展机遇

  水是生命之源、生产之要、生态之基。兴水利、除水害，事关人类生存、经济发展、社会进步，历来是治国安邦的大事。水资源是一切生命的源泉，是人类生活和生产活动中必不可少的物质基础和战略性经济资源。水务行业从事原水、供水、节水、排水、污水处理及水资源回收利用业务，是支持经济和社会发展、保障居民生产生活的基础性产业。供水工作作为水务行业的核心工作，历来受到各级政府的重视与支持。２０１１年，《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》等重要文件先后颁布“加大公共财政对水利的投入”、“加强对水利建设的金融支持”和“积极推进水价改革”等一系列针对性强、覆盖面广的新政策、新举措，我国水务行业迎来了前所未有的重大发展机遇。

  ２、 供水“量、质齐升”，污水处理发展加快

  尽管我国水资源相对较少，但随着经济社会快速发展，用水需求一直呈增长趋势。国家统计局数据显示，我国历年城市供水总量保持平稳增长，截至２０１１年底，国内工业用水１，４６０亿吨，生活用水７８５亿吨。伴随着城镇化建设的推进，社会公众对水资源、水质及环境保护的认识不断提高，在居民用水特别是生活用水方面，对供水量、供水质量均提出了更高的要求。供水量、质同时提升是行业发展的必然趋势。

  随着我国城镇化、工业化水平不断提高，全国污水排放量亦呈现快速增长趋势，水体污染问题日益突出。国务院于２０１１年１２月１５日印发的《国家环境保护“十二五”规划》指出，我国将加大污水管网建设力度，加快污水处理厂建设，到２０１５年，全国将新增城镇污水管网约１６万公里，新增污水日处理能力４，２００万吨，基本实现所有县和重点建制镇具备污水处理能力，污水处理设施负荷率提高到８０％以上，城市污水处理率达到８５％。全面落实污染者付费原则，完善污水处理收费制度，收费标准要逐步满足污水处理设施稳定运行和污泥无害化处置需求。

  “十八大”提出“推进绿色发展、循环发展、低碳发展”和“建设美丽中国”以来，各级政府、全社会高度重视循环发展、环境友好型经济，水务行业做好供水水质提升、加大污水处理规模，将为建设“美丽中国”发挥重要作用。

  ３、 支持舟山新区建设，满足生产生活用水需求

  ２０１１年７月７日，国务院正式批准设立浙江舟山群岛新区。这是继上海浦东新区、天津滨海新区和重庆两江新区后，党中央、国务院决定设立的又一个国家级新区，也是国务院批准的中国首个以海洋经济为主题的国家战略层面新区。根据相关规划，舟山新区到２０１５年，全市地区生产总值超过１２００亿元，年均增长１２％以上；人均生产总值超过１０万元人民币；固定资产投资五年累计超过３５００亿元；规模以上工业总产值达到２４００亿元，年均增长２０％。舟山新区将逐步建立一大批包括海洋装备制造业、海洋生物产业、电子信息产业在内的海洋支柱产业，工业用水需求将进一步提升。

  目前舟山地区的水厂存在供应量不足、工艺简单等情况，满足当前生产生活供水需求已经存在一定困难。随着舟山新区建设不断推进、人口持续增长，用水需求将不断扩大，对供水质量的要求也将不断提高，对市政基础设施提出更高的要求，迫切需要进行水务建设工作。

  本次非公开发行大部分的募资资金投资项目将集中在舟山新区水厂的新建、扩建和深度改造，配合当地的经济发展需要，解决生活生产用水问题。

  ４、 国家推进水费定价制度调整

  公开信息显示，国外水价的影响因素主要与居民的可支配收入有关，占比约为２－３％。与之相比，我国一线城市的水价在居民可支配收入中占比相对较低。

  为充分发挥水价的调节作用，大力促进节约用水和产业结构调整，《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》提出“积极推进水价改革。与城市供水相关的具体改革内容包括：工业和服务业用水要逐步实行超额累进加价制度，拉开高耗水行业与其他行业的水价差价。合理调整城市居民生活用水价格，稳步推行阶梯式水价制度。”

  随着水费定价制度的逐步理顺，水费价格有可能进行一定的调整，对水务企业有一定积极影响。

  ５、 发挥供水深度处理优势，实现跨越式发展

  公司自２０００年上市以来，以水资源综合开发为主导产业，主要从事城市供水、污水处理等业务。公司立足浙江、面向全国，本着“积极推进水务主业发展”的战略原则，持续积极寻找、跟踪水务投资项目，拓宽工作思路，不断加强水务项目模式的创新。凭借在水务行业十余年的深耕与积累，公司在供水深度处理、污水处理及苦咸水淡化等方面均具有较强的综合竞争力。

  公司希望通过本次非公开发行获得必要的资金支持，以公司技术、管理积累为基础，充分发挥浙江省内的区位优势，加快在舟山等地的业务布局，通过新建、扩建和水质深度改造等多元化项目的建设，将进一步提升公司供水能力，增加收入来源，实现跨越式发展。

  （二） 本次非公开发行的目的

  １、 紧紧抓住历史发展机遇，积极推进水务主业发展

  “十二五”以来，公司根据“积极推进水务主业发展”的战略，积极开拓外部市场，企业经营规模不断攀登新的台阶。公司将紧紧抓住历史发展机遇，加快建设本次募投项目。项目投产后，公司的供水规模将显著扩大，核心竞争力迅速提升。公司将继续以优良的业绩回报广大投资者，进一步满足全社会生产生活用水需求。

  ２、 拓宽融资渠道，解决项目资金需求，为公司发展提供保障

  自２０００年首发上市后，公司主要通过银行借款、发行债券等债务工具筹集发展所需资金。目前正值公司发展的关键阶段，资本支出规模较大，依靠自有资金积累及银行贷款难以完全满足项目资金需求。通过本次非公开发行可以拓宽融资渠道，募集资金满足项目建设需要，为公司实现跨越式发展提供有力的保障。

  三、 发行对象及其与公司的关系

  本公司本次非公开发行股票的发行对象为包括中国水务（包括授权的水利部综合事业局及其控制的关联人）、水电投资集团（包括授权的浙能集团及其控制的关联人）在内的不超过１０名特定对象。其中，中国水务目前持有本公司２５．５５％的股份，为本公司控股股东；水电投资集团目前持有本公司１７．２１％的股份，为本公司第二大股东。本公司将在取得发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定除中国水务、水电投资集团之外的其他发行对象。

  四、 本次非公开发行股票方案概要

  （一） 本次发行的股票种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  （二）发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后６个月内择机发行。

  （三） 本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（２０１３年５月２９日）。

  本次非公开发行股票的发行价格不低于本公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即７．４５元／股（＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

  具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。中国水务、水电投资集团将不参与本次非公开发行询价过程中的报价，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

  如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整。

  （四）发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为包括中国水务（包括授权的水利部综合事业局及其控制的关联人）、水电投资集团（包括授权的浙能集团及其控制的关联人）在内的不超过１０名特定对象。除中国水务、水电投资集团外，其余特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。本公司第三大股东、第三大股东的控股股东及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。

  根据本公司与中国水务签订的《股份认购协议》，中国水务可授权水利部综合事业局及其控制的关联人与其共同认购本次非公开发行股份的部分股份，且具体被授权人及其他授权事宜由其根据具体情况确定。

  根据本公司与水电投资集团签订的《股份认购协议》，水电投资集团可授权浙能集团及其控制的关联人与其共同认购本次非公开发行股份的部分股份，且具体被授权人及其他授权事宜由其根据具体情况确定。

  （五） 发行对象认购方式

  所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

  （六）发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过１０，０００万股，具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会和保荐人（主承销商）协商确定。

  其中，中国水务（包括授权的水利部综合事业局及其控制的关联人）认购不低于１，０００万股；水电投资集团（包括授权的浙能集团及其控制的关联人）按照其目前与中国水务在本公司的相对持股比例，认购不低于６７３万股。

  如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限及中国水务和水电投资集团认购数量下限将作出相应调整。

  （七）限售期

  本次非公开发行股票的限售期按中国证监会有关规定执行，即中国水务、水电投资集团为本公司第五届董事会第五次临时会议决议通过的具体发行对象并签署了《股份认购协议》，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  （八）上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上证所上市交易。

  （九） 本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

  在本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

  （十） 本次非公开发行决议的有效期

  自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起１２个月内有效。

  五、 募集资金投向

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过７．４５亿元，将用于以下投资项目：

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  在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

  六、 本次发行是否构成关联交易

  本公司控股股东中国水务（包括授权的水利部综合事业局及其控制的关联人）、本公司第二大股东水电投资集团（包括授权的浙能集团及其控制的关联人）拟分别以现金方式认购本次非公开发行的股票，本次发行构成关联交易，本公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。

  根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及本公司章程的相关规定，在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决，由非关联股东表决通过。

  七、 本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告之日，中国水务持有本公司２５．５５％的股权，为本公司的控股股东。

  水利部综合事业局通过其全资控制的新华水利间接持有中国水务２５．００％的股权，通过其负责管理的水利部综合开发管理中心持有中国水务１．５０％的股权，合计控制中国水务２６．５０％的股权，是中国水务的实际控制人。因此，水利部综合事业局为本公司的实际控制人。

  本公司与控股股东和实际控制人的关系如下图所示：

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  中国水务（包括授权的水利部综合事业局及其控制的关联人）将参与认购本次非公开发行的股票。认购后，中国水务仍为本公司控股股东，水利部综合事业局仍为本公司的实际控制人。

  因此，本次非公开发行不会导致本公司控制权发生变化。

  八、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行股票相关事项已经２０１３年５月２７日召开的本公司第五届董事会第五次临时会议审议通过，尚需获得本公司股东大会批准以及证监会的核准。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、 中国水务投资有限公司的基本情况

  （一） 基本情况

  公司名称：中国水务投资有限公司

  注册地址：北京市宣武区南线阁街１０号

  法定代表人：王文珂

  注册资金：人民币拾贰亿元整

  成立时间：１９８５年１１月２６日

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、中水回收利用、苦咸水淡化及水电等工程项目的投资；设备租赁、进出口业务、节水技术及产品开发、生产、销售等。

  （二） 股权关系及控制关系

  中国水务是由水利部综合事业局联合战略投资者发起成立的国家级专业水务投资和运营管理公司，其实际控制人是水利部综合事业局。水利部综合事业局通过其全资子公司新华水利持有中国水务２５．００％的股权；通过其负责管理的水利部综合开发管理中心持有中国水务１．５０％的股权。水利部综合事业局实际控制中国水务２６．５０％的股权，是中国水务的实际控制人；新华水利直接持有中国水务２５．００％的股权，是中国水务的第一大股东。

  中国水务与第一大股东及实际控制人的具体股权控制结构图如下：(下转B7版)