证券时报多媒体数字报

证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2013-023

吉林紫鑫药业股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2013年5月28日上午以现场审议方式召开，会议通知于2013年5月21日以电话、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。

会议在本公司会议室召开，经与会董事认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过了《关于选举曹恩辉先生担任第五届董事会董事长的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

选举曹恩辉先生为公司第五届董事会董事长，其任期自本次会议通过之日起，至公司第五届董事会任期届满时止。

二、审议通过了《关于聘任郭春林先生担任总经理的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

经公司董事会提名委员会提名，聘任郭春林先生为公司总经理，其任期自本次会议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时止。

公司独立董事发表了独立意见。

三、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

经公司董事会提名委员会提名，聘任钟云香女士、韩明先生、徐吉峰先生出任公司副总经理，其任期自本次会议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时止。

公司独立董事发表了独立意见。

四、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

经公司董事会提名委员会提名，聘任钟云香女士出任公司董事会秘书，其任期自本次会议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时止。

公司独立董事发表了独立意见。

五、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

经公司董事会提名委员会提名，聘任徐吉峰先生出任公司财务总监，其任期自本次会议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时止。

公司独立董事发表了独立意见。

六、审议通过了《关于聘任公司审计监察部负责人的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

经公司董事会提名委员会提名，聘任梁世昌先生出任公司审计监察部负责人，其任期自本次会议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时止。

公司独立董事发表了独立意见。

梁世昌先生因工作变动，辞去公司证券事务代表一职。公司董事会将尽快聘任符合任职资格的相关人员担任证券事务代表。在此期间，将由董事会秘书负责证券事务代表相关工作。

七、审议通过了《关于选举第五届董事会专门委员会的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

选举董事会各专门委员会委员如下，任期与本届董事会相同：

审计委员会：曹恩辉、李飞、王旭、傅穹，其中王旭为召集人

薪酬与考核委员会：郭春林、王旭、傅穹，其中傅穹为召集人

提名委员会：曹恩辉、李飞、王旭，其中李飞为召集人

战略与投资委员会：曹恩辉、郭春林、傅穹、祖春香、殷金龙，其中曹恩辉为召集人

八、通过审议了《关于使用募投资金暂时补充流动资金的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

公司拟使用4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的4.05%，使用期限不超过4个月，从2013年5月29日至2013年9月28日止。详见《关于部分使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：（2013－025）。

公司独立董事发表了独立意见。

九、审议通过了《关于公司受让吉林环境能源交易所有限公司560万元股权的议案》。

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

2011年1月5日公司与吉林省新能源投资有限公司、吉林长春产权交易中心、吉林省瑞特环境科技股份有限公司共同出资组建吉林环境能源交易所有限公司（以下简称“能源交易所公司”）。能源交易所公司注册资本人民币2,000万元，设立时股权结构及出资情况如下：

1、吉林省新能源投资有限公司持有能源交易所公司700万元股权，占注册资本的35%，认缴出资700万元，实缴出资140万元，尚需缴纳出资560万元。

2、吉林长春产权交易中心持有能源交易所公司700万元股权，占注册资本的35%，认缴出资700万元，实缴出资140万元，尚需缴纳出资560万元。

3、我公司持有能源交易所公司300万元股权，占注册资本的15%，认缴出资300万元，实缴出资60万元，尚需缴纳出资240万元。

4、吉林省瑞特环境科技股份有限公司持有能源交易所公司300万元股权，占注册资本的15%，认缴出资300万元，实缴出资60万元，尚需缴纳出资240万元。

截止2013年3月31日，能源交易所资产总额325,313.24元，负债总额957,967.01元，股东权益-632,653.77元。鉴于低碳经济正在成为中国经济新的增长点，节能减排已经成为国际社会的共识，中国排放权交易市场的分阶段、分步骤建设也已经开始启动，基于项目的良好发展前景公司，经董事会审议通过，同意公司以0元对价受让吉林省新能源投资有限公司持有的能源交易所公司28%的股权。本次股权转让后，公司合计持有能源交易所公司注册资本43%股权。因吉林省新能源投资有限公司拟转让的28%股权对应的560万元出资未实际到位，公司同意在股权受让完成后代其履行实际出资义务，连同公司尚需补足的240万元出资，一次性以自有资金足额缴纳出资800万元，出资完成后，公司持有能源交易所公司43%的股权，认缴出资860万元，全部缴足。

公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员与吉林省新能源投资有限公司不存在关联关系，公司受让其持有能源交易所公司的股份不存在关联交易。

十、通过审议了《关于修改〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）的相关规定，吉证监发（2011）246号《关于吉林辖区贯彻落实<关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定>的通知》、吉证监发（2013）59号《关于进一步做好内幕交易防控工作的通知》等有关法律，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修改，原2011年11月24日通过的《吉林紫鑫药业股份有限公司内幕信息知情人登记制度》同日废止。

特此公告

吉林紫鑫药业股份有限公司

董事会

二○一三年五月二十九日

附件：1

吉林紫鑫药业股份有限公司

第五届董事会董事长候选人简历

曹恩辉先生， 1975年11月生，经济学学士，中国注册会计师，高级经济师。1998年-2002年，吉林天三奇药业广西分公司，负责财务工作；2002年-2004年，长春用友软件公司，实施部顾问；2004年-2009年，中磊会计师事务所，项目经理；2009年5月，任公司证券事务代表，2009年11月12日，任公司副总经理兼董事会秘书。通过公司第四届董事会第六次会议提名，2010年8月5日召开的公司第三次临时股东大会审议通过后，任公司董事。2011年7月28日，任公司常务副总经理，不再兼任董事会秘书。2012年1月-2013年4月任公司董事长兼总经理，于2013年4月25日公司第四届董事会第三十一次会议提名为第五届非独立董事，于2013年5月21日公司2012年年度股东大会选举为非独立董事。

附件：2

吉林紫鑫药业股份有限公司

选聘公司高管人员候选人简历

郭春林先生，中共党员，大学本科 2008年6月-2011年11月进步网（北京）信息服务有限公司副总经理，2012年1月至今担任吉林紫鑫药业股份有限公司总经理助理，于2013年4月25日公司第四届董事会第三十一次会议提名为第五届非独立董事，于2013年5月21日公司2012年年度股东大会选举为非独立董事。

韩明，男，汉族，1972年12月23日出生，本科学历，高级工程师。1997年7月毕业于吉林化工学院，同年工作于吉林敖东药业集团股份有限公司，历任固体车间工艺员、车间工段长、车间技术主任。在职期间完成了车间GMP改造及生产工艺的革新。2008年1月起，任吉林紫鑫药业股份有限公司项目总监。2009年10月起至今，任吉林紫鑫药业股份有限公司生产经理。2010年4月-2013年5月任公司第四届监事会监事。

徐吉峰先生，1975年7月生，中专学历，会计师。1994年10月至1999年11月在吉林省敦化林业机械厂财务部工作；1999年12月至今在吉林紫鑫药业股份有限公司工作，现任财务总监。

钟云香女士， 1977年1月生，中国注册会计师。2002年-2005年任农标普瑞纳（抚顺）饲料有限公司会计；2005年-2010年就职于中磊会计师事务所吉林分所，历任审计助理、项目经理；2010年10月就职于紫鑫药业任证券部长,现任董事会秘书。

附件3：

梁世昌先生 1978年4月生，中国注册会计师。2006年8月－2009年10月，在利安达会计师事务所工作，历任高级审计员、项目经理；2009年11月－2010年12月，在信永中和会计师事务所工作，任项目经理；2010年12月份进入紫鑫药业证券部工作。2011年7月，参加深圳证券交易所第九期中小板上市公司董事会秘书培训班并考试合格。2011年7月-2013年5月任公司证券事务代表，梁世昌先生与本公司控股股东及实际控制人或持股百分之五的股东不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2013-024

吉林紫鑫药业股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2013年5月28日以现场表决方式召开，会议通知于2013年5月21日以书面或电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。由监事范水波先生主持。

经出席监事认真审议，通过如下议案：

1、审议通过了《关于提名田丰先生担任第五届监事会监事长的议案》

审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

监事会意见：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以避免资金闲置，提高了资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，同意公司使用4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

特此公告

吉林紫鑫药业股份有限公司

董事会

二○一三年五月二十九日

证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2013-025

吉林紫鑫药业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届董事会第一次会议于2013年5月28日召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将有关事项公告如下：

一、本次募集资金情况

2010年12月29日，经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1815号）核准，公司非公开发行了49,875,311股人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元、每股发行价格为人民币20.05元。募集资金总额为999,999,985.55元，扣除发行费用后实际募集资金净额为986,450,110.24元。上述募集资金已经中准会计师事务所有限公司出具的中准验字[2010]2068号《验资报告》验证全部到位。

2011年3月29日，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司用募集资金128,658,885.29元置换预先投入人参产品系列化募投项目的自筹资金，公司独立董事、监事会、会计师事务所、保荐机构皆出具了同意意见。

截至2013年4月30日，公司募集资金存放及余额情况如下表所示：

单位：元

二、前次部分募集资金暂时补充流动资金的情况

1、2011年11月24日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的9.12%，使用期限不超过6个月，从2011年11月25日至2012年5月24日止。2012年5月23日,公司已将上述募集资金9,000万元全部如期归还至公司募集资金专用账户。

2、2012年5月31日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的5.07%，使用期限不超过6个月，从2012年6月1日至2012年11月30日止。2012年11月15日，公司已将上述募集资金5,000万元返还至公司募集资金专用账户。

3、2012年11月18日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将通化厂区募集资金中的5,000万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的5.07%，使用期限不超过6个月，从2012年11月19日至2013年5月18日止。2013年5月17日,公司已将上述募集资金5,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。

三、本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

1、截至本公告发布之日，公司人参产品系列化项目（通化厂区）建设情况如下：办公楼和仓库已完成主体工程建设；综合制剂厂房完成工程量的70%；前处理提取车间厂房完成工程量的40%；动力站、锅炉房基础工程已全部完成；厂区室外、室内供暖管道、供水管道完成工程量的60%。根据目前募投项目进展情况，预计通化厂区在2013年9月末前将有部分募集资金闲置，为提高资金使用效率，避免资金闲置，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，2013年5月28日，公司召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将该项目募集资金中的4,000万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的4.05%，使用期限不超过4个月，从2013年5月29日至2013年9月28日止,预计将节省利息费用70万元（按照现行活期存款年利率0.35%和6个月贷款年利率5.60%测算）。

2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途情况，不影响募集资金项目投资计划的正常进行，已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，本次补充流动资金金额不超过募集资金净额的10%，补充流动资金时间不超过十二个月；过去十二月内未进行风险投资；公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。因此，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。

四、保荐机构意见

保荐机构经认真核查后，认为：

1、本次拟补充流动资金4,000万元，单次金额未超过募集资金净额的10%。根据公司的相关承诺，公司此次补充流动资金的使用期限不超过4个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的有关规定。

2、紫鑫药业拟将人参产品系列化（通化）项目募集资金中4,000万元暂时用于补充流动资金事项议案已经公司五届第一次董事会审议通过，公司全体独立董事、监事会均已发表同意意见。

3、公司承诺本次用部分闲置募集资金暂时补充流动资金过去十二个月内未进行风险投资，并在本次补充流动资金后四个月内即归还本次募集资金补充流动资金用款之前不进行风险投资。

4、本公司对紫鑫药业在严格按照相关规定并履行法定程序后将部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

5、本公司同时提示广大投资者关注此次部分闲置募集资金补充流动资金若未能按时归还至相关募集资金专户，将对相关募集资金投资项目的正常实施产生不利影响。

五、独立董事意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展的需要和股东利益最大化原则。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司过去十二个月内未进行风险投资，同时，公司已承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。因此，同意公司使用4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

六、监事会意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以避免资金闲置，提高了资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，同意公司使用4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第一次会议决议；

2、公司第五届监事会第一次会议决议；

3、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

4、东北证券股份有限公司关于吉林紫鑫药业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见。

特此公告

吉林紫鑫药业股份有限公司

董事会

二〇一三年五月二十九日