证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

  一、会议召开的情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2013年5月28日下午14时30分；

  （2）网络投票时间：2013年5月27日至2013年5月28日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月28日9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月27日15:00至2013年5月28日15:00期间的任意时间。

  2、召开地点：广西柳州市柳太路1号公司综合技术大楼1楼多功能厅。

  3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  4、召集人：公司董事会。

  5、主持人：公司董事长王晓华先生。

  6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

  二、会议的出席情况

  出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共有46人，所持有表决权股份420,025,141股，占公司股权登记日有表决权股份总数的37.328%。其中，出席现场会议的股东（含代理人）11人、代表股份401,639,308股，占公司股权登记日有表决权股份总数的35.694%；通过网络投票的股东35人、代表股份18,385,833股，占公司股权登记日有表决权股份总数的1.634%。

  公司董事、监事出度了本次会议，公司高管人员、见证律师等列席了本次会议。

  三、提案审议和表决情况

  与会股东及股东代理人对本次大会涉及的《公司2012年度董事会工作报告》、《公司2012年度监事会工作报告》、《公司2012年度报告》、《关于公司2012年度利润分配预案的议案》、《关于变更2010年度部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于预计公司2013年度日常关联交易事项的议案（涉及逐项表决）》及《关于公司2013年度对子公司公司提供银行融资担保的议案》等七项议案进行了审议，本次会议审议通过了以下议案：

  （一）审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。

  同意418,723,181股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.69%；反对262,160股；弃权1,039,800股。

  （二）审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》。

  同意418,718,280股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.69%；反对240,660股；弃权1,066,201股。

  （三）审议通过了《公司2012年度报告》。

  同意418,718,280股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.69%；反对240,660股；弃权1,066,201股。

  （四）审议通过了《关于公司2012年度利润分配方案》。

  经国富浩华会计师事务所审计，公司2012年度实现净利润278,355,451.39元，加上调整后年初未分配利润4,000,920,967.19元，合计可供股东分配利润为4,279,276,418.58元，减去已分配的公司2011年度（上年度）现金股利337,572,640.80元后，剩余未分配利润3,941,707,777.78元。

  公司对2012年度实现的可供股东分配的利润，按每10股派2.5元现金（含税）进行分配，不进行资本公积金转增股本，将派发现金红利281,310,534元。

  同意418,733,480股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.69%；反对240,660股；弃权1,051,001股。

  （五）审议通过了《关于变更2010年度部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  同意418,718,280股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.69%；反对240,660股；弃权1,066,201股。

  （六）审议通过了《关于预计公司2013年度日常关联交易事项的议案（涉及逐项表决）》。

  逐项表决：

  1、关于预计公司2013年度日常关联交易（向柳州采埃孚机械有限公司采购和接受劳务24,436万元）的议案。

  同意418,697,075股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.69%；反对245,360股；弃权1,061,501股。

  关联股东王晓华先生持股21,205股，对该项议案进行了回避表决。

  2、关于预计公司2013年度日常关联交易（向广西柳工集团有限公司及其下属企业采购和接受劳务116,432万元）的议案。

  同意25,133,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的95.06%；反对245,360股；弃权1,061,501股。

  关联股东广西柳工集团有限公司及高管股东王晓华先生、王相民先生、蒋建芳女士合计持股393,585,280股，对该项议案进行了回避表决。

  3、关于预计公司2013年度日常关联交易（向北京首钢重型汽车制造股份有限公司、广西康明斯工业动力有限公司采购和接受劳务24,842万元）的议案。

  同意418,718,280股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.69%；反对245,360股；弃权1,061,501股。

  （七）审议通过了《关于公司2013年度对子公司提供银行融资担保的议案》。

  同意414,212,568股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.62%；反对4,751,072股；弃权1,061,501股。

  四、律师出具的法律意见

  国浩律师(南宁)事务所律师岳秋莎女士、梁定君先生出具的结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、经与会董监事等签字确认的股东大会决议及会议纪要；

  2、见证律师国浩律师（南宁）事务所岳秋莎女士、梁定君先生出具的法律意见书。

  特此公告。

  广西柳工机械股份有限公司

  董事会

  二○一三年五月二十八日