证券时报多媒体数字报

  证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2013-025

  浙江金固股份有限公司第二届董事会

  第二十七次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议（以下简称“会议”）通知于2013年05月18日以专人送达、电子邮件、传真方式发出，会议于2013年05月28日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长孙金国先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，并同意提交公司股东大会表决。

  为了实现公司的可持续发展、改善资本结构，公司拟发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司经与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司已符合现行法律法规规定的公司债券发行的各项条件，具备发行公司债券的资格。

  本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  二、审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，并同意提交公司股东大会表决。

  为了实现公司的可持续发展、改善资本结构，拟发行公司债券，具体发行条款列示如下：

  1、发行规模

  本次发行的公司债券票面总额不超过人民币3.7亿元（含3.7亿元）。提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定具体的发行规模。

  2、债券期限

  本次发行的公司债券期限不超过5年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  3、债券利率及确定方式

  本次公司债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。提请股东大会授权董事会制定和调整发行利率或其确定方式。

  4、发行方式

  本次公司债券发行申请取得核准后采用网上和网下相结合的方式，一次发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并按中国证监会最终核准的方式发行。

  5、发行对象和向公司股东配售的安排

  本次公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的投资者，投资者以现金方式认购。

  本次公司债券发行可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定，并在债券募集说明书中披露。

  6、募集资金的用途

  本次公司债券拟用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司经营和财务状况予以确定。

  7、发行债券的上市

  在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。提请股东大会授权董事会全权处理本次公司债券上市事宜。

  8、决议的有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  以上议案尚需提交股东大会审议并报中国证券监督管理委员会核准。董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。

  三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司债券发行相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会表决。

  公司拟发行公司债券，现提请公司股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

  1、决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人。

  2、结合公司实际需要及届时市场条件，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、网上网下发行比例、是否设计回售条款和赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜。

  3、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等)及根据适用法律法规进行相关的信息披露；办理公司债券的还本付息等事项；其他与本次发行及上市有关的事项。

  4、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

  5、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

  6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  四、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会适时采取偿还保障措施的议案》，并同意提交公司股东大会表决。

  公司拟发行公司债券，根据法律法规和公司债券发行试点办法，在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。

  现根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权董事会在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，及时作出如下决议并采取相应措施作为偿债保障：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  五、审议通过了《关于制定<公司债券持有人会议规则>的议案》。

  根据《证券法》、《公司法》，《公司债券发行试点办法》要求，董事会已制订《浙江金固股份有限公司2013年公司债券之债券持有人会议规则》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

  六、审议通过了《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

  会议决定于2013年06月13日召开公司2013年第一次临时股东大会，审议上议上述第一、二、三、四项议案。《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  特此公告

  浙江金固股份有限公司董事会

  2013年5月28日

  证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2013—026

  浙江金固股份有限公司关于召开

  2013年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  浙江金固股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决定于2013年6月13日召开2013年第一次临时股东大会，现将股东大会有关具体会议事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议时间：现场投票时间：2013年6月13日下午14：00

  网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年6月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年6月12日下午15:00至2013年6月13日下午15:00期间的任意时间。

  2、会议地点：浙江金固股份有限公司三楼会议室，浙江省富阳市富春街道公园西路1181号

  3、会议召集人：浙江金固股份有限公司董事会

  4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、出席对象：

  （1）2013年6月6日深圳证券所交易结束时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师、保荐机构等相关人员。

  二、会议审议事项：

  1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

  2、审议《关于发行公司债券方案的议案》；

  （1）发行规模

  （2）债券期限

  （3）债券利率及确定方式

  （4）发行方式

  （5）发行对象和向公司股东配售的安排

  （6）募集资金的用途

  （7）发行债券的上市

  （8）决议的有效期

  3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司债券发行相关事宜的议案》；

  4、审议《关于提请公司股东大会授权董事会适时采取偿还保障措施的议案》。

  以上议案内容详见本公司在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的第二届董事会第二十七次会议决议公告，公告编号：2013-025。

  三、会议登记办法：

  1、登记时间：2013年6月11日上午9：00－11：00、下午13：00－17：00。

  2、登记地点及联系人：

  登记地点：浙江富阳市富春街道公园西路1181号，公司所在地

  联系人：倪永华

  电 话：0571-63133920

  传 真：0571-63102488

  3、登记方式：

  自然人股东须持股东本人账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

  受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

  法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

  异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362488。

  2.投票简称：金固投票。

  3.投票时间：2013年6月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“金固投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。本次股东大会投票，对于议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中子议案2.1，2.02元代表议案二中子议案2.2，依此类推。

  每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2013年6月12日下午3：00，结束时间为2013年6月13日下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，点击“申请密码”。填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录网址

  http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江金固股份有限公司2013年第一次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、 其他事项

  1、本次会议会期半天，出席者交通、住宿等费用自理。

  2、联系方式

  联系人：倪永华

  电话：0571-63133920

  传真：0571-63102488

  联系地址：浙江省富阳市富春街道公园西路1181号

  邮编：311400

  六、备查文件

  1．浙江金固股份有限公司第二届董事会第二十七次会议；

  特此公告

  浙江金固股份有限公司董事会

  2013 年5月28日

  附件一： 授权委托书

  授权委托书

  兹委托_________先生（女士）代表我单位（个人）出席2013年6月13日召开的浙江金固股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

  ■

  说明：

  1、请在相应的表决意见项下划“√”,若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。

  2、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

  委托人（单位）签章：

  委托人身份证号码/营业执照号：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  被委托人姓名：

  被委托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日