证券时报多媒体数字报

证券代码：002385 证券简称：大北农 编号： 2013-024

北京大北农科技集团股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议通知于2013年5月18日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2013年5月28日在公司会议室召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于控股子公司金色农华整体变更股份有限公司及增资扩股的议案》

内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过《关于调整股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》

内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过《关于利用自有闲置资金进行委托理财的议案》

内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2013年5月28日

证券代码：002385 证券简称：大北农 编号： 2013-025

北京大北农科技集团股份有限公司关于控股子公司北京金色农华种业科技

有限公司整体变更股份有限公司

及增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（简称“公司”）于2013年5月28日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于控股子公司北京金色农华种业科技有限公司整体变更股份有限公司及增资扩股的议案》，该议案不需要提交股东大会审议通过。现就相关情况公告如下：

一、控股子公司金色农华整体变更股份有限公司及增资扩股的基本情况

北京金色农华种业科技有限公司（以下简称“金色农华”）成立于2001年10月16日，注册资本人民币1.6亿元，法定代表人为李绍明，主营业务为水稻和玉米种子的培育、加工和推广，是本公司的控股资子公司，本公司占出资比例75.10%。根据中瑞岳华川审字2013（第221号审计报告，截止2012年12月31日，金色农华总资产715013192.11元 ，总负债294151485.23元 ，净资产420861706.88元，2012年度净利润 106127384.08元 。

为了更好地完善公司治理结构，适应种业形势的发展，发挥智资股份化的激励作用，促进人才战略的实施，提高公司资本实力，为公司发展提供战略支撑。公司决定将金色农华整体变更为股份有限公司，并向金色农华经营管理人员进行增资扩股。方案如下：

金色农华现有股东北京大北农科技集团股份有限公司、李绍明等40人（包括法人、自然人），以金色农华2012年 12 月 31 日为基准日经审计的公司净资产作为出资，全体股东作为发起人以发起设立的方式，将有限公司整体变更为股份有限公司。根据中瑞岳华会计事务所提供的《审计报告》，截止2012年 12月 31日公司净资产为人民币420,861,706.88 元 ，按 1:0.95 的比例折合成股份公司的股份，共计折 4亿 股。

金色农华按整体变更方案净资产折股，折后总股本4亿股，在整体变更为股份有限公司的基础上，向金色农华经营管理层和骨干员工新增发1250万股，价格按照不低于最近一期金色农华经审计后的每股净资产价值（归属于母公司股东权益/总股份数），按1.20元/股计，本次新增发股份所需资金总额为1500万元，本次增资全部为货币资金，由金色农华管理层及骨干以自筹方式解决，大北农、金色农华及其控制的其他企业不为员工提供贷款以及其他财务资助，包括为其贷款提供担保。

本次增资中本公司不参与增资。本次参与增资的金色农华管理层及骨干员工均未在公司担任董事、监事及高级管理人员职务，也未从事与金色农华、本公司利益相冲突的业务。

本次增资行为不涉及公司的相关关联法人和关联自然人，不构成关联交易。

本次整体变更及增资后的股份比例见附表（单位：元、股）。

注：以上折股比例、增资后所占比例披露数为四舍五入近似值

为了更好地建立金色农华持股员工与公司共同发展的创业机制，本公司与金色农华持股员工签署以下股份约定：

1、持股员工必须承诺，在出现以下所列情形之一，其所持股份必须以最近一期经审计每股净资产价值（归属于母公司股东权益/总股数）转让给本公司：

（1）退休、离职、辞退、开除和其它与公司或金色农华终止或解除劳动合同关系的；

（2）死亡，依照法律规定由其合法继承人承继股份受让款；

（3）丧失民事行为能力或限制民事行为能力的；

（4）未经允许，在外兼职或从事和公司或金色农华同类的业务的；

（5）违反法律、行政法规、公司规章制度或侵犯公司商业秘密，给金色农华或本公司造成重大损害；

（6）犯有侵占财产、挪用资产或者其他犯罪行为的。

2、持股员工承诺在其任职期间不得将股份转让给其他单位和个人，在取得本公司同意及金色农华股东会批准的前提下，员工股份可以转让给本公司，其转让价格依照最近一期经审计每股净资产价值（归属于母公司股东权益/总股数）确定。

本次增资从短期看，对公司的经营和财务状况不构成重大影响，本次增资后，金色农华管理层团队占金色农华的总股份比例为27.17%，公司仍为金色农华的绝对控股股东，也未改变本公司与金色农华的控制关系，因此对本公司合并报表的营业收入、营业成本和净利润均未构成重大影响，按照金色农华管理层持股比例计算，以2012年经审计的财务数据为基准，本次增资可减少本公司归属于母公司所有者净利润336万元，占本公司同期归属与母公司所有者净利润的0.50%。从长期看，则改善了金色农华的财务结构，增强了金色农华资金实力，提高了种业发展的战略实施能力，同时随着金色农华管理层和研发团队与公司共同发展机制的建立，将进一步调动管理层和研发团队的积极性，推动金色农华和本公司整体经营业绩的提升。

二、备查文件

第二届董事会第二十六次会议决议。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2013年5月28日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2013-026

北京大北农科技集团股份有限公司关于调整股票期权激励计划授予期权数量

和行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股票期权激励计划简述

2011年11月22日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案，并报中国证监会备案审查。

2011年12月14日，经中国证监会审核，公司获得股权激励备案无异议函。

2012年1月11日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划》及其摘要。

2012年1月11日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股权期权首次授予日为2012年1月12日。

根据公司《股票期权激励计划》，公司授予102名公司员工共计2,380万份股票期权，占公司总股本的5.94%，行权价格为36.71元。

由于刘勇、黄华栋、张书金、陈勇等4人离职以及实施2011年度利润分配，2012年5月16日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，调整后期权授予的激励对象人数减少至98人，授予数量调整为4560万份，股票期权行权价格调整为18.21元。

2013年4月7日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，认为激励计划的第一个行权期行权条件满足，可行权总数量为1824万份。

截至2013年5月27日，公司股票期权激励计划98名激励对象中已行权数量为82.56万份，未行权数量为4,477.44万份。

二、 本次股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的调整事由及方法

2013年5月9日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度利润分配方案的议案》，2013年5月22日，公司发布了《2012年度权益分派实施公告》，以总股本802425600股为基数，向全体股东每10股派1.798148元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.989711股。

2013年5月28日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，对公司《股票期权激励计划》授予期权数量和价格进行如下调整：

1、股票期权数量的调整

Q＝Q0×（1＋n）=44,774,400×（1+0.9989711）＝89,502,732份

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、行权价格的调整

（1）派息

P＝P0-V=18.21元-0.1798148元=18.03元

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（2）资本公积金转增股份

P＝P0 ÷（1＋n）=18.03元÷（1＋0.9989711）=9.02元

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本；P 为调整后的行权价格。

经过本次调整，公司股票期权激励计划授予期权数量调整为89,502,732份，股票期权行权价格为9.02元。

三、 股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整对公司的影响

本次对公司授予的股票期权激励计划期权数量和行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、律师事务所出具的专项法律意见

北京天银律师事务所发表了专项法律意见为：公司本次调整股票期权激励计划股票期权授予期权数量和行权价格已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会对本次股权激励股票期权授予期权数量和行权价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录、《公司章程》以及《股票期权激励计划》的规定。

五、 备查文件

1、公司2012年度股东大会决议；

2、公司2012年度权益分派实施公告；

3、公司第二届董事会第二十六次会议决议；

4、北京天银律师事务所关于公司股票期权激励计划行权数量和行权价格调整的法律意见书。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2013年5月28日

证券代码：002385 证券简称：大北农 编号：2013-027

北京大北农科技集团股份有限公司关于利用自有闲置资金进行委托理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于利用自有闲置资金进行委托理财的议案》，同意公司利用自有闲置资金购买银行理财产品。

因公司稳健的现金流控制政策以及随着销售规模的不断扩大，公司日常沉淀了部分货币资金，为进一步提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，公司董事会同意对集团各单位（包括公司全资/控股的子公司，下同）资金进行现金统筹管理，利用自有闲置资金购买银行理财产品。详细情况如下：

一、委托理财情况概述

1、委托理财的目的

公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，为公司与股东创造更好的回报。

2、投资金额

使用不超过人民币5亿元额度的自有闲置资金进行委托理财，在上述额度内资金可以循环滚动使用。

3、投资方式

公司通过银行购买固定收益类或低风险型理财产品，不得购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的理财产品。

4、投资期限

每笔产品购买金额和期限将根据闲置资金情况具体确定，期限不超过12个月。

二、委托理财的资金来源

委托理财的资金为公司及集团各单位的自有闲置资金。

三、需履行的审批程序

根据《公司章程》的规定，公司董事会委托理财所运用的公司资金总额连续十二个月累计计算不得超过公司最近一期经审计净资产的30%（公司最近一期经审计的净资产为4,282,783,836.29元）。因此，本次委托理财事项经董事会审议通过即可。

四、风险控制

公司与银行间不存在关联关系。公司拟购买的理财产品为低风险银行理财产品，公司对委托理财产品的风险与收益、以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司的闲置资金的使用效率，风险可控。

五、授权管理

由于银行理财产品具有较强的时效性，为提高办理效率，授权集团财务管理中心负责具体实施委托理财工作。

集团财务管理中心负责银行理财产品收益与风险的分析、评估工作，负责上述银行理财品种的选择，金额的确定、合同、协议的签署等相关事宜。同时，在理财期间更加密切与银行间的联系与沟通，跟踪理财产品的最新动态，如若判断或发现存在不利情形，及时采取保全措施，最大限度控制投资风险，确保公司资金安全。

六、独立董事意见

公司委托理财事项符合相关法规、规则的规定，审批程序合法。公司本次利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。

七、备查文件

第二届董事会第二十六次会议决议。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2013年5月28日