证券时报多媒体数字报

  证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2013-18

  诚志股份有限公司

  关于签署附条件生效的股份认购合同

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  交易内容：诚志股份有限公司（以下简称“公司”或“诚志股份”）于2013年5月31日召开公司第五届董事会第十六次会议，审议通过了公司拟向清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）、重庆昊海投资有限公司、上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）和富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计划非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购合同，清华控股认购数量为2,800.00万股，认购金额为人民币19,488.00万元；重庆昊海投资有限公司认购数量为2,500.00万股，认购金额为人民币17,400.00万元；上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）认购数量为2,500.00万股，认购金额为人民币17,400.00万元；富国-诚志集合资产管理计划认购数量为1,200.00万股，其中外部投资人认购数量为800万股，认购金额为人民币5,568.00万元，诚志股份部分董事、高级管理人员和骨干员工认购数量为400万股，认购金额为人民币2,784.00万元，合计8,352.00万元。

  关联人回避事宜：清华控股有限公司为公司控股股东，持有公司股份119,139,670股，占公司已发行股份的40.11%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，清华控股和诚志股份部分董事、高级管理人员为本公司的关联人，认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。本次交易已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，各《附条件生效的股份认购合同》已经分别逐个表决，关联董事已经回避表决。本次交易尚待公司召开股东大会批准，关联股东将回避表决。

  本次非公开发行不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资产重组办理办法》规定的重大资产重组。

  一、关联交易概述

  公司拟以非公开发行方式发行9,000万股A股股票，本次非公开发行的对象为清华控股、重庆昊海投资有限公司、上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）和富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计划，其中，富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计划中诚志股份部分董事、高级管理人员和骨干员工拟认购400万股；清华控股为公司控股股东，占公司已发行股份的40.11%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，清华控股和诚志股份的部分董事、高级管理人员为本公司的关联人，因此本次清华控股和富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计划的认购行为构成关联交易。本次交易已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。独立董事已经就本次关联交易发表了事前认可的意见。

  2013年5月30日，公司与清华控股、重庆昊海投资有限公司、上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）和富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计划就本次非公开发行股票分别签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。

  清华控股、重庆昊海投资有限公司、上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）和富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计划认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

  本次非公开发行A股股票方案尚需获得国有资产管理部门的批复意见、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。关联股东将在公司召开的临时股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。

  二、关联方介绍

  （一）清华控股简介

  1、清华控股概况

  公司名称：清华控股有限公司

  注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：徐井宏

  注册资本：20亿元

  实收资本：20亿元

  经营范围：许可经营项目：医疗器械经营（III类：植入器材；植入性人工器官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医用X射线设备；医用磁共振设备。II类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具；）易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀品。一般经营项目：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。

  2、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  2010年至2012年，清华控股合并报表营业收入分别为332.62亿元、363.46亿元和414.89亿元，净利润分别为9.71亿元、12.46亿元、14.49亿元，上述财务数据已审计。

  3、财务数据

  清华控股最近一年的合并报表主要财务数据如下（已审计）：

  单位：万元

  4、股权控制关系

  ■

  5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

  清华控股及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

  （1）同业竞争的情况

  本次发行完成后，本公司所从事的业务与清华控股及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。

  （2）关联交易的情况

  本次发行完成后，清华控股及其控制的其他下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

  本次发行完成后，公司与清华控股的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

  7、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内清华控股与本公司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站的有关年度报告及临时报告等信息披露文件。本公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。本预案披露前24个月内清华控股与本公司之间的关联交易符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定。

  （二）富国基金管理有限公司及富国-诚志集合资产管理计划基本情况

  1、富国基金管理有限公司概况

  公司名称：富国基金管理有限公司

  注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期16-17层

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  法定代表人：陈敏

  注册资本：18,000万元

  实收资本：18,000万元

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）

  2、富国-诚志集合资产管理计划

  富国-诚志集合资产管理计划拟由外部投资人认购800万股，认购金额为人民币5,568.00万元（A级委托人），诚志股份部分董事、高级管理人员和骨干员工认购400万股，认购金额为人民币2,784.00万元（B级委托人），合计人民币8,352.00万。A级委托人和B级委托人的收益分配方式由该资产管理计划的资产管理合同约定。该资产管理计划交由富国基金管理有限公司设立和管理，用于投资诚志股份本次非公开发行的股票。根据诚志股份与富国基金管理有限公司签署的股份认购合同约定，该资产管理计划存续期限暂定为自资产管理合同生效之日起不超过5年。

  （1）简要财务报表

  富国基金管理有限公司拟设立的富国-诚志集合资产管理计划尚未设立，故无财务报表。

  （2）控制关系

  ■

  （3）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

  富国基金管理有限公司拟设立的富国-诚志集合资产管理计划尚未成立，不涉及该事项。

  （4）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

  A、同业竞争的情况

  富国-诚志集合资产管理计划主要从事股权投资业务，本次发行完成前后，公司与富国-诚志集合资产管理计划不存在同业竞争的情形。

  B、关联交易的情况

  本次发行完成后，公司与富国-诚志集合资产管理计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

  5、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内，富国基金管理有限公司拟设立的富国-诚志集合资产管理计划尚未成立，不涉及该事项。

  三、关联交易标的

  清华控股拟以现金人民币19,488.00万元向公司认购本次非公开发行的2,800.00万股股票，富国-诚志集合资产管理计划拟以现金人民币8,352.00万元向公司认购本次非公开发行的1,200.00万股股票。

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2013年6月1日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（7.73元/股）的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为6.96元/股。

  四、诚志股份与清华控股签署的股份认购合同

  （一）合同主体、签订时间

  1、合同主体

  甲方：诚志股份有限公司

  乙方：清华控股有限公司

  2、签订时间

  甲、乙双方于2013年5月30日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。

  （二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额

  1、认购价格：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币6.96元，即定价基准日（本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2013年6月1日））前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。

  2、乙方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，认购数量为2,800.00万股，认购金额为人民币19,488.00万元。

  （三）认购款支付时间、支付方式与股票交割

  1、乙方不可撤销地按照第一条确定的认购总金额和认购数量（如果因甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整，而导致认购数量的调整，以调整后的认购数量为准）认购甲方本次非公开发行的股票，在甲方发出认股款缴纳通知 （简称“缴款通知”）的3个工作日内，乙方应将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  2、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。

  3、在乙方按约定支付认购款后，甲方按规定为乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

  （四）限售期

  乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定，按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  （五）承诺与保证

  1、甲方承诺及保证如下：

  （1）甲方合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；

  （2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

  （3）甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

  （4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

  2、乙方承诺与保证如下：

  （1）乙方合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示；

  （2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

  （3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

  （4）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务。

  （六）生效

  1、本合同在满足下列全部条件后生效：

  （1）本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；

  （2）本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；

  （3）甲方董事会、股东大会同意乙方及其一致行动人免于以要约方式增持甲方股份；

  （4）本次非公开发行经乙方内、外部有权审批机构审议通过；

  （5）中国证监会核准本次非公开发行。

  2、上述最后一个条件的满足日为合同生效日。

  （七）违约责任

  1、本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。

  2、尽管有上述约定，若在本次非公开发行股票事宜获得所有发行核准以后，乙方因其自身原因无法履行其在本合同项下的认购义务，则应当向甲方支付其应认购总金额的百分之五的违约金。

  3、本合同生效后，乙方违反本合同的约定迟延支付认购款，每延迟一日向甲方支付认购款万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的其他损失。

  4、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免，导致本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。

  5、本合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准及/或豁免，导致乙方无法进行本次认购行为，不构成乙方违约。

  五、诚志股份与富国基金管理有限公司签署的股份认购合同

  （一）合同主体、签订时间

  1、合同主体

  甲方：诚志股份有限公司

  乙方：富国基金管理有限公司

  2、签订时间

  甲、乙双方于2013年5月30日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。

  （二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额

  1、认购价格：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币6.96元，即定价基准日（本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2013年6月1日））前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将做出相应调整。

  2、资产管理计划以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购数量为1,200.00万股，认购金额为人民币8,352.00万元。

  （三）认购款支付时间、支付方式与股票交割

  1、乙方不可撤销地同意促使资产管理计划按照第一条确定的认购总金额和认购数量（如果因甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整，而导致认购数量的调整，以调整后的认购数量为准）认购甲方本次非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，开始资产管理计划的设立工作，在所有委托人的认购资金全部到位的前提下，及时成立资产管理计划。在甲方发出认股款缴纳通知 （简称“缴款通知”）的3个工作日内，乙方应促使资产管理计划将认购款一次性划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  2、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。

  3、在资产管理计划按约定支付认购款后，甲方按规定将资产管理计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使资产管理计划成为本合同约定之种类和数额的股票的合法持有人。

  （四）限售期

  资产管理计划此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所另有规定，从其规定。

  （五）承诺与保证

  1、甲方承诺及保证如下：

  （1）甲方合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；

  （2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

  （3）甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

  （4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

  （5）甲方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务。

  2、乙方承诺与保证如下：

  （1） 乙方合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体及业务资格，本合同系乙方真实的意思表示；

  （2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

  （3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

  （4）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务。

  （六）生效

  本合同在满足下列全部条件后生效：

  （1）本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；

  （2）本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；

  （3）甲方董事会、股东大会同意清华控股有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持甲方股份；

  （4）本次非公开发行所涉及资产管理计划设立事项经乙方内、外部有权审批机构审议通过；

  （5）资产管理计划依法成立；

  （6）中国证监会核准本次非公开发行。

  （七）违约责任

  1、本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。

  2、本合同生效后，乙方违反本合同的约定，致使资产管理计划延迟支付认购款的，每延迟一日向甲方支付认购款万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的其他损失。

  3、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。

  4、本合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准及/或豁免，导致乙方无法进行本次认购行为，不构成乙方违约。

  5、因A级和B级委托人未按时、足额认购份额，导致资产管理计划未能或未能按期成立，不构成乙方违约。

  六、关联交易定价及原则

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2013年6月1日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即7.73元/股）的90%（即6.96元/股）。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

  七、关联交易目的及对公司影响

  （一）本次交易的目的

  本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东清华控股以现金方式认购，公司部分董事、高级管理人员和骨干员工通过资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票，表明控股股东及公司决策层、管理层对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

  （二）本次交易对公司的影响

  清华控股有限公司认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  八、独立董事的意见

  公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为本次关联交易已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，会议的程序合法、合规；本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值；本次交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。全体独立董事同意公司非公开发行股票的方案，并将该等事项提交公司股东大会审议。

  九、备查文件

  1、诚志股份有限公司非公开发行股票预案；

  2、诚志股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；

  3、诚志股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

  4、诚志股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见；

  5、诚志股份有限公司与相关方签署的附条件生效的股份认购合同。

  特此公告。

  诚志股份有限公司

  董事会

  2013年6月1日

  证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2013-17

  诚志股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  诚志股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2013年5月20日以书面方式通知，并于2013年5月31日上午9：00点在北京市海淀区清华科技园创新大厦公司北京管理总部会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长龙大伟先生主持，经过充分讨论，审议通过了以下议案：

  一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟先生、张文娟女士、李学峰先生、郑成武先生回避表决，由3名非关联董事进行表决。

  公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）定价基准日

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2013年6月1日）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）发行价格及定价原则

  发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(即7.73元/股)的90%（即6.96元/股）。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）发行数量及发行规模

  本次非公开发行募集资金总额为62,640.00万元，按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(即7.73元/股)的90%（即6.96元/股）的发行价格，对应发行股票数量为9,000.00万股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）发行对象

  本次非公开发行股票的对象为清华控股有限公司、重庆昊海投资有限公司、上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）和富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计划。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购合同，清华控股有限公司认购数量为2,800.00万股，重庆昊海投资有限公司认购数量为2,500.00万股，上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）认购数量为2,500.00万股，富国-诚志集合资产管理计划认购数量为1,200.00万股。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）本次发行股票的限售期

  本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （八）认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （九）上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （十）募集资金金额与用途

  本次非公开发行A股股票计划募集资金总额为62,640.00万元人民币，扣除发行费用后计划将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中3.5亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （十一）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （十二）本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。

  公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、 审议通过《关于<诚志股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》

  公司拟向清华控股有限公司、重庆昊海投资有限公司、上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）和富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计划非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《诚志股份有限公司非公开发行股票预案》，预案具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟先生、张文娟女士、李学峰先生、郑成武先生回避表决，由3名非关联董事进行表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、 审议通过了《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》

  公司拟向清华控股有限公司、重庆昊海投资有限公司、上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）和富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计划非公开发行股票。为此，公司分别与清华控股有限公司、重庆昊海投资有限公司、上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）和富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计划签署《附条件生效的股份认购合同》。

  其中，与清华控股有限公司和富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计划涉及关联交易，关联董事龙大伟先生、张文娟女士、李学峰先生、郑成武先生回避表决，由3名非关联董事进行表决。

  1、《诚志股份有限公司与清华控股有限公司之附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、《诚志股份有限公司与重庆昊海投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  3、《诚志股份有限公司与上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  4、《诚志股份有限公司与富国基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、 审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  公司拟向清华控股有限公司、重庆昊海投资有限公司、上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）和富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计划非公开发行股票，公司编制了《诚志股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

  公司本次非公开发行股票中，清华控股有限公司和富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计划认购公司非公开发行的股票构成与公司的重大关联交易。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟先生、张文娟女士、李学峰先生、郑成武先生回避表决，由3名非关联董事进行表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、 审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  八、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  就本次非公开发行股票，公司出具了《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2013]004800号）。

  《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》及《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《诚志股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关的下列事项：

  1、 按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行底价和发行数量进行相应调整；

  2、 聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

  3、 批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

  4、 就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

  5、 办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《诚志股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

  6、 根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《诚志股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  7、 在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜；

  8、 根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《诚志股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

  9、 办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

  10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、 审议通过了《关于提请股东大会批准清华控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  公司控股股东清华控股有限公司现持有公司40.11%股权，若清华控股有限公司成功认购公司本次非公开发行的A股股票，清华控股有限公司持有的公司股份数量将增加2,800万股，持股比例为38.02%。根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本次认购将触发要约收购义务。

  根据《上市公司收购管理办法》第62条第3款的规定，清华控股有限公司认购公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的股份，且公司股东大会同意清华控股有限公司免于发出要约的，可以免于以要约方式增持公司股份。基于上述规定，现提请股东大会批准清华控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟先生、张文娟女士、李学峰先生、郑成武先生回避表决，由3名非关联董事进行表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、 审议通过了《关于召开公司临时股东大会的议案》

  就公司本次非公开发行相关事项，董事会将在适当的时候召开公司临时股东大会，股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行公告。

  表决结果：7同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  诚志股份有限公司

  董事会

  2013年6月1日