证券时报多媒体数字报

股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2013-026

江苏澳洋顺昌股份有限公司关于

召开2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2013年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司于2013年6月3日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于提议召开2013年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

4、会议召开的日期、时间：

本次股东大会的现场会议召开时间为2013年7月2日下午14：30。

网络投票时间为：2013年7月1日—7月2日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年7月2日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年7月1日下午15:00至2013年7月2日下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2013年6月26日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：现场会议的召开地点为张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦九楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议议案：

1、《前次募集资金使用情况报告》；

2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

3、《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》（逐项审议）；

（1）非公开发行股票的种类和面值

（2）发行方式

（3）发行数量

（4）发行对象

（5）定定价基准日、发行价格及定价原则

（6）本次发行股份限售期

（7）上市地点

（8）本次募集资金用途

（9）本次发行前的滚存利润安排

（10）本次发行决议有效期

4、《2013年非公开发行股票预案》；

5、《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》；

6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

上述议案为特别议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

2、议案的具体内容。

上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，具体内容请参见刊登于2013年6月4日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第二次会议决议公告》、《前次募集资金使用情况报告》以及刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2013年非公开发行股票预案》、《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

三、会议登记方法

1、参加现场会议的登记方式：个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

授权委托书见本通知附件。

2、现场会议登记时间：2013年7月1日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00。

3、现场会议登记地点：江苏省张家港市新泾中路10号江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

1、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票代码：362245

（2）投票简称：顺昌投票

（3）投票时间：2013年7月2日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

（4）在投票当日，“顺昌投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案3中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中子议案3.1，3.02元代表议案3中子议案3.2，依此类推。

委托价格与议案序号的对照关系如下表：

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；参见下表：

④如股东对所有议案均表示相同意见，可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

2、通过互联网投票系统的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2013年7月1日下午3：00，结束时间为2013年7月2日下午3：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

3、网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：林文华 吴向阳

联系电话：0512-58161276 传真：0512-58161233

联系地址：江苏省张家港市新泾中路10号江苏澳洋顺昌股份有限公司

邮 编：215618

2、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

六、备查文件

1、第三届董事会第二次会议决议。

江苏澳洋顺昌股份有限公司

董事会

二○一三年六月三日

附件: 授权委托书

授权委托书

致：江苏澳洋顺昌股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人出席江苏澳洋顺昌股份有限公司2013年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

委托人签字： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2013-025

江苏澳洋顺昌股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司董事会根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2013年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕646号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用公开发行方式，向社会公众发行人民币普通股（A股）股票1,520万股，发行价为每股人民币16.38元，共计募集资金24,897.60万元，扣除承销和保荐费用1,250.00万元后的募集资金为23,647.60万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2008年5月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用575.11万元后，公司本次募集资金净额为23,072.49万元。上述募集资金到位情况业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健华证中洲验（2008）GF字第070001号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2013年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币万元

备注：公司前次募集资金截止到2011年12月31日已经全部使用完毕，注销时利息转入公司账户补充流动资金。

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

1. 1.5万吨/年铝合金板加工物流配送项目变更情况说明

2009年8月28日第三次临时股东大会通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，决定将1.5万吨/年铝合金板加工物流配送项目由张家港润盛科技材料有限公司实施变更为：0.5万吨由张家港润盛科技材料有限公司及1.0万吨由其全资子公司广东润盛科技材料有限公司共同实施，实施地点变更为在江苏张家港市和广东东莞市两地实施。

2009年，在全球经济不景气的影响下，长三角地区的IT制造企业对于金属基材配送的需求锐减，且公司预计未来两三年内下游需求量较难回升至经济危机发生之前预测的水平，根据当时的经济状况测算出来产能相对于长三角地区的市场已经过剩。珠三角地区是国内与长三角、京津环渤海湾及厦门福州沿海地区并列的四大信息产业聚集地区，集中了大量的IT制造企业，有利于专业物流企业的发展，而当地鲜有专业的铝板加工物流配送企业。通过在珠三角地区设立配送中心可以获得较大的当地市场份额。因此，公司审议通过募集资金投资项目变更的事项。

2. 6万吨/年镀锌卷钢加工物流配送项目变更情况说明

2009年11月26日第四次临时股东大会通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，批准将6万吨/年镀锌卷钢加工物流配送项目由公司实施变更为：2万吨由公司及4万吨由其全资子公司上海澳洋顺昌金属材料有限公司共同实施，实施地点变更为在江苏张家港市和上海市两地实施。同时，由于实施主体和地点变更，该项目在张家港购入的土地使用权及厂房不再需要，两项投入合计813.82万元，上述资金在2010年已经置换完毕。

上海地区作为华东最重要的钢铁贸易集散地及IT制造中心，市场容量（特别是委托加工物流）很大、需求旺盛。公司通过将募投项目中尚未投入的产能改至上海实施，可以进一步发展委托加工物流业务。公司的国内采购以宝钢为主，在上海设立配送基地可以更加靠近材料的采购地，能够有效降低采购费用及运输费用。在销售方面，上海配送基地给上海及上海以南的客户进行配送比直接从公司配送将更加具有价格竞争力，客户开发与维护更为便利，有利于当地的市场开发。因此，公司审议通过募集资金投资项目变更的事项。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司前次募集资金项目的实际投资总额大于承诺的投资总额，原因为募集资金利息的投入。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

2008年第一届第十次董事会会议批准，同意以1,211.05万元募集资金置换自筹资金预先投入的募投项目，2008年已置换完毕。

(五) 闲置募集资金情况说明

2008年8月12日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金6,000万元补充公司流动资金，使用期限不超过6个月。2009年2月11日，公司将上述资金归还至公司在中国农业银行张家港塘市支行开立的527501040010200募集资金专户。

2009年4月16日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于暂缓实施募集资金投资项目并使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6万吨/年镀锌卷钢加工物流配送项目闲置募集资金中的7,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为6个月；使用1.5万吨/年铝合金板加工物流配送项目闲置募集资金中的4,000万元补充实施该项目的控股子公司张家港润盛科技材料有限公司的流动资金，使用期限为6个月。前述两笔款项已分别于2009年10月15日和2009年9月25日归还至公司在中国农业银行张家港塘市支行开立的527501040010200募集资金专户和张家港润盛科技材料有限公司在交通银行张家港支行营业部开立的387670660018160096294募集资金专户。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

无前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

1．6万吨/年镀锌卷钢加工物流配送项目之上海澳洋顺昌4万吨镀锌卷钢项目，累计实现收益低于承诺20%以上，原因为：该项目为2009年11月由张家港变更至上海实施，因上海市举行世博会土地审批推后，影响了项目进度。该项目于2013年刚刚达产，项目处于市场开拓初期，同时也受到了整体经济环境的影响，整体产能利用率有待进一步提高，效益需逐步体现。

2.1.5万吨/年铝合金板加工物流配送项目之广东润盛1万吨铝板项目，累计实现收益低于承诺20%以上，原因为：2012年整体经济环境不景气；与铝板相关的大宗商品价格剧烈波动；广东润盛主要客户群为液晶电视制造商，而该等客户所使用的背板逐渐由铝板改为其他材料，公司需要重新开发新的客户群体。因此，公司经营业绩未达到承诺效益。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

无前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容存在差异，差异的原因为各年度定期报告和其他信息披露文件中将计算经济效益的数据采用净利润计算，而公司招股说明书披露的项目经济效益情况为达产后项目正常年利润总额，故此次经济效益采用利润总额计算。

除上述差异外，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他披露文件中已披露内容不存在差异。

附件：1．前次募集资金使用情况对照表

2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

江苏澳洋顺昌股份有限公司

二〇一三年六月三日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2013年3月31日

编制单位：江苏澳洋顺昌股份有限公司

单位：人民币万元

[注1]：该金额含超募资金补充流动资金5,281.89万元；

[注2]：该金额为项目投入完成后的利息收入。

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2013年3月31日

编制单位：江苏澳洋顺昌股份有限公司

单位：人民币万元

股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2013-024

江苏澳洋顺昌股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2013年5月28日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2013年6月3日在公司会议室召开，会议采用现场会议的方式，应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席朱志皓先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《前次募集资金使用情况报告》；

经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核江苏澳洋顺昌股份有限公司《前次募集资金使用情况报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天健会计师事务所已对公司《前次募集资金使用情况报告》出具了鉴证报告。

《前次募集资金使用情况报告》需提交股东大会审议。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票相关事项的意见》。

监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。本次非公开发行股票事项需经公司股东大会审议通过及中国证监会的批准。

特此公告。

江苏澳洋顺昌股份有限公司监事会

二○一三年六月三日

股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2013-023

江苏澳洋顺昌股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：公司股票将于2013年6月4日开市起复牌。

江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2013年5月28日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2013年6月3日在公司会议室召开，会议采用现场会议的方式。应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长沈学如先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《前次募集资金使用情况报告》；

详见刊登于2013年6月4日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2013-025号《前次募集资金使用情况报告》。

本议案需提交股东大会审议。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，对照上市公司非公开发行A股股票的条件，经公司自查，认为公司满足上述相关法规的要求,符合非公开发行 A股股票的基本条件。

本议案需提交股东大会审议。

三、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》；

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 10,000.00万股（含10,000.00万股），在该上限范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行数量做相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）发行对象

本次发行对象为不超过十名特定对象。发行对象的范围：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。具体发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日，即2013年6月4日。

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于5.12元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与主承销商（保荐机构）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上遵照价格优先的原则确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）本次发行股份限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）本次募集资金用途

本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过51,200.00万元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：

若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项的部分，公司将通过自筹资金方式解决。若实际募集资金净额超过支付前述款项，超过部分将用于补充流动资金。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（九）本次发行前的滚存利润安排

为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十）本次发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次非公开发行股票需公司股东大会批准及中国证监会核准。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年非公开发行股票预案》；

详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2013年非公开发行股票预案》。

本议案需提交股东大会审议。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》；

详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

本议案需提交股东大会审议。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

为保证本次非公开发行A股股票工作的顺利完成，根据资本市场情况确定非公开发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

1、在相关法律法规、公司章程和股东大会决议允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，制定本次非公开发行的最终方案，包括但不限于确定发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

2、根据监管部门的要求制作、报送、补充、修改、调整有关本次非公开发行的申报材料；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续，包括但不限于申请文件、股份认购协议等；

4、在本次非公开发行完成后，办理股份登记、股份锁定及股份上市事宜；

5、在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行股票结果，相应增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事项；

6、办理本次非公开发行的其他相关事宜。

上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本项议案之日起计算。

股东大会审议通过本议案后，由公司管理层根据公司章程、股东大会、董事会的决议和授权具体负责实施和执行本次非公开发行方案及其他相关事宜，并组织公司相关部门和人员办理本次非公开发行所涉及的相关手续。

本议案需提交股东大会审议。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提议召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

详见刊登于2013年6月4日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2013-026号《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告！

江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

二○一三年六月三日