证券时报多媒体数字报

证券代码:600546 证券简称:山煤国际 公告编号:临2013--022号

山煤国际能源集团股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山煤国际能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议通知于2013年5月24日以送达、传真和邮件形式发给各位董事,本次会议于2013年6月3日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人,实到董事11人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长郭海先生主持,公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议,经与会董事认真审议,形成董事会决议如下:

一、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

根据《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》和中国证监会山西监管局《关于配合上交所做好“信息披露直通车”相关工作的通知》(晋证监函[2013]90号)等文件的要求,公司对《信息披露管理制度》进行了修订,修订后的制度全文见上海证券交易所网站。

表决结果: 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

二、审议通过了《关于公司为全资子公司山煤国际能源集团晋城有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》

?由于日常业务经营需要,公司全资子公司山煤国际能源集团晋城有限公司(以下简称“晋城公司”)经与银行协商,决定向中国银行晋城市分行申请2.5亿元的银行贷款,我公司为该笔贷款提供连带责任担保,期限两年。

公司独立董事为本次对外担保发表独立意见,认为:被担保方山煤国际能源集团晋城有限公司为公司全资子公司,该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允,对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项。

表决结果: 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

关于本次担保的具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《山煤国际能源集团股份有限公司为全资子公司山煤国际能源集团晋城有限公司向银行申请贷款提供担保公告》(公告编号:2013—023号)。

三、审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》

公司定于2013年6月25日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2012年年度股东大会,审议董事会、监事会提交的相关议案。

表决结果: 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

2013年6月3日

证券代码:600546 证券简称:山煤国际 公告编号:临2013-023号

山煤国际能源集团股份有限公司

为全资子公司山煤国际能源集团

晋城有限公司向银行申请贷款

提供担保公告

本董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称:山煤国际能源集团晋城有限公司(以下简称“晋城公司”)

为本公司全资子公司

●本次担保金额:人民币2.5亿元 

●已实际为其提供的担保余额:无

●本次担保是否有反担保:是 

●本次担保后对外担保累计数量:人民币17.21亿元(均属于对子公司的担保)

●对外担保逾期的累计数量:无

一、担保情况概述

2013年6月3日,公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于为全资子公司山煤国际能源集团晋城有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》,同意为全资子公司山煤国际能源集团晋城有限公司向中国银行晋城市分行申请贷款2.5亿元提供担保。董事会表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权。

本次担保方式为连带责任保证,本次担保协议尚未签署。此项议案尚须获得股东大会的批准。

二、被担保人基本情况

企业名称:山煤国际能源集团晋城有限公司

成立日期:1989年6月8日

注册地址:晋城市凤台西街2818号

法定代表人:王银定

注册资本:2,148.60万元

主营业务:许可经营项目:发运、经销煤炭、焦炭及其他矿产品;煤炭的加工洗选。

一般经营项目:矿山机械设备、钢材、铁矿石、化工产品(不含危险品和剧毒品)、金属材料、谷物、豆及薯类的销售。

与公司的关联关系:为公司全资子公司。

最近一年又一期主要财务指标:

截止2012年12月31日,晋城公司资产总额136,291.30万元,负债总额109,669.62万元,资产负债率80.47%,净资产26,205.22万元;2012年度实现营业收入1,021,548.80万元,利润总额5,094.58万元,净利润3,877.98万元。(以上数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计)

截止2013年3月31日,晋城公司资产总额157,962.79万元,负债总额129,990.07万元,资产负债率82.29%,净资产27,672.52万元;截止2013年第一季度末实现营业收入278,517.50,万元,利润总额1,344.96万元,净利润1,344.96万元。(以上数据未经审计)

三、担保协议的主要内容

担保方式:连带责任保证

担保类型:借贷

担保期限:两年

担保金额:2.5亿元人民币

四、董事会意见

本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。

董事会经过认真研究,认为:山煤国际能源集团晋城有限公司为本公司全资子公司。该公司经营状况、盈利能力良好,偿债能力较强,担保贷款用于日常经营资金周转;同时该公司作为全资子公司,公司可以随时监控该公司的财务运转状况,减少公司相应的风险,公司为其提供担保,风险较小。因此,董事会认为上述担保行为不会损害公司利益,不会对公司及子公司产生不利影响。

公司独立董事为本次对外担保发表独立意见,认为:被担保方山煤国际能源集团晋城有限公司为公司全资子公司,该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允,对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项。

本次担保尚需提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日,公司对外担保均为对子公司的担保。包括本次担保在内,本公司及控股子公司的担保总额为人民币17.21亿元,占公司最近一期审计后(即2012年12月31日)归属母公司所有者权益80.08亿元的21.49%。公司无逾期担保事项,也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议;

2、独立董事的独立意见。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年六月三日

证券代码:600546 证券简称:山煤国际 公告编号:临2013--024号

山煤国际能源集团股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●是否提供网络投票:是

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务:否

山煤国际能源集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第四次会议决定于2013年6月25日(星期二)以现场投票和网络投票相结合的方式召开2012年年度股东大会,现将会议有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次:2012年年度股东大会

2、股东大会的召集人:公司董事会

3、现场会议召开时间:2013年6月25日(星期二)下午15:00;

4、网络投票时间:通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年6月25日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

5、现场会议召开地点:太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室

6、股权登记日:2013年6月18日(星期二)

7、会议登记日:2013年6月24日(星期一)

8、会议的表决方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

9、会议的提示性公告:公司将于2013年6月19日就本次股东大会发布提示性公告。

二、会议审议事项

1、审议《关于<2012年度董事会工作报告>的议案》

2、审议《关于<2012年度监事会工作报告>的议案》

3、审议《关于<2012年度独立董事述职报告>的议案》

4、审议《关于<2012年年度报告>及其摘要的议案》

5、审议《关于<2012年度财务决算报告>的议案》

6、审议《关于2012年度利润分配预案的议案》

7、审议《关于<2012年度日常关联交易执行情况和2013年度日常关联交易预计>的议案》

8、审议《关于董事津贴的议案》

9、审议《关于监事津贴的议案》

10、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

11、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

12、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

13、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

14、逐项审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

(1)发行规模

(2)向公司股东配售的安排

(3)债券期限

(4)债券利率

(5)发行方式

(6)发行对象

(7)募集资金用途

(8)担保安排

(9)上市的安排

(10)偿债保障措施

(11)决议有效期

15、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》

16、审议《关于公司为全资子公司山煤国际能源集团晋城有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》

上述议案中,第1、3、5、6、7、8、10、11、12、13、14、15项议案为2013 年 4 月24日公司第五届董事会第三次会议审议通过,相关内容详见 2013 年 4 月 26 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告;第4项议案为2013 年 4 月24日公司第五届董事会第三次会议审议通过,相关内容详见 2013 年 4 月 27 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告;第 2、9 项议案为 2013 年 4月 24日公司第五届监事会第二次会议审议通过,相关内容详见 2013 年 4 月 26日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告;第16项议案为 2013 年 6月3日公司第五届董事会第四次会议审议通过,相关内容详见 2013 年6 月4日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

本次会议全部议案均需要以普通决议表决,即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。其中,议案十四《关于公司符合发行公司债券条件的议案》需要逐项表决。

三、会议出席对象

1、公司本次股东大会股权登记日为2013年6月18日(星期二)。截止2013年6月18日(星期二)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司股东大会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决(该股东代理人不必是公司股东,授权委托书格式见附件)。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、本次会议工作人员。

四、现场会议登记办法

1、登记时间:2013年6月24日(星期一) 上午8:00—12:00,下午14: 30—18:00

2、登记地址:山西省太原市长风街115号世纪广场B座证券事务部

3、登记手续:

(1)个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡;委托代理人出席会议的,应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

(2)法人股股东由法定代表人出席会议的,应持本人身份证、营业执照复印件(盖章)、股东帐户卡;代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

(3)异地股东可用信函或传真方式登记(信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2013年6月24日下午6点。

五、参与网络投票的程序事项

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2013年6月25日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00。

2、股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

六、其他事项

1、与会股东的交通、食宿费自理。

2、联系方式:

联系人:韩鹏

电 话:0351-4645546

传 真:0351-4645846

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

2013年6月3日

附件:

授权委托书

山煤国际能源集团股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席山煤国际能源集团股份有限公司2013年6月25日召开的2012年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(盖章):         受托人签名:

委托人身份证号:          受托人身份证号:

委托人持股数:            委托人股东帐户号:

委托日期:  年 月 日

备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权” 意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

回 执

截至2013年6月18日交易结束后,我公司(个人)持有山煤国际能源集团股份有限公司A股股票 股,拟参加山煤国际能源集团股份有限公司2012年年度股东大会。

股东账号:

持股数:

被委托人姓名:

股东签名:

年 月 日

附件2:

投资者参加网络投票的操作流程

本次年度股东大会,公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台,股权登记日登记在册的公司所有股东均可以通过该交易系统参加网络投票。本次年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2013 年6 月25日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。网络投票期间,投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

一、投票流程

(一)投票代码

(二)表决方法

1、一次性表决方法:

如需对所有事项进行一次性表决的,按以下方式申报:

2、分项表决方法:

(三)表决意见

(四)买卖方向:均为买入

二、投票举例

(一)股权登记日2013年6月18日 A 股收市后,持有某公司A 股(股票代码600546)的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票,则申报价格填写“99.00元”,申报股数填写“1股”,应申报如下:

(二)如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《关于<2012年度董事会工作报告>的议案》投同意票,应申报如下:

(三)如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《关于<2012年度董事会工作报告>的议案》投反对票,应申报如下:

(四)如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《关于<2012年度董事会工作报告>的议案》投弃权票,应申报如下:

三、网络投票其他注意事项

(一)股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(二)统计表决结果时,对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报,对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

(三)股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案,按照弃权计算。

(四)同时持有同一家上市公司A股和B股的股东,应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。