证券时报多媒体数字报

证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2013-040

东华能源股份有限公司

第二届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）第二届董事会第三十五次会议通知于2013年5月24日以书面、传真、电子邮件形式通知各位董事。本次董事会于2013年6月3日在公司会议室召开。应到会董事7人，实际到会7人。会议由董事长周一峰主持，达到法定人数，公司监事和高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决通过以下议案：

一、《关于签署<代理开证业务（框架）协议书>的议案》

为满足东华能源业务发展需要，最大限度降低融资成本，公司董事会审议同意：东华能源与东华石油（长江）有限公司（以下简称“东华石油”） 签署《代理开证业务（框架）协议书》，拟利用东华石油在香港金融机构获得的授信开立信用证。本此审议的关联交易事项生效后，预计自生效日起12个月内的交易额不超过20亿元人民币。

同意将本议案提交股东大会审议。

由于本次协议对象为本公司第一大股东东华石油（长江）有限公司，为此，本次协议涉及关联交易。公司董事周一峰女士为东华石油的实际控制人，周汉平先生为相关关联人，均回避了本次表决。其他五位董事参与了本议案的表决。

相关内容详见2013年6月4日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《日常经营性关联交易事项公告》。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。议案通过。

二、《关于签署<化工仓储业务（框架）协议书>的议案》

为实现公司与东华石油的业务优势互补，公司董事会审议同意：东华能源与东华石油签署《化工仓储业务（框架）协议书》，东华石油控股子公司拟开展的化工品业务优先仓储在公司的化工品仓储基地，公司为其业务开展提供代理开证服务。本此审议的关联交易事项生效后，预计自生效日起12个月内的交易额不超过2亿元人民币。

同意将本议案提交股东大会审议。

由于本次协议对象为本公司第一大股东东华石油（长江）有限公司，为此，本次协议涉及关联交易。公司董事周一峰女士为东华石油的实际控制人，周汉平先生为相关关联人，均回避了本次表决。其他五位董事参与了本议案的表决。

相关内容详见2013年6月4日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《日常经营性关联交易事项公告》。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。议案通过。

三、《关于注销有关项目公司的议案》

根据公司经营发展的需要，为提高管理效率和运作效率，降低公司管理成本，结合公司业务情况的调整安排，公司董事会审议同意注销射阳东华汽车能源有限公司、如东百地年东华汽车能源有限公司、邳州东胜汽车能源有限公司。具体情况如下：

1、公司第二届董事会第十二次会议同意江苏东华汽车能源有限公司（公司全资子公司，以下简称“东华汽车”）投资设立射阳东华汽车能源有限公司（以下简称：射阳东华），射阳东华成立于2011年6月，公司持有100%股权，注册资本200万元，住所为射阳县合德镇双龙居委会四组（人民西路北侧），法定代表人为高建新，经营范围为：汽车能源产品研发及相关技术研究；汽车配件销售。其股权结构如下：

截止2012年12月31日，射阳东华总资产212.79万元，所有者权益196.89万元。2012年度，实现营业收入0万元，净利润-1.02万元。

2、公司第二届董事会第十二次会议同意投资设立如东百地年东华汽车能源有限公司（以下简称：如东东华），如东东华成立于2011年7月，注册资本1,000万元，住所为如东县掘港镇滨东村二组，法定代表人为高建新，经营范围为：汽车能源的研究、开发及相关技术信息的咨询服务；液化气加气站投资管理；汽车燃气设备销售、技术咨询服务。其股权结构如下：

截止2012年12月31日，如东东华总资产298.56万元，所有者权益298.56万元。2012年度，实现营业收入0万元，净利润-0.31万元。

3、公司第二届董事会第二十一次会议同意东华汽车以合作投资方式设立邳州东胜汽车能源有限公司（以下简称“邳州东胜”）， 邳州东胜成立于2012年3月，注册资本200万元，住所为邳州市赵墩镇兴唐村，法定代表人为郭学胜，经营范围为：汽车能源科学技术研发、推广。其股权结构如下：

截止2012年12月31日，邳州东胜总资产202.17万元，所有者权益201.65万元。2012年度，实现营业收入0万元，净利润1.65万元。

董事会认为上述项目公司的内外部经营环境均已经发生了较大变化，项目未有实质性进展，为有效控制项目投资风险，决定终止原投资计划，并注销上述公司。鉴于该公司此前未开展生产、经营活动，本次注销不会对公司的正常经营产生任何影响。

表决结果：同意，7票；反对，0票；弃权，0票；回避：0票。议案通过。

四、《关于提请召开2013年第四次临时股东大会的议案》

经董事会审议，同意提请召开公司2013年第四次临时股东大会。

内容详见2013年6月4日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。

特此公告。

东华能源股份有限公司

董事会

2013年6月3日

证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2013-041

东华能源股份有限公司

日常经营性关联交易事项公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常经营性关联交易

（一）交易概述

1、为满足东华能源股份有限公司及控股子公司（以下统称“东华能源”或“公司”）业务发展需要，最大限度的降低融资成本，经公司第二届董事会第三十五次会议审议，公司与东华石油（长江）有限公司（以下简称“东华石油”）签署《代理开证业务（框架）协议书》，拟利用东华石油在香港金融机构获得的授信开立信用证。本此审议的关联交易事项生效后，预计自生效日起12个月内的交易额不超过20亿元人民币。

2、为实现公司与东华石油的业务优势互补，经公司第二届董事会第三十五次会议审议，公司与东华石油签署《化工仓储业务（框架）协议书》，东华石油控股子公司拟开展的化工品业务优先仓储在公司的化工品仓储基地，公司为其业务开展提供代理开证服务。本此审议的关联交易事项生效后，预计自生效日起12个月内的交易额不超过2亿元人民币。

上述两项交易，预计自生效日起12个月内的交易额不超过22亿元人民币。

（1）董事会表决情况：同意：5票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。议案通过。

（2）董事回避表决情况：公司董事周一峰女士、周汉平先生为本次交易事项的关联人，回避了本次表决。

本议案经股东大会审议通过之日起生效。

（二）关联人介绍和关联关系

东华石油（长江）有限公司（ORIENTAL PETROLEUM(YANGTZE) LIMITED）注册于香港，法定代表人：周一峰，为本公司第一大股东，持有本公司已发行27.74%的股份。目前没有其他经营性业务。

（三）关联交易的主要内容

1、关联交易的主要内容。

（1）代理开证业务

根据公司的业务需要，东华石油同意利用其获得的境外银行授信额度（东华石油可以根据公司业务需要申请扩大其银行授信额度），为公司的国际采购及贸易业务提供无偿代理开证服务。

（2）化工仓储业务

①东华石油同意，将其控股公司拟经营的液体化工品优先储存在公司的张家港液体化工仓储基地，公司按照相关品种对外挂牌价格，并结合届时的市场公允价格收取仓储费。

②公司同意为东华石油（包括其控股子公司）所开展的业务提供代理开证服务，并按照市场公允价格收取代理费。目前的市场价格原则上不超过代理开证金额的6‰。

2、合同的定价原则。

（1）代理开证业务

东华石油为公司所提供的境外银行代理开证业务不收取任何费用，不从提供代理开证业务中获得任何收益。

（2）化工仓储业务

①公司为东华石油（包括其控股子公司）所开展的业务提供代理开证服务，按照市场公允价格收取代理费。目前的市场价格，原则上不超过代理开证金额的6‰。

②公司按照对外挂牌的仓储价格并结合届时的市场公允价格收取仓储费。

3、合同主要条款。

（1）东华石油为公司所提供的境外银行代理开证业务不收取任何费用，不从为对方提供代理开证业务中获得任何收益。

（2）公司为东华石油（包括其控股子公司）所开展的业务提供代理开证服务，按照市场公允价格收取代理费，目前的市场价格原则上不超过6‰。

（3）东华石油同意其控股子公司拟经营的液体化工品优先储存在公司的张家港液体化工仓储基地，公司按照相关品种对外挂牌价格、并结合届时的市场公允价格收取仓储费。

（4）因代理开证所需要支付的全部成本和费用（包括但不限于应向相关银行支付的利息及各项费用），由委托方承担，代理开证方不承担任何费用。

（5）代理开证所对应的货物，其货权（包括但不限于处置权、抵押权、收益权）全部归委托方所有，货物处置的风险及损益全部归属于委托方，代理开证方不拥有货权，亦不承担任何风险。

（6）在代理开证过程中，所有的手续办理（包括但不限于签署合同、开立信用证、信用证兑付）等事项由均委托方负责，被委托方给予配合。

（7）为配合公司的业务需要，双方的代理开证业务，可以采取贸易的形式进行，并因此形成关联交易，但不因此影响协议所约定双方的权利和义务。

（8）在协议有效期内，东华石油承诺：不以任何方式或理由占用公司的资金；除因为公司代理开证导致的液化石油气交易外，不以任何方式与公司以外的第三方从事液化石油气交易，以避免实质性的同业竞争；其控股子公司，不从事与公司相同的业务，包括但不限制于液化石油气的国际、国内贸易业务。在协议终止执行后，继续严格执行避免同业竞争的承诺。

4、合同生效条件

协议自公司董事会及股东大会审议通过后生效，有效期为自生效日起12个月。

5、其他约定。

（1）公司知晓并理解，东华石油出于支持公司业务发展的目的，为公司提供代理开证业务，并因此而发生关联交易。东华石油已经承诺不从代理开证及因此而产生的关联交易业务中获取任何收益和利益，与公司之间不形成实质性的同业竞争行为。

（2） 公司将积极开展与香港及境外其他金融机构的业务合作，建立更多的直接融资及开证等渠道。

（3）在协议生效后，由双方的法定代表人或其授权代表负责落实具体的实施方案，双方及其控股子公司可以在协议约定的范围内，根据业务需要签署有关文件。

（4）在协议有效期内，公司董事会审计委员会或监事会，可以根据需要对双方委托代理开证业务的实施情况进行专项核查，东华石油应予以配合。

（5）鉴于东华能源为一家上市公司，如果协议与《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定存在冲突，则按照有关规定执行，东华能源可以据此终止协议，且不承担违约责任。

（四）本次关联交易的目的和对上市公司的影响

1、有效降低公司的融资成本

公司委托东华石油代理开证，可以充分利用香港的金融资源，大幅度降低公司的采购及融资成本。主要表现在：一是公司目前的开证期限一般为三个月，通过境外代理开证业务，可以适当延长开证期限，进一步改善公司的现金流；二是利用香港的融资平台，其年平均综合融资成本与国内一年期贷款基准利率比较，存在约1-2.5%的利差。因此，通过委托代理开证方式，利用香港的融资优势，可以有效的大幅度降低公司的国际采购及融资成本，增强业务竞争力和盈利能力。

2、充分利用公司的仓储能力和国内信用资源

东华石油控股子公司拟开展液体化工品贸易业务，为此，拟将所经营品种优先储存在公司的张家港液体化工仓储基地。该项业务有利于进一步提升公司化工仓储的周转率和盈利能力。在此基础上，公司按照市场公允的价格，为其拟经营的业务提供代理开证业务，可以充分利用公司的国内银行信用资源，且获取一定的代理收益。

3、不存在交易业务风险

（1）公司委托东华石油在香港直接向客户代理开立信用证，在货权转移过程中，公司与东华石油需要通过形式上的交易来完成。依据本次协议的约定：代理开证所对应的货权（包括但不限于处置权、抵押权、收益权）全部归公司所有，货物处置的风险及损益全部归属于公司。所有的手续办理（包括但不限于签署合同、开立信用证、信用证兑付）等事项由公司负责。因此，从货物的采购开始，公司就一直拥有相应的货权，与公司在国内直接开证比较，可以有效降低成本，但不会因此而增加任何交易风险。

（2）公司为东华石油控股子公司的业务代理开证，公司将收取一定比例的保证金，并按照市场公允的价格收取开证代理费。由委托方承担货物的相关风险，如涉及品种为液体化工产品，则有关品种会优先储存在公司的张家港化工仓储基地，为此，公司不存在开证风险。

（3）公司为东华石油控股子公司拟经营的液体化工品提供仓储服务，可以有效提升公司的储罐、码头的周转率，增强仓储业务的盈利能力，公司一般会在发货完成前收取仓储费，为此，不存在经营风险。

3、关联交易定价合理

（1）东华石油已经获得香港有关银行的综合授信，还可以根据公司业务需要，进一步申请扩大授信额度，东华石油目前没有经营性业务。本次交易可以充分利用东华石油的授信额度，公司承担因此产生的利息和费用，东华石油没有为本次交易支付额外的成本，通过银行授信的利用，有利于东华石油与香港金融机构的长期良好合作。与公司在国内直接开证比较，该项交易中，公司可以有效降低成本，但不因此而增加交易风险，为此，有利于公司国际采购业务的发展及成本控制。

（2）公司为东华石油控股子公司的业务代理开证，将收取一定比例的保证金，并按照市场公允的价格收取开证代理费。目前，市场的公允的代理开证费不超过代理开证金额的6‰，公司根据市场波动情况确定届时的价格，定价机制和标准合理。

（3）公司按照对外挂牌的仓储价格并结合届时的市场公允价格确定化工品仓储费，公司具有定价主动权，与市场其他客户标准一致，定价机制和标准合理。

为此，本次交易可以实现双方的优势互补，不存在任何利益输送或侵占行为，关联交易的定价公允合理。

4、关联交易的运作规范

（1）公司相对于控股股东及各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响。

（2）在协议有效期内，公司董事会审计委员会或监事会，可以根据需要对双方合作业务的实施情况进行专项核查，保证交易行为的规范性。

二、独立董事意见

上述协议签订前和公司独立董事进行了充分的沟通，独立董事认为：（1）公司与东华石油的业务合作，有利于公司降低国际采购及融资成本，充分利用公司国内授信资源，有效提升化工仓储业务的盈利能力；（2）公司进行上述关联交易符合公司的业务需要，可以实现双方的优势互补，不存在任何利益输送或侵占行为，关联交易的定价公允合理。对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，没有损害公司及中小股东利益。（3）本次交易未形成实质性的同业竞争行为，不违反公司实际控制人及控股股东的相关承诺，公司董事会在审议公司日常关联交易计划时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

据此，独立董事同意公司上述日常经营性关联交易。

三、保荐机构意见

中投证券认为：东华能源本次关联交易事项已经独立董事事前认可并发表独立意见；在关联董事回避表决的情况下，东华能源董事会审议通过。该事项尚需提交股东大会审议批准。本次关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易定价遵循公允、合理的原则。对本次关联交易事项，本保荐机构无异议。

四、备查文件

1、第二届董事会第三十五次会议决议

2、公司独立董事出具的事前认可函及独立董事意见

3、保荐机构意见

4、公司与东华石油签署的《代理开证业务（框架）协议书》及《化工仓储业务（框架）协议书》

上述备查文件存放于公司董事会办公室。

特此公告。

东华能源股份有限公司

董事会

2013年6月3日

证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2013-042

东华能源股份有限公司关于

召开2013年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，提请召开2013年第四次临时股东大会，有关事项已刊登于2013年6月4日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。现将本次会议的相关事项公告如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、召开时间： 2013年6月19日上午：09：00—11：00。

2、股权登记日：2013年6月13日

3、召开地点：公司南京管理部会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议方式：本次股东大会采用现场表决方式

二、本次股东大会出席对象

1、2013年6月13日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

三、本次股东大会审议的议案

1、《关于签署<代理开证业务（框架）协议书>的议案》

2、《关于签署<化工仓储业务（框架）协议书>的议案》

上述议案已经第二届董事会第三十五次会议审议通过，议案内容详见2013年6月4日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、 授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点：南京市仙林大道徐庄软件园紫气路1号，邮编： 210042

信函登记名称：东华能源有限公司董事会办公室，信函上请注明"股东大会"字样。

3、登记时间：2013年6月18日9:00-16:30。

五、其他注意事项

（1）会务联系人：董事会办公室，许向红、陈圆圆。

联系电话：025-86819806 0512-58322508 传真025-86771090

通讯地址：南京市仙林大道徐庄软件园紫气路1号，邮编： 210042

（2）参加现场会议股东的食宿及交通费用自理。

特此公告。

东华能源股份有限公司

董事会

2013年6月3日

附件：

授 权 委 托 书

致：东华能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席东华能源股份有限公司2013年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

1、《关于签署<代理开证业务（框架）协议书>的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

2、《关于签署<化工仓储业务（框架）协议书>的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人证件证号码： 委托人股东帐户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：2013年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。