证券时报多媒体数字报

证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2013-026

苏州海陆重工股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2013年5月24日以电话通知的方式发出会议通知和会议议案，并于2013年6月3日在公司会议室召开，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

1、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划相关事项的议案》。

本议案的公告全文刊登于《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。国浩律师（上海）事务所对本议案出具的法律意见书刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事就本次股票期权激励计划调整事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司＜首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版＞首次授予第一个行权期可行权的议案》。

根据公司《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》和《首期股票期权激励计划实施考核办法（2011年）修正版》的考核结果，公司董事会认为首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予48名激励对象第一个行权期可行权股票期权共201万股。

本议案的公告全文刊登于《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。国浩律师（上海）事务所对本议案出具的法律意见书刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事就本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

苏州海陆重工股份有限公司董事会

2013年6月4日

证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2013-027

苏州海陆重工股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州海陆重工股份有限公司第三届监事会第二次会议于2013年5月24日以电话通知的方式发出会议通知和会议议案，并于2013年6月3日在公司会议室召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由监事会主席闵平强先生主持。经与会监事充分讨论，以举手表决的方式通过如下决议：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司调整股票期权激励计划相关事项的议案》。

首次授予期权的激励对象李焕萍因个人原因在期权授予之后行权之前离职，所涉及股票期权数量12万份，根据公司《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》，其已不具备激励对象资格，所涉股票期权将注销。

调整前，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数为49人，授予的股票期权数量为682万份，预留股票期权72万份。

调整后，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数减少至48人，授予的股票期权数量调整为670万份，预留股票期权72万份。

根据《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》，激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、监事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。首次授予激励对象张林因工作调动，职务调整为高级管理人员，即高级管理人员由原来的1人调整为2人，仍具备激励对象的资格。

经核查，监事会认为，本次股票期权激励计划相关事项调整之后，激励计划所授予的激励对象均满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1 号/2 号/3 号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

二、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司＜首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版＞首次授予第一个行权期可行权的议案》。

经核查，本次可行权的48名激励对象考核结果符合公司《首期股票期权激励计划实施考核办法（2011年）修正版》规定的行权条件，其作为首次授予的第一个行权期的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向48名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

特此公告。

苏州海陆重工股份有限公司监事会

2013年6月4日

证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2013-028

苏州海陆重工股份有限公司关于

调整股票期权激励计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票期权激励计划简述

1、2011年6月12日，苏州海陆重工股份有限公司2011年第一次临时董事会会议审议通过了《苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（2011年）（草案）〉及其摘要》、《关于制定〈苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法（2011年）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜（2011年）的议案》等议案。苏州海陆重工股份有限公司独立董事对本次激励计划（草案）发表了独立意见。

2011年6月12日，苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（2011年）（草案）及其摘要的议案》、《关于<首期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》和《关于核实公司首期股票期权激励计划的激励对象名单的议案》等议案。

上述会议之后，苏州海陆重工股份有限公司将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

2、根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，苏州海陆重工股份有限公司对《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）》进行了修订、补充和完善，形成了《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》，并获中国证监会审核无异议，予以备案。

2011年11月4日，苏州海陆重工股份有限公司2011年第二次临时董事会会议审议通过了《关于苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版〉的议案》、《关于修订<首期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》等议案。苏州海陆重工股份有限公司独立董事对本次股权激励计划（草案）修正版发表了独立意见。

2011年11月4日，苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于〈首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版〉的议案》、《关于核实公司首期股票期权激励计划（2011年）（草案）（修正版）的激励对象名单的议案》议案。

3、2011年11月21日，苏州海陆重工股份有限公司以现场投票、网络投票与独立董事公开征集委托投票相结合的方式召开了2011年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于〈苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版〉的议案》、《〈关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划（2011年）相关事项〉的议案》、《〈首期股票期权激励计划实施考核办法（修正版）〉的议案》以及《〈关于终止苏州海陆重工股份有限公司年度业绩激励基金实施办法〉的议案》。

4、2011年11月21日，苏州海陆重工股份有限公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于确定公司首期股票期权激励计划首次授权日的议案》，确定本次激励计划的股票期权首次授权日为2011年11月22日；独立董事对授予首期股票期权的首次授权日发表了独立意见，同意本次股权激励的首次授权日为2011年11月22日，并同意向符合首次授权条件的50名激励对象授予345万份股票期权。

2011年11月21日，苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于核实公司首期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

5、2012年6月20日，苏州海陆重工股份有限公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划行权数量和行权价格的议案》，调整后股票期权数量为754万份，其中首次授予激励对象为49人，首次授予的股票期权数量为682万份，首次授予激励对象股票期权行权价格为15.17元。预留部分股票期权数量调整为72万份，预留激励对象为9人。独立董事对此议案发表了独立意见。

2012年6月20日，苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。

6、2012年10月31日，苏州海陆重工股份有限公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定本次预留股票期权的授权日为2012年10月31日；独立董事对授予预留股票期权的授权日发表了独立意见，同意本次预留股票期权授权日为2012年10月31日，并同意向符合该次授权条件的9名激励对象授予72万份股票期权，行权价格为14.36元。

2012年10月31日，苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。

二、本次股票期权激励计划相关事项的调整事由及方法

（一）首次授予期权的激励对象李焕萍因个人原因在期权授予之后行权之前离职，所涉及股票期权数量12万份，根据《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》，其已不具备激励对象资格，所涉股票期权将注销。

调整后首次期权授予的激励对象人数减少至48人，首次授予的股票期权数量调整为670万份，预留股票期权72万份未变。首期股票期权激励计划拟授予激励对象共742万份股票期权。

（二）2013年4月29日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以2012年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本258,200,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计25,820,000元 ；剩余未分配利润转入下一年度，本年度资本公积金不转增。详见2013年5月2日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、5月3日刊登在《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。

（三）根据公司《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》，海陆重工股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划调整股票期权数量和行权价格。

根据公司2012年度股东大会决议，2013年6月3日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司调整股票期权激励计划相关事项的议案》，对公司《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》授予期权价格进行如下调整：

1、首次授予股票期权行权价格的调整

（1）派息

P＝P0–V=15.17元-0.10元=15.07元

其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

2、预留股票期权行权价格的调整

（1）派息

P＝P0–V=14.36元-0.10元=14.26元

其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

经过本次调整，公司首期股票期权激励计划首次授予激励对象股票期权行权价格调整为15.07元，预留激励对象股票期权行权价格调整为14.26元。

（四）根据《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》，激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、监事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。

本次行权前，首次授予激励对象张林因工作调动，职务调整为高级管理人员，即高级管理人员由原来的1人调整为2人，仍具备激励对象的资格。

三、 股票期权激励计划相关事项的调整对公司的影响

本次对公司授予的股票期权激励计划行权数量和行权价格进行调整后，公司的股票期权成本为3,910.20 万元，比调整前减少了-31.08 万元，调整后各年摊销的期权费用如下表所示：

期权费用在各年的摊销 单位：万元

四、国浩律师（上海）事务所对公司授予的股票期权激励计划相关事项调整发表了专项法律意见。

国浩律师（上海）事务所认为，公司本次调整股票期权激励计划相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规及《公司章程》、《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》的规定。详见2013年6月4日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

五、 备查文件

1、公司2012年度股东大会决议；

2、公司第三届董事会第二次会议决议；

3、公司第三届监事会第二次会议决议；

4、国浩律师（上海）事务所关于公司股票期权激励计划相关事项调整的法律意见书。

特此公告。

苏州海陆重工股份有限公司董事会

2013年6月4日

证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2013-029

苏州海陆重工股份有限公司

关于股票期权激励计划首次授予

第一个行权期可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）首期股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权条件满足，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司首次授予48名激励对象自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，即2012年11月23日起至2013年11月22日止可行权共201万份股票期权，由公司统一安排行权。具体情况如下：

一、股票期权激励计划简述

1、2011年6月12日，苏州海陆重工股份有限公司2011年第一次临时董事会会议审议通过了《苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（2011年）（草案）〉及其摘要》、《关于制定〈苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法（2011年）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜（2011年）的议案》等议案。苏州海陆重工股份有限公司独立董事对本次激励计划（草案）发表了独立意见。

2011年6月12日，苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（2011年）（草案）及其摘要的议案》、《关于<首期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》和《关于核实公司首期股票期权激励计划的激励对象名单的议案》等议案。

上述会议之后，苏州海陆重工股份有限公司将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

2、根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，苏州海陆重工股份有限公司对《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）》进行了修订、补充和完善，形成了《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》，并获中国证监会审核无异议，予以备案。

2011年11月4日，苏州海陆重工股份有限公司2011年第二次临时董事会会议审议通过了《关于苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版〉的议案》、《关于修订<首期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》等议案。苏州海陆重工股份有限公司独立董事对本次股权激励计划（草案）修正版发表了独立意见。

2011年11月4日，苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于〈首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版〉的议案》、《关于核实公司首期股票期权激励计划（2011年）（草案）（修正版）的激励对象名单的议案》议案。

3、2011年11月21日，苏州海陆重工股份有限公司以现场投票、网络投票与独立董事公开征集委托投票相结合的方式召开了2011年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于〈苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版〉的议案》、《〈关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划（2011年）相关事项〉的议案》、《〈首期股票期权激励计划实施考核办法（修正版）〉的议案》以及《〈关于终止苏州海陆重工股份有限公司年度业绩激励基金实施办法〉的议案》。

4、2011年11月21日，苏州海陆重工股份有限公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于确定公司首期股票期权激励计划首次授权日的议案》，确定本次激励计划的股票期权首次授权日为2011年11月22日；独立董事对授予首期股票期权的首次授权日发表了独立意见，同意本次股权激励的首次授权日为2011年11月22日，并同意向符合首次授权条件的50名激励对象授予345万份股票期权。

2011年11月21日，苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于核实公司首期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

5、2012年6月20日，苏州海陆重工股份有限公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划行权数量和行权价格的议案》，调整后股票期权数量为754万份，其中首次授予激励对象为49人，首次授予的股票期权数量为682万份，首次授予激励对象股票期权行权价格为15.17元。预留部分股票期权数量调整为72万份，预留激励对象为9人。独立董事对此议案发表了独立意见。

2012年6月20日，苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。

6、2012年10月31日，苏州海陆重工股份有限公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定本次预留股票期权的授权日为2012年10月31日；独立董事对授予预留股票期权的授权日发表了独立意见，同意本次预留股票期权授权日为2012年10月31日，并同意向符合该次授权条件的9名激励对象授予72万份股票期权，行权价格为14.36元。

2012年10月31日，苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。

7、2013年6月3日，苏州海陆重工股份有限公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司＜首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版＞首次授予第一个行权期可行权的议案》。调整后，首次期权授予的激励对象人数减少至48人，首次授予的股票期权数量为670万份，预留股票期权72万份未变。首期股票期权激励计划拟授予激励对象共742万份股票期权。首次授予激励对象股票期权行权价格为15.07元，预留激励对象股票期权行权价格为14.26元。首次授予的48名激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内可行权201万股。独立董事对此议案发表了独立意见。

2013年6月3日，苏州海陆重工股份有限公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司＜首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版＞首次授予第一个行权期可行权的议案》。

二、董事会关于满足股票期权激励计划首次授予期权设定的第一个行权期行权条件的说明

综上所述，董事会认为公司及激励对象已满足《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》设定的第一个行权期行权条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权安排

根据公司《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》及考核结果，首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权安排如下：

1、股票来源：向激励对象定向发行股票。

2、行权价格：15.07元/股。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

3、行权数量：第一个行权期可行权期权数量为201万份，为获授期权总量的30%（即670万份，未包括预留的72万份），具体情况如下：

4、股票期权激励计划的可行权日：第一个行权期可行权日为自本公告日起至本期期权有效期内止的任意交易日，但不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

四、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和公司《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可行权激励对象的资格合法、有效。

五、董事会表决情况

2013年6月3日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司＜首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版＞首次授予第一个行权期可行权的议案》，与会董事一致表决同意该议案。

六、监事会对第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司48名激励对象行权资格合法有效，满足公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件，同意激励对象在股票期权计划规定的第一个行权期内行权。

七、独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事对第三届董事会第二次会议审议的关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权相关事项，发表如下独立意见：

1、经核查，公司《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》规定的第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止的期间行权，激励对象主体资格合法、有效；

2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

我们同意激励对象在股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。

八、律师法律意见书的结论意见

国浩律师（上海）事务所认为，公司及激励对象已满足《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》规定的本次行权的行权条件，不存在不得行权的情形，可以按照《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》规定行权；公司本次行权已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规及公司《章程》、《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》的规定。详见2013年6月4日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

九、行权专户资金的管理和使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

十、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式

公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。

十一、股权激励期权行权是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次可行权数量为201万份，占公司总股份25,820万股的0.79%，全部行权后，公司总股本变更为26021万股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

十二、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

十三、参与股票期权激励的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况

参与股票期权激励的高级管理人员张郭一女士于2013年1月9日买入公司股票20,000股（详见2013年1月9日刊登于《证券时报》、《证券日报》、巨潮咨询网上的公告），其他参与股票期权激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月内未发生买卖本公司股票情况。

十四、股票期权激励计划首次授予第一次行权对公司财务状况和经营成果的影响

根据股权激励计划，相关股权激励费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本次可行权的201万份股票期权全部行权，公司的总股本将增加201万股，股东权益将增加3,029.07万元，将影响公司基本每股收益下降0.01元，净资产收益率下降0.01%。上述影响数据根据公司2012年度审计报告数据测算。

十五、备查文件

1、公司第三届董事会第二次会议决议；

2、公司第三届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于股票期权第一个行权期行权相关事项的独立意见；

4、国浩律师（上海）事务所关于公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的法律意见书。

特此公告。

苏州海陆重工股份有限公司董事会

2013年6月4日