证券时报多媒体数字报

  发行人：西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司

  主承销商：平安证券有限责任公司

  二○一三年五月    

  声明及提示

  一、发行人董事会声明

  发行人董事会已批准本期债券募集说明书及本摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、发行人负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人声明

  发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及本摘要中财务报告真实、完整。

  三、主承销商勤勉尽职声明

  本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。

  四、投资提示

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

  凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

  债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

  五、其他重大事项或风险提示

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。

  投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  六、本期债券基本要素

  债券名称：2013年西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司公司债券（简称“13西宁经开债”）。

  发行总额：人民币6亿元。

  债券期限：7年期。本期债券设计提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年年末分别按照20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。

  债券利率：本期债券为固定利率债券，票面利率为Shibor基准利率加上基本利差确定，基本利差区间为1.50%-2.10%，即簿记建档利率区间为5.90%-6.50%（Shibor基准利率为《2013年西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

  发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。

  发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人主体信用级别为AA。

  债券担保：本期债券无担保。

  释 义

  本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

  第一条 本期债券发行依据

  本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2013]946号文件批准公开发行。

  第二条 本期债券发行的有关机构

  一、发行人：西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司

  住 所：西宁市城北区经二路28号603室

  法定代表人：闫自军

  联系人：兰峰

  联系地址：西宁市城北区经二路28号603室

  联系电话：0971-5110156

  传 真：0971-5110155

  邮政编码：810003

  二、主承销商：平安证券有限责任公司

  住 所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

  法定代表人：杨宇翔

  联系人：刘文天、韩宏权、陈腾宇、周顺强、李川、李想

  联系地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

  联系电话：0755-22621772、22624458

  传 真：0755-82401562

  邮政编码：518048

  三、交易所发行场所：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路528号

  总经理：黄红元

  联系电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  邮政编码：200120

  四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

  住 所：北京市西城区金融大街10号

  法定代表人：刘成相

  联系人：张志杰、李皓

  联系地址：北京市西城区金融大街10号

  联系电话：010-88170733、88170745

  传 真：010-88170752、66061875

  邮政编码：100033

  五、审计机构：国富浩华会计师事务所有限公司

  住 所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼四层401室

  法定代表人：杨剑涛

  联系人：陈闽玉

  联系地址：西宁市胜利路10号

  联系电话：0971-6121005

  传 真：0971-6105348

  邮政编码：810001

  六、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

  住 所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

  法定代表人：朱荣恩

  联系人：葛天翔、徐冉

  联系地址：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14楼

  联系电话：021-63504375

  传 真：021-63610539

  邮政编码：200001

  七、发行人律师：青海竞帆律师事务所

  住 所：青海省西宁市长江路128号创新大厦12楼

  负责人：王四林

  联系人：王四林、王正文

  联系地址：青海省西宁市长江路128号创新大厦12楼

  联系电话：0971-8587800

  传真：0971-8587819

  邮政编码：810001

  八、债权代理人、偿债资金专户监管人：青海银行股份有限公司

  住 所： 青海省西宁市城西区黄河路36号

  负责人： 王丽

  联系人： 李永才

  联系地址： 青海省西宁市城西区黄河路36号

  联系电话： 0971-6118027

  传真：0971-6118027

  邮政编码：810000

  第三条 发行概要

  一、发行人：西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司。

  二、债券名称：2013年西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司公司债券（简称“13西宁经开债”）。

  三、发行总额：人民币6亿元。

  四、债券期限：7年期。本期债券设计提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年年末分别按照20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。

  五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面利率为Shibor基准利率加上基本利差确定，基本利差区间为1.50%-2.10%，即簿记建档利率区间为5.90%-6.50%（Shibor基准利率为《2013年西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

  六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

  七、债券形式及托管方式：实名制记账式公司债券。投资者认购的通过承销团公开发行的本期债券，在中央国债登记公司登记托管。投资者认购的通过上证所市场发行的本期债券，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

  八、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。

  九、发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  十、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2013年6月3日。

  十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年6月4日。

  十二、发行期限：3个工作日，自发行首日起至2013年6月6日止。

  十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的6月4日为该计息年度的起息日。

  十四、计息期限：自2013年6月4日起至2020年6月3日止。

  十五、还本付息方式：每年付息一次。本期债券设计提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年年末分别按照20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

  十六、付息日：本期债券的付息日为2014年至2020年每年的6月4日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

  十七、兑付日：本期债券的兑付日为2016年至2020年每年的6月4日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

  十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

  十九、承销方式：承销团余额包销。

  二十、承销团成员：主承销商为平安证券有限责任公司，副主承销商为长江证券股份有限公司，分销商为国信证券股份有限公司和中航证券有限公司。

  二十一、监管银行/债权代理人：青海银行股份有限公司。

  二十二、债券担保：本期债券无担保。

  二十三、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人主体信用级别为AA。

  二十四、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

  二十五、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

  第四条 承销方式

  本期债券由主承销商平安证券有限责任公司，副主承销商长江证券股份有限公司，分销商国信证券股份有限公司和中航证券有限公司组成的承销团以余额包销方式进行承销。

  第五条 认购与托管

  一、本期债券承销团公开发行部分的认购与托管

  本期债券承销团公开发行部分采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2013年西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

  本期债券承销团公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

  境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

  二、本期债券上证所市场发行部分的认购与托管

  本期债券上证所市场发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。

  机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。

  三、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

  四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

  第六条 债券发行网点

  一、本期债券承销团公开发行的具体发行网点见本募集说明书摘要附表一。

  二、本期债券上证所市场发行部分的具体发行网点见本募集说明书摘要附表一中标注“▲”的发行网点。

  第七条 认购人承诺

  本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

  一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

  二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

  三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

  （一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

  （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

  （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

  （四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

  五、投资者认购本期债券即被视为同意接受青海银行股份有限公司作为债权代理人与发行人签署的《西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司公司债券之债权代理协议》、《西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》之权利及义务安排。

  六、本期债券的债权代理人/偿债资金专户监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

  七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

  第八条 债券本息兑付办法

  一、利息的支付

  （一）本期债券在存续期内每年付息一次，付息日为计息期限内每年的6月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。

  （二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

  （三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者自行承担。

  二、本金的兑付

  （一）本期债券设计提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年年末分别按照20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为2016年至2020年每年的6月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。

  （二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  第九条 发行人基本情况

  一、发行人概况

  名 称：西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司

  住 所：西宁市城北区经二路28号603室

  法定代表人：闫自军

  注册资本：二十四亿元人民币

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：土地开发经营；基础设施及公共设施建设；园林绿化；生态环境治理；各类项目投资；房地产开发，房屋土地租赁；受托管理和经营国有资产；投资与资产管理；其他企业管理服务；社会经济咨询服务；矿产品（不含煤炭）、建材及化工产品（不含危险化学品）批发、零售。

  发行人作为青海省人民政府授权西宁（国家级）经济技术开发区管委会出资设立的产业投资和国有资本运营主体，目前主要投资于藏毯行业、担保行业等产业领域，同时也与各工业园区管委会进行土地合作开发等业务。自成立以来，发行人遵循国家产业政策以及市场需求，依法自主从事开发区投资建设和其他经营活动，管理国有资产，促进国有资产保值增值，深化企业改革，优化资源配置，增强企业竞争力。

  截至2012年12月31日，公司资产总额为1,500,760.15万元，负债总额为917,953.52万元，归属于母公司所有者权益为531,686.21 万元，资产负债率为61.17%，2012年公司实现主营业务收入为146,730.79万元，净利润为23,803.82万元。

  二、发行人历史沿革

  2000年7月，经国务院国办函[2000]44号批准，西宁（国家级）经济技术开发区成立。为了更好地发挥西宁（国家级）经济技术开发区的优势，青海省政府对开发区的管理体制进行调整并设立西宁（国家级）经济技术开发区管理委员会, 对开发区内经济事务实行统一管理。

  西宁（国家级）经济技术开发区管理委员会按照“一区多园”的方式对东川工业园区、南川工业园区、甘河工业园及生物科技产业园进行整合，并下辖各工业园区管委会。各工业园区在西宁（国家级）经济技术开发区管委会的统一领导下，明确职责，合理分工，相对独立运行，并分别通过设立于2002年5月、2002年2月、2006年3月和2008年3月的西宁经济技术开发区发展集团有限公司、青海兴川开发建设有限公司、青海甘河工业园开发建设有限公司和青海生物产业园开发建设有限公司等四家公司进行国有资产管理及项目投资等实际运作。

  为进一步理顺开发区国有资产管理体制，完善国有资产监管体系，充分发挥国有资产的整体效应，根据《青海省人民政府关于同意授权西宁（国家级）经济技术开发区管理委员会行使国有资产出资人职能的批复》（青政函[2010]104号），青海省人民政府授权西宁（国家级）经济技术开发区管理委员会对开发区内国有资产行使出资人职能，承担管理开发区国有资产的职责，通过整合各工业园区管委会所属的西宁经济技术开发区发展集团有限公司、青海兴川开发建设有限公司、青海甘河工业园开发建设有限公司和青海生物产业园开发建设有限公司等四家公司的国有股权成立西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司，由西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司对开发区内国有资产进行统一管理和运营。根据《西宁经济技术开发区管委会关于划转各工业园区管委会持有所属开发建设公司股权出资设立西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司的通知》（宁开管[2010]39号），2010年12月27日，发行人取得注册号为633100010000986的企业法人营业执照，正式成立。

  根据西宁经济技术开发区管理委员会宁开管[2012]11号和宁开管[2012]15号文件的批复及章程修正案的规定，2012年5月发行人申请增加注册资本人民币20,000.00万元。根据西宁经济技术开发区管理委员会宁开管（2012）47号文件及章程修正案的规定，2012年9月发行人申请增加注册资本人民币20,000.00万元。根据青海省政府国资委青国资产（2012）198号《关于青海省投资集团有限公司与西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司互相投资持股的批复》，同意青海省投资集团有限公司对发行人增资60,000.00万元，其中增加注册资本金25,800.00万元，增加资本公积34,200.00万元，此次增资后发行人股东变更为西宁经济技术开发区管理委员会与青海省投资集团有限公司。根据西宁经济技术开发区管理委员会宁开管[2012]66号和宁开管[2012]72号和宁开管[2012]76号批复的文件，2012年12月发行人增加注册资本人民币44,200.00万元。经上述变更后发行人的注册资本为240,000.00万元。

  三、发行人股东情况

  西宁（国家级）经济技术开发区管理委员会行使国有资产出资人职能，持有发行人89.07%的股权，青海省投资集团有限公司持有发行人10.93%的股权。

  四、公司治理和组织结构

  （一）公司治理

  公司是由青海省人民政府授权西宁（国家级）经济技术开发区管理委员会出资设立的国有独资公司。公司具有完善的法人治理结构，设有董事会、监事会和经理层。

  （二）组织机构

  公司下设综合办公室、资产管理部、投融资发展部和财务部等三部一室。

  ■

  五、发行人与子公司、参股公司投资关系

  截至2012年12月31日，发行人拥有全资及控股子公司7家，其中全资子公司4家。基本情况如下表所示：

  表9-1：公司主要全资及控股子公司情况表

  注：藏羊国际地毯基地股份有限公司为青海兴川开发建设有限公司之控股子公司，是发行人之三级子公司。

  第十条 发行人业务情况

  一、发行人所在行业现状和前景

  西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司作为西宁（国家级）经济技术开发区内国有资产运营及产业投资主体，目前形成了以藏毯、信用担保、中藏药、有色金属、新能源、高原绿色食品等多个产业领域为投资发展重点并兼有土地合作开发业务的运营体系。

  （一）藏毯产业

  1、藏毯行业简介

  藏毯作为青藏高原民族传统手工艺品，距今已有三千多年的历史，其与波斯毯、东方毯并称为世界三大手工名毯，以青藏高原得天独厚的“西宁大白毛”为主要原料，手工纺纱、植物染色、手工编织而成，其织法独特，纹样具有浓郁民族特色。藏毯主要分为寺院用毯和民用毯两类。寺院用毯包括禅毯、幡毯、柱毯、挂毯、法舞毯和门帘毯等，既有实用性，又有传达佛教信息的功能。民用毯的实用性更为突出，居室内的卡垫、地毯，游牧民常用的鞍毯、坐垫等均为高原生活的必需品。

  2、市场分析

  （1）机织地毯产业概况

  我国机织地毯产业发展起步较晚，但起点较高，发展速度很快。20世纪80年代中期，我国开始引进国外先进的地毯生产技术，逐步发展机织地毯产业。90年代中期以来，在承接了部分发达国家和地区产业转移的大环境下，我国机织地毯行业得到了快速发展，产量年均递增10%左右。

  目前，我国机织地毯产业小企业众多，相对比较分散，生产区域主要集中在山东、江苏、上海等地。其中，山东的产业优势最为明显，6家主要机织地毯企业的生产能力达5,540万平方米，占全国主要机织地毯厂家生产能力的50%。这些主要地毯生产企业产量高，产品类型丰富多彩，涵盖了阿克明斯特地毯、威尔顿地毯、簇绒地毯、块毯、印花地毯、车用毯等产品。

  2009-2011年中国地毯出口额分别为14.9亿美元、19.5亿美元、23.2亿美元；进口额分别为1亿美元、1.3亿美元、1.4亿美元。2011年度，世界地毯产业市值为90亿美元，而中国的市场份额仅为４亿美元。国际人均地毯消费为每人3m2/年，而消费市场潜力巨大的中国人均地毯消费则不足0.1 m2/年。中国13亿人口中已有40%的人群具备了消费地毯的潜在能力，按5亿人口计算，年人均消费1 m2（欧美日三地人均地毯消费量为3.2平方米/年），按每台织机年产量5万平方米计算，需要地毯设备能力为1万台。这些数据表明，只要藏毯产业不断健康开拓、发展，将具有丰富市场前景。

  （2）机织藏毯产业现状

  藏毯作为青藏高原民族传统手工艺品的历史可以追溯到2000年前，而上个世纪80年代末青海省湟中县上新庄开始兴起的手工编织工艺是该工艺进入产业化阶段的雏形，但由于其使用“承接订单，分散加工”的方式，生产无法体现规模效应。2003年6月，青海省政府召开专题工作会议，提出把西宁市建设成为“世界藏毯之都”的战略部署，并把藏毯产业确定为“十一五”期间青海省重点产业进行扶持，青海藏毯产业由此步入快速发展阶段。此后，青海省连续成功举办了7届藏毯国际展览会，参会、参展的国家、地区和企业逐年增加。如今，青海藏毯国际展览会已经成为地毯界交流合作、品牌展示、拓展市场的重要平台，在促进地毯产业加快发展，特别是在推动藏毯产业升级、弘扬藏毯艺术、壮大青藏高原特色经济中发挥了重要作用。

  “西宁大白毛”是我国享誉世界的藏毯以及现代高品质机织地毯所不可缺少的重要原料，青海省是其主要产区。广袤、肥沃的天然草场加上多年来培育及不断优化的藏系绵羊品种使出产的“西宁大白毛”不仅产量最高且品质上乘，为青海大力发展地毯纱及地毯产业的深加工打下了坚实的基础。由于藏毯产业发展壮大关乎青海省产业结构的调整和城乡劳动者的就业，得到省政府高度重视。通过几年的努力，藏毯产品不仅在世界市场有了一定的知名度。同时，通过机织藏毯生产的优势，进一步调整产业结构，全力建设并打造集藏毯、原辅材料中心、研发中心、展览中心和交易中心为一体的世界藏毯之都，延伸产业链，提高产业聚集度，使青海藏毯产业在突出民族地域特征的基础上，实现专业化、品牌化、国际化，从而使青海藏毯走得更远，走向更辽阔的市场。

  （3）藏毯产品收益能力情况

  以藏毯为代表的羊毛地毯已在高档次酒店、会所、写字楼和家居得到广泛使用，体现富丽堂皇的阿克明满铺毯、高档威尔顿毯纷纷成为其装饰首选。当前，因国内生产能力有限，部分产品还需要通过进口伊朗、土耳其等国地毯填补市场需求。目前，西宁（国家级）经济技术开发区下属的南川工业园区现有藏毯织机36台，另有25台织机正在安装调试，年生产能力达到900万m2，2012年已签订合同量近15亿元，预计可实现利润近4亿元。价格方面，根据不同品质的机织藏毯产品定价为人民币400—600元/m2，其成本约为人民币300元/m2左右；而高端艺术挂毯和手工藏毯，其价格更是在3000-4000元/m2，其成本约为人民币800—1000元/m2左右。上述数据也表明了藏毯产业的发展前景和盈利能力。

  （二）信用担保

  长期以来，融资难问题一直是制约我国中小企业发展的瓶颈因素，担保行业的兴起，为缓解中小企业融资困境、促进地方经济发展发挥了重要作用。我国中小企业信用担保起步较晚，但发展迅速，1999年6月，原国家经贸委发布《关于建立中小企业信用担保体系试点的指导意见》，标志着以贯彻政府扶持中小企业发展政策为宗旨的中小企业信用担保体系正式启动。截至2009年末，全国担保企业共有四千多家，行业发展迅速。

  2010年9月，国务院发布《国务院关于进一步促进中小企业发展的若干意见》，明确指出“完善中小企业信用担保体系”、“各级财政要加大支持力度，综合运用资本注入、风险补偿和奖励补助等多种方式，提高担保机构对中小企业的融资担保能力”、“落实好对符合条件的中小企业信用担保机构免征营业税、准备金提取和代偿损失税前扣除的政策”等意见。2010年4月，财政部、工业和信息化部发布《中小企业信用担保资金管理暂行办法》，以业务补助、保费补助、资本金投入等方式支持及鼓励担保机构的发展。作为解决我国中小企业发展瓶颈的重要因素，信用担保行业面临着巨大的市场需求并将受到更多政策扶持。

  （三）其他产业投资

  1、中藏药

  藏医藏药的形成已有2000年左右的悠久历史，是我国医药学的重要组成部分。据调查资料表明，青海省天然药物有1,660种，中藏药材占1,294种，其中植物药1,087种、动物药150种、矿物药57种，有198个品种是国家和青海确定的重点品种。由于青海省地处青藏高原这片被称为“世界第三极”的净土上，日照时间长、昼夜温差大、空气纯净度高、光合作用好等独特的高原自然条件，使得青海中藏药材具备有效成分多、生物活性强、低毒、无污染等特点，如麝香、冬虫夏草、麻黄、贝母、鹿茸、甘松、藏茵陈、锁阳、红景天、秦艽、大黄等，以其良好的药用质量久负盛誉，驰名中外。目前，全国藏药生产企业在百家以上，其中青海省在二十家以上，随着“金诃”、“晶珠”、“久美”等一批知名中藏药品牌的树立，青海省的中藏药产业逐渐走出了省门，走向了世界。

  青海省委、省政府始终把发展中藏医药事业摆在十分重要的位置，对中藏医药工作采取“特事特办”的原则，提出把青海建设成为全国藏医药学术继承发展的重要地区，把发展中藏医药纳入法制化轨道，并先后制定了许多优惠政策，促进中藏医药事业的发展。青海省九届人大二次会议亦提出，要把高原特有的中藏药加工业发展成为青海省最具特色的战略产业。

  2、有色金属

  有色金属矿产属于不可再生的稀有资源，在世界各国的国民经济发展中都具有十分重要的地位，属于我国产业政策大力扶持的战略性行业之一。作为国民经济、国防工业及科技发展必不可少的基础材料和重要的战略物资，有色金属被广泛应用于机械、电力、建筑、电子、汽车、冶金、国防和高科技等重要领域，行业景气度同经济发展状况密切相关。随着中国经济的快速发展和机械、建筑、电力等行业的加速增长，加上有色金属资源的有限性，使得我国有色金属工业呈现出快速增长的势头。

  近来年，国际金融危机对国内外实体经济的影响使我国有色金属产业也受到较大冲击，国内外需求疲弱，产品价格产生较大幅度下跌。为应对国际金融危机的影响，国务院出台了《有色金属产业调整和振兴规划》，落实国家关于保增长、扩内需、调结构的总体要求，并确保有色金属产业平稳运行，加快产业结构调整，推动产业升级。预计我国有色金属产业将步入良性发展轨道，随国民经济的持续健康发展而稳步前行。

  （四）土地合作开发

  土地开发是指在保护和改善生态环境、防止水土流失和土地荒漠化的前提下，对未利用土地资源开发利用，并按照城市规划功能和市政地下基础设施配套指标的要求，统一组织征地补偿、拆迁安置、土地平整、市政基础设施和社会公共配套设施建设，使土地达到出让标准。土地资源是经济社会可持续发展的重要基础。我国耕地资源短缺的状况，已经影响到经济社会的可持续发展，耕地保护面临的挑战，将始终是现代化进程中一个危机性、战略性问题。《全国土地利用规划纲要（2006-2020）年》提出，适度开发宜耕后备土地，要在保护和改善生态环境的前提下，依据土地利用条件，有计划有步骤地推进后备土地资源开发利用。

  西宁（国家级）经济技术开发区面临着良好的发展机遇，不断进驻的企业实体对区内土地供给提出了更高的要求，发行人通过土地合作开发，既可促进园区发展，又可取得较好的收益。

  二、发行人在行业中的地位和竞争优势

  西宁（国家级）经济技术开发区管理委员会对开发区国有资产行使出资人职能，开发区管委会设立发行人作为开发区国有资产运营及产业投资主体，承担西宁（国家级）经济技术开发区内国有资产的保值增值和产业投资职能。发行人是青海省人民政府重点发展的大型企业，是推进青海省特色经济发展的中坚。发行人在以下方面具备突出优势：

  （一）管理体制及政策支持优势

  西宁（国家级）经济技术开发区是2000年7月3日经国务院批准成立的国家级开发区，成立西宁（国家级）经济技术开发区是党中央、国务院实施西部大开发以来，为了扩大吸引外资规模、提高利用外资水平、扩大对外开放、促进青海经济快速发展所采取的重大举措。西宁（国家级）经济技术开发区为全国极少数实行省市共管体制的开发区，由青海省副省长骆玉林担任开发区管委会主任，青海省委常委、西宁市委书记毛小兵任党工委书记，西宁市委常委姚琳任常务副主任，西宁市委副书记、西宁市人民政府市长王予波任第一副主任。

  根据《青海省人民政府办公厅关于调整西宁(国家级)经济技术开发区管理体制有关问题的通知》（青政办[2005]183号），开发区管委会所辖工业园区的建设、规划、土地和项目管理等事项，由省市相关职能部门与开发区管委会协商，比照省级相关职能部门权限处理，并在省级相关部门备案，涉及国家有关权限和要求的仍按现有程序办理。《青海省人民政府关于加快西宁（国家级）经济技术开发区发展的若干意见》（青政[2006]66号）明确指出要加大对开发区发展的政策扶持力度，包括将各工业园区的土地出让收益、耕地占用税、教育费附加等专项收入全部留归各工业园区；“十一五”期间开发区各工业园区实现的地方一般预算收入全部留归工业园区安排使用；每年给予一定额度的基础设施建设贷款贴息资金等，“十二五”期间比照上述规定执行。

  （二）区位优势及发展机遇

  1、青海省区位优势及发展机遇

  青海省为我国青藏高原上的重要省份之一，是长江、黄河、澜沧江的发源地。青海资源十分丰富，多种矿藏储量在全国居于首位。已发现矿产120余种，探明储量的有110种，钾、钠、镁、锂、溴、芒硝、石棉、化工灰岩和硅储量居全国第一位，其中许多矿产是属于国内外急需的资源。水能资源是青海能源优势之一，蕴藏量达2165万千瓦，可开发利用的为1800万千瓦，年发电量770亿度。青海省天然草原辽阔，是我国五大牧区之一，可利用草场面积5亿亩，发展畜牧业物质基础雄厚。全省有经济动物400多种，野生植物1000余种，具有贮藏量大、种类多、用途广、高原特色显著的特点，大部分可开发利用，药用价值极高。

  随着国家实施第二轮西部大开发工作的开展，西部地区进行特色产业发展受到大力支持，省域面积占全国十三分之一、矿产资源丰富、有中华水塔之称的青海省，将成为第二轮西部大开发的重点。

  2008年10月，国务院审议并原则通过《关于支持青海等省藏区经济社会发展的若干意见》，加大对青海省藏区的支持力度。受益于中央的支持举措，藏区面积占全省总面积96.5%的青海省经济社会发展将得到有力促进。

  另外，全国经济结构调整、转变经济增长方式步伐的加快，使得东部沿海地区的土地、能源、劳动力等要素成本呈不断上升的趋势，产业向西部地区转移趋势明显增强，有利于青海省通过承接产业转移，加快经济发展。

  2012年，青海省生产总值达到1,884.54亿元，比2011年增长12.30%。其中，第一产业增加值176.81亿元，增长5.2%；第二产业增加值1091.98亿元，增长14.1%；第三产业增加值615.75亿元，增长11.1%。2012年公共财政预算收入319.69亿元，比上年增长18.2%。其中，地方公共财政预算收入186.40亿元，增长22.8%；中央公共财政预算收入133.29亿元，增长12.4%，财政收入基本延续了高速增长的趋势。

  2、西宁市区位优势及发展机遇

  西宁市是青海省的省会，是青海省政治、经济、文化、教育、科教、交通和通讯中心。西宁市交通运输便利，区位优势明显，作为青藏高原区域性现代化中心城市，近几年经济发展在青海省稳居首位，近年来随着经济的快速发展，财政收入迅速增长，城市建设快速发展。截至2012年末，西宁市人口约占全省的40%，生产总值占全省的45.16%。

  另外，青藏铁路的建成运营、兰新铁路二线（北京—西宁—乌鲁木齐）的开工建设，西宁市作为连通西藏、新疆与内地的重要区域性中心城市，在资源开发、产业集聚、物流辐射等方面的区位优势将更加明显。

  2012年西宁市完成地区生产总值851.09亿元，同比增长15.00%。其中：第一产业增加值为31.17亿元，增长5.3%，对GDP的贡献率为1.26%，拉动经济增长0.19个百分点；第二产业增加值439.52亿元，增长18.3%，对GDP的贡献率为64.21%，拉动经济增长9.63个百分点，其中工业拉动经济增长8.90个百分点，对经济增长作用显著；第三产业增加值为380.40亿元，增长11.8%，对GDP的贡献率为34.53%，拉动经济增长5.18个百分点。2012年西宁市实现地方公共财政预算收入54.77亿元，增长21.0%。西宁市连续数年维持经济高速增长，主要得益于西宁市“十一五”以来推进的“新兴工业型城市”的定位和“工业强市”战略。青海省和西宁市经济的快速发展及所获得的政策支持是发行人迅速发展的基石和坚强后盾。

  （三）下属子园区的优良资质

  西宁（国家级）经济技术开发区作为青海省唯一的国家级经济技术开发区，经过近十年的发展，该开发区吸引了包括有色金属、硅产品、清洁能源、矿产品、中藏药、藏羊毛纺织等在内的产业投资，2010年至2012年分别完成地区生产总值182.00亿元、247.00亿元和282.00亿元，园区生产总值年增长率超过24.48%。

  其下属子园区均有较高的资质水平，具备优良的规模、业绩及资信等级。2010年11月29日，经国务院批准，西宁（国家级）经济技术开发区之子园区青海高新技术产业园区升级为国家高新技术产业开发区，将实行现行的国家高新技术产业开发区的政策，成为青海省唯一的国家级高新技术产业开发区。青海高新技术产业开发区将成为促进青海省技术进步和增强自主创新能力的重要载体，成为带动区域经济结构调整和经济发展方式转变的巨大引擎，也将成为发行人产业投资腾飞的契机。

  三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

  （一）发行人主营业务模式和状况

  作为青海省人民政府授权西宁（国家级）经济技术开发区管委会设立的国有资产运营及产业投资主体，发行人根据省政府制定的发展战略，立足开发区，面向全省，对包括藏毯、中藏药、有色金属、新能源、高原绿色食品等多个领域的青海省重点项目和战略性产业进行投资，在实现青海省特色经济及战略性产业发展的同时，获取良好的投资回报。

  发行人之控股子公司青海天诚信用担保有限责任公司是青海省内唯一一家经国家发改委审批成立的信用担保公司，亦是青海省内注册资本金最高、累计担保余额最大、担保能力最强的专业担保公司，业务范围涵盖了青海省信用担保贷款总额的一半以上，并为亚洲硅业（青海）有限公司、青海黄河嘉酿啤酒有限公司、青海西部碳素有限责任公司等一批依托青海省优势资源、成长性快、科技含量高、市场前景广阔的重点项目建设提供信用担保扶持。成熟的信用担保业务为公司提供稳定的经营性现金流。截至2012年末，青海天诚信用担保有限责任公司先后为300余户中小企业提供了业务咨询服务，累计担保余额超过114亿元，在保责任余额约51亿元，其中为合并范围内企业提供担保6.94亿元，对外提供担保44.06亿元，提取担保赔偿准备金0.69亿元，累计担保赔偿准备金1.23亿元，代偿率约为0.40%。

  另外，发行人通过其全资子公司与各下属子园区管委会签订合作开发合同，将合作开发土地通过招拍挂方式推向市场后，获取开发所投入的本金和合理收益返还。

  目前公司战略投资业务稳健开展，投资金额逐年以较大幅度增长，在重点产业项目的投资收益尚未完全体现的情况下，信用担保业务、土地合作开发作为现阶段利润及现金的主要来源，为企业的初期发展提供支持及过渡。

  （二）发行人收入构成情况

  表10-1：发行人近年来实现的基础设施开发项目收入明细 单位：元

  近三年公司营业收入呈现波动式增长，年均复合增长率达到29.06%，其中2011年较2010年降低71.66%，波动原因主要系近三年各园区所代建的基础设施项目、土地开发回购项目竣工时间和结算时间不一致，未结算项目记入存货开发成本。受开发区财政结算周期性等因素影响，结算及资金拨付时间具有较大的不确定性，2010年结算了部分基础设施代建项目和土地开发回购项目而2011年结算额较小，故当年营业收入呈下降趋势。2012年较2011年呈现较大幅度增长，主要原因是：公司之子公司甘河公司代征代建的甘河工业园区东区的土地及已竣工交付使用的基础设施建设项目全部移交给甘河管委会并办理资产转让手续后，公司根据双方签订的资产转让协议确认收入567,315,456.09元；本公司之子公司发展集团公司根据与西宁经济技术开发区东川工业园区财政局签订的《基础设施维修改造及管护补偿协议》确认收入230,004,391.52元；公司本期开展贸易销售，增加硅铁贸易收入202,532,641.06元。

  营业收入的主要来源是开发服务收入及代建基础设施收入。

  1、基础设施建设板块

  发行人最近几年承担了西宁（国家级）经济技术开发区内大量的基础设施建设工程，并主要以代建建设管理费等形式实现了大量的业务收入，使得发行人能够健康快速的发展。2009-2012年间完成的主要基础设施建设工程如下：

  表10-2：发行人近年来实现的基础设施开发项目收入明细 单位：万元

  2、土地开发及运营

  目前公司所投资产业尚处于起步阶段，能够带来的直接收益较少，营业收入主要来自于土地合作开发服务，近年公司在土地合作开发服务方面取得了较好的业绩。2009-2012年间完成的主要土地开发项目如下：

  表10-3：发行人近年来实现的土地开发项目收入明细 单位：万元

  3、目前已在建并预计于未来实现开发建设收入的项目

  表10-4：发行人土地一级开发主要在建工程基本情况表 单位：万元

  表10-5：发行人基础设施主要在建工程基本情况表 单位：万元

  尽管公司现阶段的开发建设收入由于部分项目周期较长及受财政结算周期影响在不同年份间呈现的波动幅度较大，但目前在建项目较多及开发区的快速发展仍为公司的开发业务收入带来保障。随着公司所投资产业的进一步投产，尤其是藏毯产业、信用担保产业等有着广阔前景的投资项目逐步发展，公司未来的盈利状况有望得到提升，并具有较强的可持续性。

  （三）发行人未来发展规划

  发行人将在青海省委、省政府及开发区管委会的领导和支持下，一方面紧紧抓住青海省作为西部大开发重点领域的机遇，切实发挥好对特色经济及重点产业项目的引导及投资职能；另一方面将以充实主营业务为目标，不断提高自身经营决策的科学性及管理的高效性，推动企业的可持续发展，实现国有资产的保值增值，最终实现现代新型国有资产运营及产业投资公司的发展战略，为加快青海省经济发展做出贡献。

  第十一条 发行人财务情况

  本募集说明书摘要中发行人2010-2012年的财务数据摘自国富浩华会计师事务所有限公司出具的西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司2010年1月1日至2012年12月31日标准无保留意见的审计报告（国浩审字[2013]707A0038号）。在阅读下面发行人2010-2012年财务数据及财务报表中的信息时，应当参阅发行人审计报告全文。

  一、发行人2010-2012年主要财务数据

  表11-1：发行人2010-2012年主要财务数据 单位：万元

  表11-2：发行人2010-2012年主要财务指标

  注：1、流动比率=流动资产/流动负债

  2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  3、资产负债率=总负债/总资产

  4、营业净利率=净利润/营业收入

  5、净资产收益率=净利润/平均净资产

  6、应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均余额+应收票据平均余额）

  7、存货周转率=营业成本/存货平均余额

  8、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

  9、计算2010年净资产收益率、应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率等财务指标时，资产负债表项目以年末金额作为当年平均余额。

  二、发行人财务分析

  （一）主要资产及负债情况

  1、主要资产构成分析

  表11-3：发行人主要资产构成 单位：万元

  2、主要负债构成分析

  表11-4：发行人主要负债构成 单位：万元

  （二）营运能力分析

  表11-5：发行人2010-2012年主要营运能力指标 单位：万元

  注：应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均余额+应收票据平均余额）

  存货周转率=营业成本/存货平均余额

  总资产周转率=营业收入/平均总资产

  （三）盈利能力分析

  表11-6：发行人2010-2012年主要盈利能力指标 单位：万元

  注：净资产收益率=净利润/平均净资产

  （四）偿债能力分析

  表11-7：发行人2010-2012年主要偿债能力指标

  注：资产负债率=总负债/总资产

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=速动资产/流动负债

  （五）现金流量分析

  表11-8：发行人2010-2012年主要现金流量指标 单位：万元

  第十二条 发行人已发行尚未兑付的债券

  截至本期公司债券发行前，发行人及其控股子公司无已发行未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

  第十三条 募集资金用途

  本期债券募集资金6亿元，全部用于150台机织藏毯生产基地项目。

  一、募集资金投向项目情况

  表13-1：本期债券募集资金投向项目情况表

  （一）机织藏毯生产基地项目

  1、项目概况

  藏毯与波斯毯、东方毯并称为世界三大手工名毯，藏毯作为青藏高原民族传统手工艺品，以青藏高原得天独厚的“西宁毛”为主要原料，由手工纺纱、植物染色、手工编织而成，具有浓郁民族特色，是青海省的特色产业。青海省委省政府高度重视藏毯行业的发展，在2003年6月就提出将西宁市打造为“世界藏毯之都”的规划目标。本期债券募投项目是青海省“十二五”规划重点项目，也是打造“世界藏毯之都”发展目标的具体建设项目。青海省凭借着原料、劳动力、发源地、民族文化及政策环境等四大优势，藏毯产量已占全国藏毯生产的90％以上，但基于民营藏毯企业在产业引导、产业布局、资金实力等方面的先天不足，通过“政府搭台、企业唱戏”的模式，由西宁经开建设“150台机织藏毯生产基地项目”，可达到“筑巢引凤”、大力推进青海藏毯行业的快速发展的目的。

  该项目占地1000亩，建设内容为引进比利时、德国150台国际先进地毯织机，建设阿克明、威尔顿和簇绒等生产车间121,590㎡，形成年产2,000万平方米纯毛等机织地毯的生产能力。该项目总投资额为358,585.40万元，计划根据入驻企业和产品市场销售情况分三期建设，一期主要建设内容为征地、拆迁、标准化厂房及配套设施和辅助设施建设，形成50台机织藏毯生产规模，拟使用本期债券60,000万元。

  该项目业主为藏羊国际地毯基地股份有限公司，发行人之全资子公司青海兴川开发建设有限公司持股比例为60%。该项目于2011年6月开工，截至2012年年底，该项目累计完成投资3.50亿元，占计划总投资的9.76％。

  2、项目审批、核准和备案情况

  该项目已取得青海省经济委员会企业工业投资项目备案通知书（青经投备案[2010]55号）。青海省环境保护厅出具青环发[2011]107号环境影响报告表的审批意见。该项目用地已获得宁南国用(2011)第001号土地使用权证。

  二、本期债券募集资金使用计划及管理制度

  公司将对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定财务部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和投资人的利益。

  如本次债券募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以自有资金和其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在募集资金使用过程中，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。一方面，公司将合理安排资金使用计划，减少资金闲置；另一方面，对于确已出现的暂时性资金闲置和节余资金，公司将依据相关规定，按照相关程序报有权决策机构批准后进行资金运用。公司严格对募集资金进行管理，实行专款专用，以保障投资者利益。

  第十四条 偿债保证措施

  一、本期债券的偿债计划

  本期债券为固定利率品种，按年付息，分期提前偿还本金。债券偿付本息的时间较为明确，不可控因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。发行人在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。公司将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、偿债基金专户管理、信息披露等工作。同时，公司制定了详细的偿债计划，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。

  （一）设立偿债资金专户和提取偿债基金

  公司将指定偿债资金专户，在本期债券付息日和兑付日前定期提取一定比例的偿债基金，专项用于支付到期的债券利息和本金。

  （二）偿债计划的人员安排

  自本次发行起，公司将成立工作小组负责管理还本付息工作。该小组由公司董事长任组长，带领相关职能部门多名专业人员，所有成员将保持相对稳定。

  自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。偿付工作小组负责制定债券利息及本金偿付办法。

  （三）偿债计划的财务安排

  针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

  1、具体财务安排

  偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入。公司最近三年（2010-2012年度）平均归属于母公司的净利润为13,874.57万元，良好的盈利能力将为公司偿还本息提供有力保障。

  2、补充财务安排

  偿债计划的补充财务安排是指公司发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金，具体包括：

  其一，充分调动公司自有资金，以及变现各类资产筹集资金；

  其二，通过银行贷款、股权融资等手段融入外部资金。

  （四）为全体债券持有人聘请债权代理人

  为维护全体债券持有人的合法权益，同时由于债券持有人具有不确定性，发行人特为债券持有人聘请青海银行股份有限公司担任本期债券的债权代理人，代理债券持有人监督发行人经营状况，与发行人之间进行谈判及债券持有人会议授权的相关事项。

  发行人与青海银行股份有限公司签订了《债权代理协议》，协议主要内容为：

  1、当债权代理人已知悉发行人未能及时偿付本息时，及时督促提醒发行人，并告知债券持有人；

  2、预计发行人不能偿还债务时，债权代理人根据债券持有人会议的授权，依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人不能偿还债务时，债权代理人应及时通知债券持有人，并在债券持有人会议决议的授权范围内，参与发行人的重组、和解、重整或者破产的法律程序；

  3、债权代理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，根据债券持有人会议的授权，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担；

  4、债权代理人应按照《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债权代理人的职责和义务。债权代理人应执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实；

  5、如果收到任何债券持有人拟发给发行人的通知或要求，债权代理人应在收到通知或要求后2个工作日内按《债权代理协议》相关条款规定的方式将该通知或要求转发给发行人。

  二、本期债券的偿债保障措施

  （一）公司业务稳步增长，自身偿债能力较强

  2010-2012年，公司营业收入分别为88,088.70万元、24,962.21万元和146,730.79万元，净利润分别为18,659.93万元、5,290.39万元和23,803.82万元，从成立至今保持了快速而良好的发展势头。

  发行人2010-2012年主要盈利能力指标

  单位：万元

  （二）公司资产质量良好，可变现能力较强

  截至2012年12月31日，公司净资产为582,806.63万元，资产负债率为61.17%，公司运营情况良好，资产结构合理。

  发行人2012年末资产构成情况

  单位：万元、%

  公司最主要资产为西宁（国家级）经济技术开发区内的土地开发及代建基础设施，集中在存货科目，主要包括本公司之子公司青海甘河工业园开发建设有限公司本期支付的甘河工业园区西区的土地征地款及其他土地开发成本等，该资产将随着公司的开发业务逐步实现收益，流动资产占总资产比例高达78.43%，流动比率达到4.11，资产变现能力较强。

  （三）公司拥有优良的土地资产，为偿债提供有力保障

  截至2012年末，公司拥有的代开发土地资产如下：

  截至2012年末，公司拥有的代开发土地面积为980.58万平方米，评估价值为327,845.84万元。该土地资产在存货科目中核算，为代开发土地项目，将于开发完成后移交西宁（国家级）经济技术开发区管委会，并实现不低于成本的营业收入及经营性现金流量，将为本期债券的还本付息带来有力保障。

  （四）地方财政给予的大力支持为本期债券按期偿付提供了重要保障

  根据财政部《基本建设贷款中央财政贴息资金管理办法》（财建【2012】95号）的有关规定，国家级高新技术产业开发区管辖区域范围内的基础设施项目建设享受贴息，包括开发区内道路、桥涵、隧道等基础设施建设项目以及为中小企业创业、自主创新提供场所服务和技术服务的孵化器、公共技术支撑平台建设，以及为服务外包、物联网企业提供场所服务和技术服务的公共基础设施项目等。

  根据上述贴息政策，公司2010-2012年间获得的贴息收入分别为5,180万元、4,454万元及6,345万元。上述贴息政策将在未来年度形成公司稳定的现金流量，对本期债券的还本付息起到较好的保障作用。

  （五）良好的募集资金投向可获得稳定的预期收益

  本期债券募集资金将用于机织藏毯生产基地项目。预计建成后将形成年产2,000万平方米纯毛等机织地毯的生产能力，依据产品年销售量及销售单价测算，本项目所得税后投资回收期为6.10年，达产后预计年均不含税营业收入为37.20亿元，年均利润为3.14亿元，内部财务收益率为32.4%，具有较好的财务效益和较强的抗风险能力，项目建成后稳定的现金流，将为本期债券的偿付提供有效的保障。

  （六）完善的偿债机制安排

  为维护全体债券持有人的合法权益，保障质押资产的安全，同时由于债券持有人的不确定性，公司特为债券持有人聘请了债权代理人，并签订了《债权代理协议》，由债权代理人在法律法规和有关协议的范围内处理与本期债券相关的事项。

  （七）其他配套偿债保障措施

  1、发行人将在资本支出项目上始终贯彻量入为出的原则，并严格遵守相关投资决策管理规定和审批程序。

  2、发行人将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，提高自我调剂能力，为本期债券本息的按时偿还创造条件。

  3、发行人若出现未能按期偿付债券本息的情况，将采取暂缓重大对外投资、变现优良资产等措施，以保障债券持有人的利益。

  4、发行人将不定期组织内部审计人员对债券募集资金使用情况进行核查，以切实保证募集资金的安全高效使用。

  综上所述，发行人制定了具体、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的按时足额偿付提供了足够保障，能够有效的保护本期债券持有人的利益。

  第十五条 风险与对策

  一、风险因素

  投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  （一）与本期债券相关的风险

  1、利率风险

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动将使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

  2、偿付风险

  在本期债券存续期内，如果受市场环境变化等不可控制的因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券本息按期偿付造成一定的影响。

  3、流动性风险

  由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和变现时出现困难。

  （二）与发行人相关的风险

  1、经济周期风险

  发行人所投资的藏毯、信用担保、有色金属等行业都受到宏观经济周期影响，如果国内外经济出现增长放缓或者衰退，上述行业的需求可能会同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。

  2、产业政策风险

  藏毯、中藏药等属于新兴行业，对于发展青海省特色经济产业具有重要意义，因此获得相关政策的大力支持。但是不排除在经济困难时期或者产业发展到一定阶段，政府会取消某些支持措施而导致发行人盈利能力下降。

  3、持续融资的风险

  发行人的投资项目建设周期长、投资规模大、投资回收周期长。随着发行人大批项目进入建设期和投入高峰期，公司将面临持续性融资需求，使公司未来面临一定的筹资压力。发行人外部融资以银行贷款为主，一旦银行贷款的融资成本和融资条件发生不利于发行人的变化，将对发行人的持续融资能力产生不利影响。

  4、偿债压力增大的风险

  发行人刚性债务规模较大，2010-2012年的资产负债率均在60%以上并持续增长。随着该公司下属四个工业园区基础设施建设的推进和完善，各园区在园区开发和厂房建设方面的投入力度较大，资金需求增加，发行人可能面临着持续增大的偿债压力。

  （三）与投资项目相关的风险

  本期债券募集资金拟投入的建设项目规模大、项目回收期长，如果在项目建设和运营期间出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资额超出预算、项目施工期被延长、项目运营状况偏离预计目标，从而对项目收益的实现产生不利影响。

  二、风险对策

  （一）与本期债券相关的风险对策

  1、利率风险对策

  在设计本期债券的发行方案时，发行人已经考虑到债券存续期内可能存在的利率风险，设计了较为适当的票面利率。另外，本期债券发行结束后将通过申请上市交易等措施来提高债券流动性，为投资者规避利率风险提供便利。

  2、偿付风险对策

  目前发行人经营状况良好，现金流量充裕，发行人将在现有基础上进一步提高管理和经营效率，不断提升自身的持续发展能力。发行人将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。

  3、流动性风险对策

  本期债券发行结束后的1个月内，主承销商将协助发行人向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。

  另外，随着债券市场的发展，公司债券流通和交易的条件也会随之改善，公司债券交易日趋活跃，本期债券未来的流动性风险将逐步降低。

  （二）与发行人相关的风险对策

  1、经济周期风险对策

  发行人虽然经受一定的经济周期波动的影响，但我国经济持续的快速健康增长，青海省及西宁市作为西部大开发及藏区发展的重点区域，经济也保持了较快的增长速度，在一定程度上抵消了经济周期变动造成的不利影响。发行人将进一步加强项目管理，降低项目建设成本，提高企业的核心竞争力，努力降低经济周期对盈利能力的影响。

  2、产业政策风险对策

  针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切联系，加强政策信息的收集和研究，及时了解和判断政策变化趋势，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑。另外，发行人也将继续重视加强综合经营和技术创新能力，加快市场化进程，提高整体运营效率，增加自身积累，提升可持续发展能力，尽量降低政策变动对公司经营带来的不确定性影响。

  3、持续融资的风险对策

  发行人针对项目建设规模大、投资集中的特点，建立了有效的内部管理体系，有效的控制了投资规模和投资成本。同时，为更好的整合外部资源，完善融资体系，公司还将积极寻求通过发行股票、资产支持证券等手段筹集项目资金。

  4、偿债压力增大的风险对策

  顺应开发区深度开发的趋势，发行人目前正进行中的开发项目陆续建成后，有望尽快实现收入。同时，发行人不断将业务板块向信用担保、中藏药、新能源等领域延伸，随着园区招商环境的日益成熟，和特色优势产业链的形成，公司盈利能力和获现能力有望得到提升，将为公司提供稳定的偿债资金来源。

  （三）与投资项目相关的风险对策

  在项目的实施和运作过程中，发行人将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段，有效地控制公司运营成本；在项目管理上，公司将加强招投标管理和合同管理，严格按照基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，使得工程如期保质竣工并投入运营。

  第十六条 信用评级

  经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人主体信用级别为AA。

  一、信用评级报告内容摘要

  （一）优势

  1、西宁（国家级）经济技术开发区是青海省和西宁市重点推动发展的核心增长极，也是承接中东部产业转移的重要载体。开发区依托资源优势发展特色产业，形成了较为完善的产业结构，综合竞争力稳步提升，为开发区财力增长提供了较有力支撑。

  2、西宁（国家级）经济技术开发区财政收入增长态势明显，财政平衡状况较好。

  3、作为青海省、西宁市共管国家级经济技术开发区的开发建设主体，发行人能够在财政、税收、项目及土地资源等多方面得到省、市两级政府的有力支持。

  （二）关注

  1、开发区财政收入中土地出让收入占一定比重，财政实力可能受土地政策调整及企业投资等因素影响。

  2、发行人尚需加强对下属园区子公司管控力度，进一步建立健全各项内部制度，完善业务流程。

  3、开发区的园区开发空间仍较大，中短期内发行人仍将面临较大的现金流缺口和融资压力。

  4、发行人负债规模快速增长，且以刚性债务为主，现已累积较大的偿债压力。

  5、发行人收入和盈利波动大，利润实现对政府补贴的依赖程度较高。

  6、开发区入驻企业涉及多个行业。行业波动会对园区内企业经营效益产生影响，进而亦可能对开发区财政收入产生影响。

  二、跟踪评级安排

  在信用等级有效期内，上海新世纪将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。

  跟踪评级安排包括以下内容：

  （一）跟踪评级时间安排

  上海新世纪对发行人的持续跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。

  定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。

  不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上海新世纪向发行人发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。

  （二）跟踪评级程序安排

  定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、发行人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  在持续跟踪评级报告签署之日后10个工作日内，发行人和上海新世纪应在监管部门指定媒体及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。

  第十七条 法律意见

  本期债券的发行人律师青海竞帆律师事务所已出具法律意见书，青海竞帆律师事务所律师认为：

  一、发行人系依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司，具备本期债券发行的主体资格。

  二、发行人发行本期公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《简化核准程序通知》以及其他法律、法规和规范性文件所规定的公司债券发行的实质条件。

  三、发行人发行本期债券的募集资金投向符合国家产业政策，符合《中华人民共和国证券法》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》的规定。

  四、发行人已经取得申请发行本期债券所需的各项批准和授权，该等批准和授权合法有效。

  五、发行人编制的《2013年西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司公司债券募集说明书》符合法律、法规和规范性文件的要求，引用法律意见书的有关方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  六、本期债券发行的中介机构符合相关规范性文件规定的资质条件。

  综上所述，青海竞帆律师事务所律师认为，发行人已具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的公司债券发行的主体资格和相关实质条件，不存在实质障碍。

  第十八条 其他应说明的事项

  一、上市安排

  本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

  二、税务说明

  根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

  第十九条 备查文件

  一、备查文件

  1、国家发展和改革委员会对本期债券的批文

  2、《2013年西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司公司债券募集说明书》

  3、《2013年西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要》

  4、发行人2010-2012年经审计的财务报告

  5、上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告

  6、青海竞帆律师事务所为本期债券出具的法律意见书

  7、《西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司公司债券之债权代理协议》

  8、《西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》

  二、查询方式

  （一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

  1、西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司

  联系人：兰峰

  查询地址：西宁市城北区经二路28号603室

  联系电话：0971-5110156

  传 真：0971-5110155

  邮政编码：810003

  2、平安证券有限责任公司

  联系人：刘文天、韩宏权、陈腾宇、周顺强、李川、李想

  查询地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

  联系电话：0755-22621772、22624458

  传真：0755-82401562

  邮政编码：518048

  （二）投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅《2013年西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司公司债券募集说明书》全文：

  1、国家发展和改革委员会

  www.ndrc.gov.cn

  2、中央国债登记结算有限公司

  www.chinabond.com.cn

  以上互联网网址所刊载的其他内容并不作为《2013年西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司公司债券募集说明书》的一部分。

  如对上述备查文件有任何疑问，可咨询发行人或主承销商。

  附表一：

  2013年西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司公司债券发行网点表