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股票简称：中兴商业 股票代码：000715 公告编号：ZXSY2013-07

中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2013年5月24日以书面方式发出，会议于2013年6月3日以通讯方式召开。应参会董事8名，实际参加表决董事7名，独立董事陈晋蓉女士未出席本次会议，也未委托其他独立董事代为行使表决权。本次会议符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，合法有效。全体与会董事逐项审议并表决了如下议案：

一、《关于修改<公司章程>的议案》

会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定，现对《公司章程》修改如下：

第一百四十三条原为“公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

现修改为：“第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

二、《公司第五届董事会换届选举的议案》

公司第四届董事会已于2013年5月14日任期届满，按照《公司法》及《公司章程》等规定进行董事会换届选举。根据《公司章程》的相关规定，公司第五届董事会由9名董事组成，经董事会提名委员会提名，全体董事认真审议，本公司第五届董事会候选董事、独立董事如下（排名不分先后）：

候选董事：刘芝旭、李文鹤、高仲、朱会君、林木西、于晓洋

候选独立董事：刘明辉、石英、朱舫

1、同意提名刘芝旭先生为第五届董事会董事候选人

会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

2、同意提名李文鹤先生为第五届董事会董事候选人

会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

3、同意提名高仲先生为第五届董事会董事候选人

会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

4、同意提名朱会君女士为第五届董事会董事候选人

会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

5、同意提名林木西先生为第五届董事会董事候选人

会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

6、同意提名于晓洋先生为第五届董事会董事候选人

会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

7、同意提名刘明辉先生为第五届董事会独立董事候选人

会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

8、同意提名石英女士为第五届董事会独立董事候选人

会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

9、同意提名朱舫女士为第五届董事会独立董事候选人

会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

第五届董事会独立董事候选人相关资料已报送深圳证券交易所备案，尚需对其任职资格和独立性进行审核，无异议后方可提交股东大会审议。

公司独立董事对《公司第五届董事会换届选举的议案》发表独立意见：1、经审阅董事候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场进入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

2、上述三名独立董事候选人具有独立性，不存在违反中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《独立董事备案办法》的情形。

3、本次董事会换届选举的提名及程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

(候选人简历见附件；《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事关于<公司第五届董事会换届选举>的独立意见》刊登在6月4日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

上述议案提请公司2012年度股东大会审议。

中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一三年六月四日

附件：公司第五届董事会董事（独立董事）候选人简历

刘芝旭，男，1954年出生，硕士研究生，高级经济师。全国劳动模范，全国商业服务业十大杰出人物获得者，特级经营管理大师，第十一届、十二届全国人大代表。2002—2004年任中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司副董事长、总经理兼党委书记。现任沈阳中兴商业集团有限公司董事长，中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第四届董事会董事长、总经理（兼）、党委书记、战略委员会主任委员。其本人持有公司股票16,056股，没有被中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒，任职资格中无《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规禁止的条件，具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。

李文鹤，男，1955年出生，大学文化程度，高级经济师。历任共青团沈阳市委学校部部长；沈阳市政府办公厅一处处长；现任沈阳中兴商业集团有限公司董事，中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第四届董事会董事、副总经理。其本人持有公司股票9,633股，没有被中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒，任职资格中无《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规禁止的条件，具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。

高仲，男，1959年出生，大学专科学历，高级政工师，历任中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司人事部部长、中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司总经理助理；现任中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第四届董事会董事、副总经理。其本人未持有本公司股票，没有被中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒，任职资格中无《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规禁止的条件，具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。

朱会君，女，1961年出生，大学专科学历，高级会计师、高级审计师。历任中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司审计监察部部长、财务部部长、总经理助理、第三届监事会职工监事；现任沈阳中兴商业集团有限公司董事，中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第四届董事会董事、副总经理、总会计师。其本人未持有本公司股票，没有被中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒，任职资格中无《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规禁止的条件，具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。

林木西，男，汉族，1954年12月出生，中共党员，经济学博士。曾任辽宁大学经济研究所讲师、副教授、教授；现任辽宁大学经济学院教授、博士生导师, 东北制药集团股份有限公司、沈阳机床股份有限公司、方大锦化化工科技股份有限公司、荣科科技股份有限公司独立董事，中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第四届董事会董事；兼任国务院学科评议组成员，中国宏观经济管理教育学会副会长，全国综合大学《资本论》研究会副会长；清华大学、西南财经大学等8 所大学兼职（客座）教授、学术委员会（学科建设委员会）委员；中共辽宁省委、辽宁省人民政府决策咨询委员会委员，沈阳市政协常委等职。其本人未持有本公司股票，没有被中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒，任职资格中无《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规禁止的条件，具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。

于晓洋，男，汉族，1970年出生，鲁迅美术学院研究生。历任LG电子沈阳公司企划营销部主任，辽宁华侨广告设计公司总经理，聚众传媒公司总经理，负责网络技术、媒体开发，Blue Bay Inc(加拿大公司)总经理，温哥华Van sky 网络平台顾问；现任Asian-Canada trade & Investment Corporation （亚加贸易投资有限公司）中国区总经理，中兴云购科技发展有限公司CEO。其本人未持有本公司股票，没有被中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒，任职资格中无《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规禁止的条件，具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。

刘明辉，男，1964年出生，教授，博士，中共党员。历任东北财经大学会计系财务教研室副教授，东北财经大学会计系审计教学部教授，东北财经大学出版社社长兼总编辑、东北财经大学津桥商学院院长，博士生导师、东北财经大学杂志社主任、大连报业集团副社长、大连出版社社长，抚顺特殊钢股份有限公司、东软集团股份有限公司、东方通信股份有限公司、沈机集团昆明机床股份有限公司独立董事；现任大家出版传媒（大连）股份有限公司总经理、总编辑，邦讯技术股份有限公司独立董事，中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员；兼任东北财经大学会计学院教授、博士生导师，财政部注册会计师审计准则委员会委员，审计署国家审计准则委员会委员，中国会计学会常务理事，财务成本分会会长，中国成本研究会常务理事，中国总会计学会常务理事，中国审计研究会理事，辽宁省总会计师协会副会长等职。其本人未持有本公司股票，没有被中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒，任职资格中无《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规禁止的条件，具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。

石英，女，1963年出生，博士研究生，教授，九三学社社员。石英女士1981年考入辽宁大学法律系学习，1985年本科毕业，获法学学士学位，同年留校任教。1987年考入中国政法大学研究生院学习，1990年毕业并获法学硕士学位，同年回辽宁大学法律系任教。1999年考入吉林大学法学院攻读博士学位。1997年晋升为教授。现任辽宁大学法学院教授，沈阳惠天热电股份有限公司、铁岭新城投资控股股份有限公司独立董事，中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事、董事会提名委员会主任委员。其本人未持有本公司股票，没有被中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒，任职资格中无《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规禁止的条件，具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。

朱舫，女，1956 年出生，中国国籍，本科学历。1982年8月-1984年12月,在商业部经济研究所工作；1985年1月-2011年2月，在中国商报工作，历任记者、副主任，主任，主编助理，副总编等职务；现任中国连锁经营协会首席顾问，好想你枣业股份有限公司、新疆百富餐饮股份有限公司独立董事；兼任北京聚霖投资管理中心代表。工作期间，曾获中国连锁经营协会颁发的“中国连锁业突出成就奖”。其本人未持有本公司股票，没有被中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒，任职资格中无《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规禁止的条件，具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。

股票简称：中兴商业 股票代码：000715 公告编号：ZXSY2013-08

中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（简称“公司”）第四届监事会第十五次会议通知于2013年5月24日以书面方式发出，会议于2013年6月3日以通讯方式召开。应参会监事3名，实际参加表决监事3名，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，合法有效。

全体与会监事逐项审议并表决了如下议案：

一、《关于修改<公司章程>的议案》

会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

二、《公司第五届监事会换届选举的议案》

同意提名梁大栓先生为第五届监事会股东监事候选人。会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

公司第四届监事会已任期届满，现根据《公司法》及本公司《公司章程》有关规定进行监事会换届选举。公司监事会推荐梁大栓先生为第五届监事会股东代表监事候选人（简历见附件），并提请公司2012年度股东大会审议通过。

中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司监事会

二○一三年六月四日

附件：股东代表监事候选人简历

梁大栓，男，1953年出生，经济师。历任沈阳市和平商场团总书记、党总支副书记，中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司百货商场经理、服装商场经理、友谊公司经理；现任沈阳中兴商业集团有限公司监事会主席，中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第四届监事会主席、党委副书记。其本人持有公司股票9,633股，没有被中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒，任职资格中无《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规禁止的条件，具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。

股票简称：中兴商业 股票代码：000715 公告编号：ZXSY2013-09

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

关于召开二○一二年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为年度股东大会

2、召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：2013年6月25日（星期二）上午9: 00

5、会议召开方式：现场表决

6、出席对象：

（1）截至2013年6月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、会议地点：本公司9楼会议室

二、会议审议事项

1、《2012年度董事会工作报告》

2、《2012年度监事会工作报告》

3、《2012年度财务决算报告》

4、《2012年度利润分配预案》

5、《2012年年度报告全文及摘要》

6、《续聘公司2013年度审计机构及审计费用的议案》

7、《关于修改<公司章程>的议案》

8、《关于第五届董事会换届选举的议案》

8.1 关于选举刘芝旭先生为公司第五届董事会董事的议案

8.2 关于选举李文鹤先生为公司第五届董事会董事的议案

8.3 关于选举高仲先生为公司第五届董事会董事的议案

8.4 关于选举朱会君女士为公司第五届董事会董事的议案

8.5 关于选举林木西先生为公司第五届董事会董事的议案

8.6 关于选举于晓洋先生为公司第五届董事会董事的议案

8.7 关于选举刘明辉先生为公司第五届董事会独立董事的议案

8.8 关于选举石英女士为公司第五届董事会独立董事的议案

8.9 关于选举朱舫女士为公司第五届董事会独立董事的议案

9、《关于第五届监事会换届选举的议案》

9.1 关于选举梁大栓先生为公司第五届监事会股东代表监事的

议案

上述第1-6项议案已分别经公司第四届董事会第十六次会议、

第四届监事会第十三次会议审议通过（具体内容详见2013年4月1日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公告）；第7-9项议案已分别经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过（具体内容详见2013年6月4日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公告）。此外，公司还将听取独立董事2012年度述职报告。《关于第五届董事会换届选举的议案》采用累积投票制。

三、会议登记方法

1、法人股股东代表须持有法人代表证明书；委托代理人出席的，须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东持本人身份证、证券账户卡及持股凭证进行登记。

3、因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。

4、异地股东可以信函或传真方式登记。

5、登记时间：2013年6月24日上午9:00-11:30；下午13:30—17:00时。

6、登记地点：中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司10楼证券部。

四、其他事项

1、会议联系方式

公司地址：辽宁省沈阳市和平区太原北街86号

联系电话：024-23838888-3715

传  真：024-23408889???

联 系 人：胡女士 刘女士

2、会期半天，参会股东一切费用自理。

五、备查文件

1、《关于召开公司2012年度股东大会的决议》

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一三年六月四日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托    先生（女士）代表我单位（个人）出席中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司2012年度股东大会，并按照下列指示代为行使表决权（如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决）。

注意事项：1、一项议案只可有一种表决方式，或同意，或反对，或弃权。请在相应的表决栏目上划√，不可以兼划，否则无效。

2、第二、三部分议案（即董事会换届选举的议案）采取累积投票制。累积投票制根据本公司《累积投票制实施细则》执行。

3、本表决票表决人必须签字，否则无效。

委托人签名盖章 居民身份证号码

委托人股东帐号 委托人持有股数

受委托人签名 居民身份证号码

委托权限 委托日期