证券时报多媒体数字报

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号： 2013-035

深圳市宇顺电子股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2013年5月30日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2013年6月3日上午在公司二楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议由董事长魏连速先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、会议以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

公司于2013年5月3日完成非公开发行股票，股本总额由7,350万股增加至11,350万股，根据《公司法》等相关法律法规规定，修订和完善《公司章程》情况如下：

根据2012年第四次临时股东大会批准并授权，公司董事会可根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》并办理相关工商变更登记手续，故该项议案无需提交公司股东大会审议。

修订后的《公司章程》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

董事会同意公司使用最高额度不超过1亿元（含本数）的闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层具体办理。

独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

公司监事会对此事项发表了审核意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《第三届监事会第二次会议决议公告》。

公司保荐机构安信证券股份有限公司对此事项发表了保荐意见,详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《安信证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的保荐意见》。

《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会批准，股东大会召开时间另行通知。

三、会议以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司深圳市华丽硕丰科技有限公司小股东股权的议案》

董事会同意公司以2,810.13万元受让上海乙九投资中心（有限合伙）持有的华丽硕丰13.334%股权；以140.51万元受让王小林、王金林二人合计持有的华丽硕丰0.666%股权，受让完成后，华丽硕丰将成为公司的全资子公司。

独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

《关于收购控股子公司深圳市华丽硕丰科技有限公司小股东股权的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二○一三年六月三日

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2013-036

深圳市宇顺电子股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2013年5月30日以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2013年6月3日下午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席蹇康力先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

经审核,监事会认为：本次公司计划对最高额度不超过1亿元的闲置募集资金适时进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司对上述闲置募集资金进行现金管理。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司深圳市华丽硕丰科技有限公司小股东股权的议案》。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

监事会

二○一三年六月三日

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2013-037

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于收购控股子公司

深圳市华丽硕丰科技有限公司

小股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司深圳市华丽硕丰科技有限公司（以下简称“华丽硕丰”）注册资本为15,000万元，系有限责任公司。公司持有华丽硕丰86%的股权，上海乙九投资中心<有限合伙>（以下简称“上海乙九”）持有华丽硕丰13.334%的股权，王小林、王金林共计持有华丽硕丰0.666%的股权。现因公司发展需要决定以自有资金人民币（下同）140.51万元收购王小林、王金林二人持有的华丽硕丰0.666%股权，以2,810.13万元收购上海乙九持有的华丽硕丰13.334%股权。本次股权收购完成后，公司持有华丽硕丰股权的比例将增至100%，成为公司全资子公司。

2013年6月3日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于收购控股子公司深圳市华丽硕丰科技有限公司小股东股权的议案》。本次交易属于董事会审批权限范围，不需提交股东大会审议。

根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方基本情况

（一）上海乙九投资中心（有限合伙）

注册号:310110000556863

合伙企业类型:有限合伙企业

经营场所：上海市杨浦区武东路188号14007-2室

负责人：陈静

（二）王小林，自然人

身份证号：3623231967********

住址：江西省上饶市

（三）王金林，自然人

身份证号：3623231963********

住址：江西省上饶市

上海乙九、王小林、王金林与本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业不存在关联关系，且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）本次交易的标的为上海乙九所持有的华丽硕丰13.334%的股权，王小林、王金林二人持有的华丽硕丰0.666%的股权。

华丽硕丰于2011年8月1日在深圳市市场监督管理局注册成立。注册资本为15000万元，系有限责任公司。营业执照号：440301105606384，注册地址：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区中泰路18号第一栋，法定代表人：魏连速。主营业务范围：手机配件、电脑配件、电子书镜片的研发、生产与销售；国内贸易（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）。公司持有华丽硕丰86%的股权，上海乙九持有华丽硕丰13.334%的股权，王小林、王金林持有华丽硕丰0.666%的股权。

（二）华丽硕丰主要财务数据：

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2013】011344号审计报告显示,截止2012年12月31日，华丽硕丰资产总额18,109.25万元，负债总额3,534.06万元，所有者权益14,575.19万元，2012年度销售收入3,189.72元，净利润为-399.32万元。

（三）收购标的的审计、评估情况

具有证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行了全面审计，并出具了大华审字【2013】011344号《审计报告》，根据《审计报告》，截止到2012年12月31日，华丽硕丰总资产为18,109.25万元，净资产为14,575.19万元。

具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对交易标的进行了全面评估，并出具了深国众联评报字（2013）第3-027号《评估报告》：采用市场法经评估确认截止到2012年12月31日，华丽硕丰股东全部权益价值为21,075.99万元。

（四）交易价格

以2012年12月31日为基准日，华丽硕丰的所有者权益经评估作价为21,075.99万元，确定每股注册资本价值为1.4051元。

根据上述定价基础，与持有华丽硕丰13.334%股权的上海乙九之间的股权转让总价款为2,810.13万元；与持有华丽硕丰0.666%股权的王小林先生、王金林先生之间的股权转让总价款为140.51万元，上述股权的受让总价为2,950.64万元。

四、本次股权收购的定价依据

（一）收购上海乙九持有的股权

公司本次收购上海乙九所持有的华丽硕丰13.334%股权是以华丽硕丰股权相对应的评估值为依据，确定该部分股权的收购价格为人民币2,810.13万元。

（二）收购王小林、王金林持有的股权

华丽硕丰股东中的王小林、王金林为兄弟二人，由于介入盖板玻璃产品的时间较早，对盖板玻璃的生产技术有相对较为丰富的经验。公司为把握市场机遇，快速建立产品线和及时投产，让其二人携带自身技术及行业经验以少量的资金入股成为华丽硕丰股东，并负责生产经营。为了激励公司尽快产生效益，华丽硕丰对该二人约定了一定比例的特别分红权。华丽硕丰《章程》中与利润分配权相关的约定如下：

第四十五条 2011年至2014年期间，若某年度公司的净利润达到如下目标，则当年度的净利润按本章程第四十六条的规定进行分配：

（一）2011年度不低于500万元人民币；

（二）2012年度不低于1000万元人民币，且2011年度至2012年度累计不低于1500万元人民币；

（三）2013年度不低于2000万元人民币，且2011年度至2013年度累计不低于3500万元人民币；

（四）2014年度不低于3000万元人民币，且2011年度至2014年度累计不低于6500万元人民币。

上述“净利润”是指扣除非经常性损益后的净利润，以取得上市公司审计资格的会计师事务所出具的审计报告的数据为准。

第四十六条 在本章程第四十五条规定的条件下，当年度的净利润在公司弥补亏损和提取公积金后，按如下比例进行分配：

（一）深圳市宇顺电子股份有限公司，分配70.99%；

（二）上海市乙九投资中心，分配11.01%；

（三）王小林，分配9%；

（四）王金林，分配9%。

王小林、王金林运用掌握的技术及行业经验负责华丽硕丰的筹建和生产运营管理，为华丽硕丰的未来发展打下了较好的基础。随着华丽硕丰生产经营规模日渐扩大，以王小林、王金林的经营团队与董事会在华丽硕丰的经营战略和理念上逐渐产生分歧，为保障华丽硕丰经营与公司的整体经营战略一致，经与王小林、王金林进行协商，王小林、王金林同意向公司转让其所持有的全部华丽硕丰股权，不再参与华丽硕丰的生产经营。

公司本次收购王小林、王金林所持有的华丽硕丰0.666%的股权价格是以华丽硕丰股权相对应的评估值为依据，确定该部分股权的收购价格为人民币140.51万元。同时，由于在收购时难以预计标的股权对应的2013年度和2014年度利润分配权益，所以股权转让价款并未涵盖该部分权益。双方协商一致，公司分别在华丽硕丰进行2013年度和2014年度分红时，按原公司章程规定的利润分配比例分得标的股权对应的利润后转付给王小林、王金林。

五、拟签定的股权转让协议的主要内容

（一）拟与上海乙九签订的《股权转让协议》

1、股权转让的价格、转让款的支付

上海乙九将其持有的华丽硕丰13.334%股权以人民币2,810.13万元转让给公司。公司于转让协议生效之日起一个月内将股权转让款的50%支付给上海乙九，在转让协议生效之日的两个月内将转让款的另50%支付完毕。

2、协议生效条件

本协议书经双方签字（盖章）并经宇顺电子董事会或股东大会审议通过后生效。双方应于协议书生效后依法向深圳市市场监督管理局办理变更登记手续。

（二）拟与王小林、王金林签订的《股权转让协议》

1、股权转让的价格、转让款的支付

王小林、王金林将其二人合计持有的华丽硕丰0.666%股权以人民币140.51万元转让给公司。公司于转让协议生效后两个工作日内将股权转让款一次性支付给王小林、王金林（相关税金由公司代扣代缴）。

2、股权交付

转让协议生效后并在王小林、王金林收到公司支付的股权转让款后，王小林、王金林不再享有华丽硕丰股东的权利和承担的义务。因为转让协议签订时难以预计标的股权对应的2013年度和2014年度利润分配权益，所以股权转让价款并未涵盖该部分权益。公司应分别在华丽硕丰进行2013年度和2014年度分红时，按原公司章程规定的利润分配比例分得标的股权对应的利润后转付给王小林、王金林。

3、协议生效条件

转让协议经三方签署（盖章）后成立，并经公司董事会或股东大会审议通过后方可生效。

六、涉及收购资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，不存在与关联人产生同业竞争的情形，收购资产后公司仍然做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。

七、收购股权的目的和对公司的影响

根据华丽硕丰股东上海乙九、王小林、王金林意愿，结合公司生产、经营的需要，公司收购上海乙九所持有的华丽硕丰13.334%的股权，王小林、王金林二人持有的华丽硕丰0.666%的股权，有利于公司资源整合，分享行业未来持续稳定增长，增加上市公司盈利能力和每股收益，有益于加强上市公司对控股子公司的控制力，优化上市公司资源配置，进行资源整合，进行合理的税收筹划，提升上市公司整体盈利能力，实现股东利益最大化。受让后，华丽硕丰成为公司全资子公司，对公司的经营发展将产生积极影响。

八、独立董事意见

我们认为公司董事会审议该项股权收购议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。本次股权收购遵循了公平、公正、诚信的原则，转让价格以评估值为依据，价格合理、公允，保护了全体股东的利益。同时考虑到在购买股权时，难以预计标的股对应的2013年度及2014年度利润分配权益，所以股权转让款并未涵盖该部分权益，待华丽硕丰进行2013年度、2014年度分红时，按原《章程》规定的利润比例分得标的股权对应的利润后转付给王小林、王金林，没有侵害其他股东权益，符合上市公司利益。公司通过完全收购控股子公司华丽硕丰的小股东股权，实现了对华丽硕丰的全资控股，有利于公司进一步整合资源，实现更好的效益。因此，我们同意公司本次收购控股子公司小股东股权。

九、备查文件

（一）公司第三届董事会第二次会议决议；

（二）《股权转让协议》；

（三）深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》（深国众联评报字<2013>第3-027号）；

（四）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大华审字【2013】011344号审计报告》；

（五）独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二○一三年六月三日

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2013-038

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买

银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元（含本数）的闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层具体办理实施等相关事项。本议案需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（证监许可[2013]230号）核准，公司以非公开发行股票的方式向7名特定投资者合计发行了40,000,000股人民币普通股，募集资金总额415,200,000.00元，扣除发行费用18,750,000.00元后，公司实际募集资金净额为396,450,000.00元。以上募集资金情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）4,000万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2013]000093号）审验。

二、募集资金使用情况

根据公司非公开发行股票预案,公司非公开发行股票的募集资金将用于投资建设以下项目：

公司第二届董事会第二十八次会议及2012年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司使用闲置募集资金19,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。

截至2013年5月30日，公司已使用6,000万元暂时补充流动资金,剩余33,805万元(含利息收入)存放于非公开发行募集资金专户。

三、使用闲置募集资金投资银行理财产品的原因

根据公司与非公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施地湖北省赤壁市人民政府签订的《项目投资协议书》，赤壁市人民政府所属企业负责垫资建设公司募投项目厂房，待募投项目正式投产后三年内，公司逐步偿还募投项目厂房建设资金。因此，在募投项目建设初期，会出现闲置募集资金。公司计划使用闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，有利于充分提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。本次使用闲置募集资金购买银行理财产品不会影响募投项目的正常实施。

四、本次拟使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，为提高募集资金使用效率，公司拟使用不超过1亿元的闲置募集资金适时投资于低风险、短期的保本型银行理财产品。具体情况如下：

（一）理财产品品种

为控制风险，公司拟投资的品种为低风险、短期（不超过1年）的保本型银行理财产品，且上述投资产品不得用于质押，不得涉及到《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。除此之外，公司不得将上述资金向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品以及其他有本金损失风险的任何理财产品。

（二）投资期限

理财产品的期限不得超过12个月。

（三）额度有效期

自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

（四）购买额度

拟购买银行理财产品最高额度不超过人民币 1亿元，在股东大会决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

（五）实施方式

在额度范围内，公司董事会拟授权公司董事长兼总经理魏连速行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务总监叶丽丽负责组织具体实施。

（六）信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务,包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

五、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、尽管银行保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、资金存放与使用风险。

3、相关人员操作和道德风险。

（二）针对投资风险，上述投资应严格按照公司《投资决策管理制度》执行，拟采取措施如下：

1、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

（1）公司财务部负责每月定期向董事会提交理财产品投资项目的累计报告表，列明该月及累计的投资总额及其他投资情况。

（2）公司审计部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

（3）独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

2、 针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

（1） 公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。

（2） 实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；

（3） 资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改。

（4） 负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。

（三） 如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

六、 公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一） 独立董事的独立意见

本次使用闲置募集资金购买短期理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币1亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的投资产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的决定。

（二） 监事会的审核意见

本次公司计划对最高额度不超过1亿元的闲置募集资金适时进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司对上述闲置募集资金进行现金管理。

（三） 保荐机构意见

宇顺电子本次拟使用部分闲置的募集资金投资低风险、短期的保本型银行理财产品在以确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，亦不存在损害股东利益的情形。公司通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。宇顺电子使用部分闲置的募集资金投资银行理财产品事项，已经第三届董事会第二次会议审议通过，独立董事和监事会也均发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定。安信证券同意宇顺电子本次使用部分闲置的募集资金投资银行理财产品事宜。

七、备查文件

（一）公司第三届董事会第二次会议决议 ；

（二）公司第三届监事会第二次会议决议；

（三）公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

（四）安信证券股份有限公司《关于深圳市宇顺电子股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的保荐意见》。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二○一三年六月三日