证券时报多媒体数字报

  (上接B12版)

  2、公司纳入合并报表子公司情况

  截至2013年3月31日，公司纳入合并报表范围的子公司共10家，具体情况如下：

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  3、公司合营企业和联营企业情况

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  4、公司合并范围内一级子公司2012年财务数据

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  四、控股股东和实际控制人

  （一）控股股东和实际控制人情况

  报告期内，公司的控股股东和实际控制人为蔡东青先生，未发生变更。蔡东青先生为公司的创始人，截至2013年3月31日，蔡东青先生持有公司208,896,000股股份，其中156,672,000股为限售股，持股总数占公司总股本的51%。蔡东青先生持有本公司股份中处于质押状态的股份累计为31,705,333股，占其所持有的公司股份总数的15.17%，占公司总股本的7.74%。

  蔡东青先生的简介请参见本节“五、董事、监事、高级管理人员的基本情况”中的相关内容。

  （二）控股股东及实际控制人变更情况

  自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

  （三）公司与控股股东和实际控制人之间的股权及控制关系图

  本公司与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下图所示：

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  其中，蔡东青、蔡晓东系兄弟关系，李丽卿为蔡东青和蔡晓东的母亲。截至本募集说明书签署之日，蔡东青先生除上图所示股权投资外，且同时为汕头市东煌投资有限公司的控股股东和实际控制人。

  五、董事、监事、高级管理人员的基本情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至本募集书签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

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  *曹永强先生经2013年3月18日公司第二届董事会第二十三次会议决议通过，受聘担任公司副总经理。

  （二）董事、监事、高级管理人员从业简历

  1、董事会成员

  蔡东青先生，1969年4月出生，中山大学EMBA学习经历，是公司的主要发起人、实际控制人，现担任本公司董事长、总经理、广东省青联委员、广东省人大代表。截至2013年3月31日持有本公司20,889.60万股股份，占总股本的51.00%。

  蔡晓东先生，1971年12月出生，长江商学院EMBA在读，现担任本公司副董事长、副总经理，并担任中国玩具协会企业副理事长、广东省电动玩具工程技术研究开发中心主任、全国玩具标准委员会专家组成员。截至2013年3月31日持有本公司5,222.40万股股份，占总股本的12.75%。

  邓金华女士，1973年9月出生，毕业于黑龙江商学院，长江商学院EMBA，曾就职于厦门达悦妇幼用品有限公司、广东美的制冷集团有限公司等，历任财务主管、总经理助理等职位。2003年加盟本公司，现担任本公司董事、财务总监、副总经理，未持有公司股份。

  杨锐先生，1973年8月出生，复旦大学经济学硕士。现担任本公司非执行董事，并任中国银河国际金融控股有限公司投资银行部董事总经理，未持有公司股份。

  杨建平先生，1972年2月出生，中国人民大学工商管理硕士，国际注册管理咨询师。杨先生历任和君咨询集团营销咨询总经理，和君创业管理咨询集团总裁。目前担任吉峰农机连锁股份有限公司首席战略顾问，潍柴动力股份有限公司营销中心长期管理顾问。2012年8月起担任本公司独立董事，未持有公司股份。

  李卓明先生，1955年11月出生，毕业于广州美术学院，工艺美术师，曾就职于广东舞蹈学校、广州军区政治部歌舞团、广东省工艺美术研究所、广东省商业厅南方市场信息报编辑，现任广东省玩具协会常务副会长、中外玩具制造杂志社社长、广东玩具文化经济发展研究会会长、国家強制性产品认证技术专家组专家、国家玩具缺陷调查与认定专家委员会专家、全国玩具标准化委员会委员。2007年6月起担任本公司独立董事，未持有公司股份。

  蔡少河先生，1961年4月出生，研究生学历，中国注册会计师、注册税务师，现兼任汕头市澄海区政协委员、澄海区工商联（总商会）执委、澄海区会计学会常务理事、澄海区外商投资企业协会常务理事。2007年6月起担任本公司独立董事，未持有公司股份。

  2、监事会成员

  罗育民先生，1955年3月出生，中专学历，曾任职于澄海县水产局、澄海县农业委员会、澄海县烤鳗厂、泰兴隆（澄海）食品有限公司总经理，2003年加入本公司，现担任本公司监事兼工会主席，未持有公司股份。

  张振翔先生，1955年8月出生，中山大学EMBA学习经历，曾任职于澄海家用电器厂，1998年至2003年曾任广东奥迪玩具实业有限公司副总经理，现担任本公司监事，未持有公司股份。

  王龙丰先生，1976年4月出生，毕业于山西财经大学，中山大学MBA，经济师，具有律师执业资格。2002年加入本公司，曾任公司法务专员、法务主管、法务经理，现担任本公司监事、法务高级经理兼法律顾问，未持有公司股份。

  3、其他高级管理人员

  蔡立东先生，1973年12月出生。蔡立东先生为公司控股股东蔡东青先生的弟弟。2000年进入公司海外事业部至今，历任部门经理、部门总监，现担任本公司副总经理，分管公司海外事业部，未持有公司股份。

  李凯先生，1976年1月出生，毕业于哈尔滨工程大学国际企业管理专业、长江商学院EMBA。曾就职于美的集团制冷公司、美的集团洗衣机公司、美的集团小天鹅公司，曾任运营与人力总监。现担任本公司副总经理，分管公司人力资源与运营管理部，未持有公司股份。

  郑克东先生，1970年9月出生，毕业于华南理工大学，曾就职于汕头国际信托投资公司、汕头特区企业发展总公司。2001年加入公司任副总经理助理、2005年任人力资源部经理，2007年至今担任公司董事会秘书兼资本战略总监，未持有公司股份。

  曹永强先生，1973年11月出生，1996年毕业于广东工业大学。自2003年7月开始任职公司，历任产品经理、市场经理、市场总监等职位，现担任公司副总经理，分管公司国内营销部，未持有公司股份。

  （三）现任董事、监事、高级管理人员在其他单位（不包括发行人下属公司）的兼职情况

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  六、发行人主营业务情况

  （一）发行人的主营业务

  公司的主营业务围绕三大业务板块，分别是内容创作、玩具制造和婴童用品。根据公司的战略定位和盈利模式，公司以玩具制造为基础，以动漫影视为核心，构建起一条从内容创作、品牌授权、媒体传播到产品设计、市场营销的完整动漫产业链。在长期的发展中，公司逐步形成了以动漫内容产生影响力、以衍生品销售实现收入增长的商业模式。在该商业模式中，动漫影视内容与销售渠道构成核心驱动因素，动漫玩具构成主要营业收入来源，主要消费群体为0-14岁的婴幼儿和中小学生。

  1、内容创作

  内容创作的经营范围包括制作、复制、发行、广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻），综艺；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。

  创作和拥有优秀的动漫卡通形象是奥飞动漫最重要的品牌资产，将这些针对不同性别、不同年龄阶段的动漫卡通形象的影响力、传播力和价值的转化能力不断提升是公司重要的品牌建设工作。

  公司的主要的内容作品有：

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  随着以“铠甲勇士”、“巴啦啦小魔仙”为代表的公司原创动漫品牌日趋成熟，公司动漫形象授权业务于2012年开始呈现多样化发展，除了传统的商品化授权业务模式以外，公司新开拓了地面活动营销、动漫作品植入等多种异业合作方式。

  2012年上半年，公司动漫形象授权客户数量已达35家，较去年年底增加了7家，新签约客户涉及日化、食品、生活用品、电子用品、连锁教育等各个行业，包括诺亚舟、滨崎食品、英孚教育等行业领导企业。

  2010年3月，公司收购广东嘉佳卡通影视公司，真正实现了“内容创作、媒体播放、品牌授权、产业运营”的纵向一体化的动漫全产业链运营商。随着频道经营的改善和成熟，将进一步放大公司价值链的优势，推动公司动漫产业的全面发展。

  公司作为国内唯一拥有动漫卫视频道运营权的民营公司，嘉佳卡通成为公司独有的媒介资源。2012年，嘉佳卡通落地取得了战略性突破，在原有全国16个重点省份和城市实现落地的基础上，增加上海和北京的落地（均在当地第85频道），真正实现一线城市的全覆盖，从根本上提升了嘉佳卡通的影响力和广告价值。在玩具业务与频道产业合作的带动下，嘉佳卡通频道收视率及营收大幅增长，实现了广东城域、乡域和城乡收视率的持续领先。

  2、玩具制造

  玩具制造业是公司的传统业务，也是公司实现营业收入的最主要来源。目前，公司的玩具制造业分为两块内容，分别为动漫类玩具和非动漫类玩具。

  作为国内最早成功开展玩具与动漫结合运营模式的企业，经过多年的发展，本公司在玩具与动漫融合及推广方面已逐步发展成熟，并在行业内具备首屈一指的竞争优势。

  伴随着公司动漫玩具的销售收入和比重逐年上升，以及管理的动漫形象的逐年增加，公司在动漫玩具的市场地位不断巩固，目前已成为国内最大的动漫玩具企业之一。公司积极发展玩具与动漫结合的运营模式，极大地促进了公司相关玩具产品的销售，使得公司营业收入在报告期内保持快速增长。

  除了通过自创动漫形象推动玩具销售外，本公司还成功与全球第二大的搭建类玩具公司加拿大美高公司合作，获得其产品在中国市场的独家代理权。通过此代理，一方面奥飞动漫可以引入如朵拉、托马斯火车、Hello Kitty等国际知名动漫品牌玩具，另一方面可为奥飞动漫在长线玩具产品线方面提供更丰富的产品，使玩具的产品结构更趋合理。

  3、婴童用品

  公司婴童产品主要集中于婴童玩具、婴儿服装和婴儿哺育用品。公司传统婴童产品主要为“澳贝”系列婴儿玩具，2011年3月，公司投资收购广州市执诚服饰有限公司51%股权，正式进入婴童服装及哺育用品市场，使婴童业务在原有澳贝玩具基础上新增棉品系列产品。2012年上半年，公司与上海祥同儿童用品有限公司共同投资设立上海乐客友联童鞋有限公司，占目标公司51%的股权。婴童业务新增童鞋系列产品，为公司未来在婴童行业特别是童鞋行业的发展奠定良好的基础。

  2012年，全国澳贝玩具经销商数量从2011年底的114家发展至143家（未包括电商、礼品客户），全国销售区域细分为10大区，市场精耕工作全面推进。公司完善婴童业务分销网点（母婴店、商超），新增分销网点599家，总数超过7000家：其中母婴店新增326家，总数达到5037家。同时，电商渠道发展迅速，垂直电商平台全面进驻，有效管控电商零售价格，保持全网平衡，使报告期内销量与同期相比增幅较大。公司与日本高端婴童品牌PEOPLE达成战略合作，开启了在婴童领域国际合作道路上的初步探索；同时，也成功为娃哈哈、宝洁、惠氏公司配套礼品市场，并逐步建立起长期合作的关系，为做大婴童业务打下坚实的基础。

  婴童用品业务是公司未来重要发展的领域之一，是公司完善0-14岁产品线的重要组成部分。

  （二）发行人主营业务收入情况

  最近三年，公司营业收入增长速度较快，2010-2012年复合增长率达到19.58%。营业收入中动漫玩具、非动漫玩具和动漫影视产品占比较大。

  2012年，动漫玩具和非动漫玩具收入分别同比增长19.34%和29.64%，公司销售渠道扁平化进一步加强，直供渠道业绩增长迅速，玩具业务继续保持良好发展态势。2012年，公司婴童用品收入继续保持较快发展势头，同比增长114.47％。公司收购上海乐客友联童鞋有限公司51%股权，进一步丰富了婴童业务的产品品类，优化了产品结构，市场精耕工作全面推进。公司电视媒体收入也快速增长，2012年实现营业收入3,344.53万元，同比增长40.37％。嘉佳卡通原有全国16个重点省份和城市实现落地的基础上，增加上海和北京，实现一线城市的全覆盖。在玩具业务与频道产业合作的带动下，嘉佳卡通频道收视率及营业收入取得大幅增长。

  表：最近三年及一期公司营业收入构成情况

  单位：万元

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  （三）发行人的竞争优势

  1. 动漫全产业链运营模式

  经过多年的积累，公司目前已经搭建起大动漫娱乐产业的全产业链运营模式，业务范围涵盖了动漫内容创作、媒体发行、商品化授权、衍生产品运营、直营零售等产业链环节。公司凭借近二十年对市场的探索与实践，依据行业发展规律和市场特点，开展与动漫内容相配套的衍生产品的策划、制作，通过多媒体传播和品牌宣传，赋予产品深厚的文化内涵，再在公司完善的营销体系基础上，利用动漫内容的影响力和公司独有的传媒资源促进衍生产品的销售，实现盈利。然后，公司通过动漫衍生产品的盈利反哺动漫的成长，支持动漫的持续投入，不断打造出深入人心的动漫形象，从而形成一种良性互动的产业结构。未来，为实现动漫形象价值最大化，公司将继续积极推动各类动漫衍生事业的开展，进一步丰富和拓展大动漫娱乐产业布局。

  2. 品牌优势

  公司拥有国内著名的青少年动漫品牌。除“铠甲勇士”、“火力少年王”、“果宝特工”、“战斗王”等以男孩为主要受众的动漫形象外，还专门开发了“巴啦啦小魔仙”等针对女孩的动漫形象以及针对全年龄段青少年的“开心宝贝”等动漫形象。丰富的动漫形象极大地提高了公司的品牌知名度。目前公司动漫品牌在数量、知名度等方面均排名国内前列。

  在非动漫玩具领域，公司多年来精心打造自身品牌，拥有国内知名的“奥迪双钻”、“雷速登”、“翼飞冲天”等玩具品牌。自1996年起，公司与国家体育总局、国家科委、共青团等五个部委联合，共举办了12届全国青少年“奥迪杯”四驱车大赛，并配合了大量的地面推广活动，在消费者中树立了公司“奥迪”品牌的形象，也为公司培养了稳定的消费者群体。2005年，公司是玩具行业第一家被国家工商总局认定为“中国驰名商标”的企业，奥迪“双钻”电动玩具又被评为“中国名牌产品”。

  在婴童领域，公司拥有“澳贝”、“藤木工坊”、“LUCKY UNION”等婴童用品品牌。涵盖婴童玩具、服装鞋帽、哺育用品、洗护用品等多个婴童用品的门类产品。.

  根据文化部、财政部、国家税务总局联合发布的文号为文产发[2010]45号文件：认定公司全资子公司奥飞文化为国家重点动漫企业，是2010年通过认定的18家重点动漫企业之一。2011年，公司的行业地位进一步提升，被光明日报、经济日报联合评定为“第三届中国文化企业三十强”。

  3. 全方位立体的传播资源

  公司2010年3月份收购了嘉佳卡通，作为唯一拥有动漫卫视频道运营权的民营公司，嘉佳卡通成为公司独有的媒介资源。目前获得国家广电总局批准的能够上星的动漫频道目前仅嘉佳卡通、炫动卡通、北京卡酷、金鹰卡通、江苏优漫五家，其中后四家均为地方电视台控股。公司是国内唯一具有包括卫视频道在内的全动漫产业链公司。依托嘉佳卡通这一稀缺媒介资源，公司构建了包括内容推广平台与营销渠道相结合的产品媒体推广平台，形成了以核心目标受众为中心的立体营销平台，实现了对目标受众的完整覆盖，从而有效的提高内容产品对目标受众的吸引力，进而转化为相关衍生品的购买力。

  2012年上半年公司投资入股深圳市精合动漫有限公司，进入儿童舞台剧的演艺业务，利用原精合团队丰富的舞台剧策划经验，推出并公开上演“巴啦啦小魔仙”舞台剧，受到小朋友和家长的热烈欢迎。此外，公司还于2012年投资入股了北京万象娱通网络科技有限公司，拥有了移动终端的传播平台。其经营的“爱看动漫”是中国最早的儿童专属移动终端动漫平台之一，专为2-12岁儿童提供动画片的移动点播业务，目前该平台下载会员数已超过60万人。

  4. 营销网络及推广优势

  公司目前已建立起从经销商到分销商到终端零售商的三级营销渠道，与全国250家区域总经销商建立长期、稳定的合作关系，产品已进入了分布在全国各地的超过一万六千家百货商场、卖场和玩具销售店。公司通过与电视台合作组织与动漫影视片相关的电视大赛和活动，与电视台建立起紧密的伙伴关系，确保了公司动漫作品稳定的播出渠道和网络。

  2011年，公司产品渠道销售能力进一步提升，其中，在零售渠道建设方面成功实现玩具反斗城（Toys “Я” Us）的直营及几大全球知名零售系统（如沃尔玛、家乐福）的总部直接对接，开拓了京东商城、淘宝、宝尊电商、唯品会等一线电子商务平台，使得公司的产品销售渠道结构进一步优化。

  5. 持续的自主创新能力

  公司一直致力于自主创新和原创，持续加大对技术、产品自主创新的资金投入，吸收、培养技术和原创人才，建立培养优秀的研发、设计和创作队伍，制定创新激励机制和绩效机制，在资金、人才和机制上给予充分的保障。2012年，公司申请的专利数量超过200个，商标数量超过450个，版权数量超过450个，自主创新能力和成果均处于国内领先水平。

  第四节 公司资信情况

  一、获得主要贷款银行的授信情况

  截至2013年3月31日，公司获得招商银行、华夏银行等金融机构的授信额度总额为8,150万元，已使用4,027.53万元，剩余信用额度4,122.47万元。

  二、与主要客户往来情况

  公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

  三、近三年债券的发行及偿还情况

  公司近三年未曾发行过公司债券、中期票据或短期融资券。

  四、本次发行后累计债券余额

  本期公司债券发行后，公司累计债券余额为5.5亿元，占2013年3月31日净资产（合并资产负债表所有者权益合计）的33.89%，未超过净资产的40%。

  五、影响债务偿还的主要财务指标

  最近三年及一期，母公司偿债能力指标如下：

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  最近三年及一期，合并报表口径的偿债能力指标如下：

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  第五节 财务会计信息

  正中珠江对公司2010年度、2011年度和2012年度财务报告进行了审计。2012年半年度财务报告未经审计。

  一、母公司口径主要财务指标

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  二、合并报表口径主要财务指标

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  三、净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）

  根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：

  1、 净资产收益率情况表

  单位：元

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  2、每股收益情况表

  单位：元/股

  ■

  3、非经常性损益明细表

  单位：元

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  第六节 本次募集资金的运用

  一、本次发行公司债券募集资金数额

  根据《试点办法》的相关规定，经本公司第二届董事会第十九次会议，以及本公司2012年第二次临时股东大会审议通过，结合公司财务状况及未来资金需求状况，公司向中国证监会申请公司债券发行规模为不超过5.5亿元（含5.5亿元）人民币。

  二、本期公司债券募集资金投向

  经公司第二届董事会第十九次临时会议审议通过，本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

  三、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

  本期公司债券发行募集资金为不超过人民币5.5亿元，在扣除发行费用后用于补充流动资金。公司补充流动资金后，可以有效增强公司的资金实力，为公司发展提供有力的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。主要体现在以下几个方面：

  （一）优化公司负债结构

  截至2013年3月31日，公司资产负债率为18.19%（母公司），处于较低水平。公司负债合计为29,579.73万元（母公司），其中以流动负债为主，占比达到99.90%。本期公司债券发行后，募集资金用于补充流动资金，公司流动资金得到充实。本次发行前后母公司债务结构对比如下：

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  本次公司债券发行前后，公司短期偿债能力指标变化情况如下：

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  注：上述数据是参照本募集说明书“第八节 财务会计信息/六、本次公司债券发行后资产负债结构的变化”假设条件下作出。

  奥飞动漫流动比率、速动比率（合并数）分别由发行前的4.46、3.43提高到发行后的6.17、5.15，增幅为38.54%和50.04%；流动比率、速动比率（母公司数）分别由发行前的3.21、2.36提高到发行后的5.07、4.22，增幅为58.06%和78.85%；本次公司债券发行后，将有助于公司优化负债结构，提升短期偿债能力。

  （二）改善现金流状况

  自上市以来，公司各项业务增长速度较快，2012年公司实现营业收入129,116.49万元，同比增长22.18%；2013年一季度实现营业收入31,775.68万元。公司已形成影视、玩具、婴童用品等板块协同、互动发展的经营格局。因此为了满足公司日常经营业务和对外投资的需求，所需的流动资金相应增加。2011年及2012年，公司现金及现金等价物净增加额为负，投资活动现金流出金额较大。公司本次募集资金用于补充流动资金，有助于提高公司现金流量与经营业务发展的匹配程度，为公司的业务开展和未来发展提供保障。

  （三）拓宽融资渠道

  本次公司债券募集资金将用于补充现有业务经营下的流动资金。公司债券作为企业重要的直接融资工具，有利于优化公司债务结构，降低公司的融资成本，扩宽公司的融资渠道，减少未来由于利率水平和信贷环境变化对公司经营带来的不确定性，提高公司整体经营效益。

  （四）促进公司持续发展

  本次发行完毕后，公司的营运资金得到充实，有利于进一步增强公司在动漫文化产业领域的市场竞争力，扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固和加强公司的行业领先地位。

  第七节 备查文件

  本募集说明书的备查文件如下：

  （一）奥飞动漫2010年、2011年、2012年经审计的财务报告和2013年一季度财务报告；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）中国证监会核准本次发行的文件；

  投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

  一、广东奥飞动漫文化股份有限公司

  办公地址：广东省广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼

  联系人：刘震东、高丹

  电 话：020-38983278

  传 真：020-38336260

  互联网网址：http://www.gdalpha.com

  二、广发证券股份有限公司

  办公地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

  联系人：陈光、朱子郢、胡衍军

  电话：020-87555888

  传真：020-87557978

  互联网网址：http://www.gf.com.cn

  投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  2013年6月5日