证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

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  2、2007年H 股股份由香港联交所创业板转主板上市

  根据公司2006年度第1次临时股东大会、第1次H股类别股东大会、第1次内资股类别股东大会于2006年12月5日作出的决议，于2006年10月16日经香港联交所上市委员会同意，并经中国证监会于2007年1月26日出具的《关于同意山东墨龙石油机械股份有限公司转到香港交易所主板上市的批复》（证监国合字[2007]2号）批准，公司于2007年2月7日撤销H股股份在香港联交所创业板的上市地位，同时H股股份在香港联交所主板上市。

  3、2007年送红股及转增股本情况

  2007年5月25日，本公司2006年度股东大会决议将资本公积金12,959.96万元及未分配利润12,959.96万元转增注册资本。2007年4月25日名列本公司股东名册的股东按每持有的1股公司股份获发2股红股及转增2股新股。2007年6月29日，商务部以《关于同意山东墨龙石油机械股份有限公司增资的批复》（商资批[2007]1113号）批准本公司的上述股本变更。2007年7月18日，寿光圣诚有限责任会计师事务所对本公司送转股完成后的资本情况进行了审验，并出具了寿圣会师验字（2007）049 号《验资报告》。2007年8月，相关工商变更登记手续办理完毕。本次股本变动后，公司注册资本增加到32,399.90万元，股本总额变更为323,999.00万股，每股面值仍为0.10元。

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  4、2007年第三次发行H股情况

  根据本公司2006年度股东大会决议授予董事会的一般授权及2007年5月28日董事会决议，并经中国证监会《关于同意山东墨龙石油机械股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国合字[2007]28号）同意，公司于2007年9月完成增资发行H股4,925.20万股，每股面值为0.10元，每股发行价为港币1.70元，募集资金净额为7,782.85万元。2007年9月23日，寿光鲁东有限责任会计师事务所对本公司第三次发行H股完成后的资本情况进行了审验，并出具了寿鲁会验字[2007]第101 号《验资报告》。

  本次发行完成后，本公司注册资本变更为32,892.42万元，股份总数变更为328,924.20万股，每股面值仍为0.10元。其中，内资股股东持股数量为200,861.00万股，占公司总股本的比例降为61.06%，H股增加到128,063.20万股，占公司总股本的38.94%。公司前述股本变更已经商务部《关于同意山东墨龙石油机械股份有限公司增资的批复》（商资批[2007]1898号）同意。股本结构变更为：

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  5、2010年股份合并情况

  根据本公司2009年第一次临时股东大会及类别股东会议对董事会的一般授权以及2009年12月29日董事会决议，公司股份合并事宜于2010年1月7日按香港联交所规定的程序实施，并于2010年2月17日完成。股份合并后，公司股份总数由328,924.20万股变更为32,892.42万股，每股面值由0.10元变更为1.00元。

  本次股份合并后，公司股权结构如下：

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  6、2010年首次公开发行A股情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1285 号文件《关于核准山东墨龙石油机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》，以及深圳证券交易所《关于山东墨龙石油机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]336 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票（A 股）于2010 年10 月21 日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称“山东墨龙”，股票代码“002490”，本次共公开发行70, 000,000 股A 股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价人民币18.00 元。本次发行后，本公司注册资本变更为人民币398,924,200.00元，业经山东正源和信有限责任会计师事务所验证，并出具了鲁正信验字(2010)第3032 号《验资报告》。

  本次A股发行完毕后，公司股权结构如下：

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  7、2012年资本公积金转增股本情况根据2012年5月25日召开的2011年度股东周年大会决议，公司于2012年7月20日实施2011年分配方案：以公司2011年末总股本398,924,200股（其中，A股270,861,000股，H股128,063,200股）为基数，向全体股东每10股派1.0元人民币现金(含税)。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  2012年7月23日，寿光鲁东有限责任会计师事务所出具“寿鲁会变验字[2012]第184号”《验资报告书》验证，发行人注册资本变更为79,784.84万元。

  2012年8月28日，山东省工商局核准了上述增资的变更登记，换发了营业执照，注册号为370000400000030，注册资本变更为79,784.84万元。

  三、重大资产重组情况

  发行人最近三年内未发生重大资产重组情况。

  四、股本总额及前十名股东持股情况

  （一）本次发行前公司的股本结构

  截至2012年12月31日，公司的股本结构如下：

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  （二）本次债券发行前公司前十名股东持股情况

  截至2012年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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  注：香港中央结算代理人有限公司为一家私人公司，其主要业务是代理其他公司或个人持有股票。委托香港中央结算代理人有限公司代理持股的H股股东，拥有自主的投票权和收益权。鉴于香港市场的惯例，公司无法直接获得委托香港中央结算代理人有限公司代理持股的股东名单和持股情况。

  截至2012年12月31日，持有发行人5%以上股份的主要股东为张恩荣，其所持公司股份为有限售条件流通A股。

  五、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人的组织架构图

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  （二）发行人控股子公司、参股公司概况

  1、截至2012年12月31日，公司人直接或间接控制的主要子公司总共8家。主要子公司基本情况如下：

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  注：发行人直接持有寿光市懋隆废旧金属回收有限公司10%的股权，另外90%股权均由本公司全资子公司寿光懋隆机械电气有限公司持有。本公司实际合计持有前者100%股权，拥有的表决权比例为100%。

  2、截至2012年12月31日，发行人联营企业共有2家，其基本情况如下：

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  3、截至2012年12月31日，发行人参股公司共有1家，其基本情况如下：

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  4、主要子公司经营情况如下：

  （1）寿光懋隆机械电气有限公司，成立于2000年8月1日，注册资本及实收资本为1,238万元，住所及主要生产经营地为寿光市文圣街999号，经营范围为生产、销售石油设备及辅机配件；高压隔离开关及高压电器、成套设备；加工、销售合金配件。懋隆机械于2007年12月27日成为本公司的全资子公司。

  （2）寿光市懋隆废旧金属回收有限公司，成立于2002年12月13日，注册资本及实收资本为50万元，住所及主要生产经营地为寿光市兴泽路东（古城街道尚家村西南角），经营范围为收购废旧金属。目前，本公司和懋隆机械分别持有懋隆回收10%和90%的股权。

  （3）威海市宝隆石油专材有限公司，成立于2003年11月26日，该公司设立时注册资本为1,000万元，住所及主要生产经营地为文登市高村镇万家村南，经营范围为石油专用金属材料的制造及销售。2011年2月22日，本公司向威海宝隆注资22,000万元，其中增加注册资本1,600万元，增加资本公积20,400万元。目前，本公司和懋隆机械及墨龙机电分别持有其61.54%、36.54%和1.92%的股权。

  （4）MPM International Limited，公司前身为墨龙（亚洲）控股有限公司，于2004年5月24日在香港注册，设立时法定股本为港币10,000元，发行股份为1股，面值港币1元，股东为Jade Nominees Limited。2005年3月28日，经山东省对外贸易经济合作厅批复，公司收购Jade Nominees Limited 所持该公司股权。2005年4月1日，公司取得商务部核发的《内地企业赴港澳地区投资批准证书》。2005年5月15日，墨龙（亚洲）控股有限公司董事会决定增加法定股本至港币800万元，其中，本公司认购7,019,999股，懋隆机械认购780,000股。自2009年1月1日起，因MPM公司经营所处的主要经济环境中的货币为美元，故记账本位币相应地变更为美元，MPM公司注册资本相应变更为100万美元。目前，本公司持有MPM90%的股权，经营范围为石油开采及化工机械电气设备购销为主。

  （5）寿光宝隆石油器材有限公司，成立于2007年4月30日，注册资本及实收资本为15,000万元，住所及主要生产经营地为寿光市兴泽路东（古城街道尚家村西南角），经营范围为生产、销售石油器材，主要产品包括铸件、管坯、接箍、接箍材料及其他石油钻采机械部件等。本公司持有寿光宝隆70%的股权。

  （6）寿光市墨龙物流有限公司，成立于2011年6月30日，注册资本及实收资本为300万元，住所为寿光市文圣街999号，经营范围为货物仓储（不含违禁品）、货物装卸、空车配货、物流信息咨询等。本公司持有墨龙物流100%股权。

  （7）寿光墨龙机电设备有限公司，成立于2001年11月6日，注册资本及实收资本为100万美元，住所及主要生产经营地为山东省寿光市文圣街999号，经营范围为生产销售外加厚抽油管、电力成套设备等。目前，懋隆机械和MPM分别持有墨龙机电75%和25%的股权。

  （8）文登市宝隆再生资源有限公司，文登市宝隆再生资源有限公司成立于2004年8月2日，2005年8月4日，懋隆机械与威海宝隆分别收购该公司95%和5%的股权。目前，文登宝隆注册资本及实收资本为30万元，住所及主要生产经营地为文登市高村镇，经营范围为废旧金属收购及销售。

  六、控股股东及实际控制人的基本情况

  公司控股股东和实际控制人为张恩荣先生，中国公民，无境外永久居留权，住址为山东省寿光市北海路102号，现为公司董事长、法定代表人。截至2012年12月31日，张恩荣先生持有本公司279,517,000股A股，占公司总股本的35.03%。

  张恩荣先生是本公司发起人之一，负责本集团的整体策划、管理及业务发展工作。张先生曾担任本集团多个职位，1987年至1993年，任寿光县石油机械配件厂、寿光县石油机械厂及潍坊墨龙实业总公司的法定代表人及厂长；1994年至2001年任墨龙总公司总经理；自2001年起担任本公司董事长。张恩荣先生是副董事长、总经理张云三先生的父亲。

  张恩荣先生曾任潍坊市第十二届、第十三届及第十四届人民代表大会代表、政协寿光市第五届及第六届委员；曾于1988年及2001年荣获“企业管理优秀工作者”、2004年荣获山东省“富民兴鲁”劳动奖章等殊荣。

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的如下：

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  公司无其他持股在10％以上（含10％）的法人股东。

  七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

  （一）董事、监事及高管人员任职情况及任职资格

  1、董事任职情况

  公司于2010年3月28日召开2009年度股东大会，审议通过了提名委员会关于提名张恩荣先生、张云三先生、林福龙先生、谢新仓先生、周承炎先生为第三届董事会董事候选人的议案，其中周承炎为独立董事。2011年5月20日，公司2010年年度股东大会审议批准了委任肖庆周先生为本公司非执行董事的议案，肖庆周先生替代了任期届满的非执行董事陈建雄先生。经2012年5月25日2011年股东周年大会及类别股东会审议通过，同意王平先生辞去非执行董事职务，续聘王春花女士、约翰·保罗·卡梅伦先生为公司独立董事。发行人现任董事共9名，其任职、任期如下：

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  经核查，发行人现任董事的任免符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。发行人现任独立董事3名，为发行人董事总数的1/3，根据发行人独立董事出具的说明，其所担任独立董事的上市公司家数均未超过5家，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事指导意见》的规定。

  2、监事任职情况

  公司第三届监事会任期已于2012年5月11日届满，经2012年5月25日2011年股东周年大会及类别股东会审议通过，同意刘怀铎、张九利和樊仁意被选举为公司第四届监事会监事。截至本报告签署日，发行人现任监事共3名，其任职、任期如下：

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  3、高级管理人员任职情况

  2010年12月17日召开的第三届第五次董事会审议通过，续聘张云三先生担任公司总经理。国焕然先生、张守奎先生、刘云龙先生任公司副总经理职位。经2012年3月29日公司第三届董事会第十六次会议审议通过，聘任杨晋先生担任公司财务负责人，原财务负责人崔焕友先生因身体原因，辞去财务负责人一职。以上高管人员的聘任期为三年。

  2012年7月23日，公司原副总经理、董事会秘书谢新仓先生因个人身体等原因向公司递交了主动书面辞职报告，为了保证董事会工作的正常进行，董事会指定副董事长、总经理张云三先生在公司聘任新的董事会秘书前代行董事会秘书职责。

  2012年召开的第三届第二十次董事会审议通过，聘任赵洪峰先生担任公司副总经理、董事会秘书，任期三年。

  公司现任高级管理人员6名，具体情况如下：

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  4、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系

  董事长张恩荣先生是副董事长张云三先生的父亲。除此之外，根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，发行人董事、监事及高级管理人员相互之间不存在亲属关系。

  （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

  1、董事的简历

  张恩荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于1940年1月，大专学历，本公司发起人，负责本集团的整体策划、管理及业务发展工作。张先生曾担任本集团多个职位，1987年至1993年，历任寿光县石油机械配件厂、寿光县石油机械厂及潍坊墨龙实业总公司的法定代表人及厂长；1994年至2001年任墨龙总公司总经理；自2001年起担任本公司董事长。张恩荣先生是副董事长、总经理张云三先生的父亲。

  张云三，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于1962年1月，本科学历，本公司发起人，负责协助董事长负责本集团的整体策划、管理及业务发展工作。1993年加入潍坊墨龙实业总公司，1994年至2001年担任墨龙总公司副总经理，2001年至2007年担任公司副董事长、副总经理，2007年起担任副董事长、总经理。张先生于石油钻采机械设备的开发、生产、营销及本集团的经营管理等方面拥有丰富经验。张云三先生是董事长张恩荣先生的儿子。

  林福龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于1952年11月，高中学历，本公司发起人，负责本集团重大项目管理工作。1989年至1993年，林福龙先生任寿光县石油机械配件厂、寿光县石油机械厂及潍坊墨龙实业总公司副经理，1994年至2001年任墨龙总公司副总经理，2001至2007年任本公司董事、总经理。林福龙先生于1994年被寿光市人民政府授予“销售能手”称号。

  谢新仓，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于1962年2月，清华大学继续教育学院高级工商管理总裁班（EMBA）结业，工程师，本公司发起人。1995年至2001年担任墨龙总公司副总经理，2001年至今历任公司董事、副总经理、董事会秘书。

  肖庆周，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于1949年6月，本科学历。具有多年的上市公司管理经验，个人具备上市公司独立董事任职资格，曾任上市公司山东海化董事，多次参加深圳证券交易所组织的上市公司高管培训，并获深圳证券交易所高管（独立董事）培训字（05418）号证书。现任山东海化集团有限公司顾问、山东恒伟投资管理有限公司董事长。自2011年5月6日起任公司非执行董事。

  郭洪利，男，中国国籍，生于1956年9月，本科学历。拥有30多年的金融行业从业经验。曾先后担任寿光市城关信用社主任、寿光市城关银行主任、农业银行寿光市支行副行长、行长。现任潍坊滨海裕丰典当行总经理。自2012年5月25日起人公司非执行董事。

  王春花，女，中国国籍，无境外永久居留权，生于1953年11月，本科学历，现已退休。毕业于山东大学，逾二十年法院工作经验，历任山东省寿光市人民法院的审判员、刑事审判一庭副庭长、庭长、寿光市人民法院副院长、院长、党组书记、政协第八届寿光市委员会副主席。自2009年5月12日起任公司独立非执行董事及公司提名委员会主席。

  John Paul Cameron，男，英国国籍，生于1965年5月，先后获得英国苏格兰Sterling大学的投资分析专业的硕士学位、加拿大渥太华Carleton大学的经济学学士和数学学士学位。逾十五年专业投资人及上市公司分析师的经历，拥有西方金融及资本市场的丰富经验包括对公司治理的深刻认知以及对北美和英国石油天然气行业的熟知，曾先后担任英国伦敦JO Hambro资本管理集团基金经理、英国伦敦F&C Special Utilities投资信托有限公司基金经理等职务，现为东风咨询有限公司董事会主席兼总裁、东方上进投资咨询（北京）有限公司董事长。自2009年5月12日起任公司独立非执行董事及公司薪酬委员会主席。

  周承炎，男，英国国籍，生于1963年11月，本科学历。逾二十年企业财务经验，曾参与多个首次公开发售新股交易、中国企业重组及国内外合并交易等项目。香港证券专业学会会员、英格兰及韦尔斯特许会计师公会会员、香港会计师公会会员。曾任香港四大会计师行之一的合伙人及收购合并及企业咨询部门主管、香港会计师公会纪律委员会会员等职务，现任香港联交所主板上市公司泰德阳光(集团)有限公司执行董事、理文造纸有限公司非执行董事。现任政协第十三届济南市委员会委员。自2009年1月8日起任公司独立非执行董事及公司审核委员会主席。

  2、监事的简历

  刘怀铎，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于1975年10月，大专学历。毕业于辽宁科技学院工业自动化仪表专业，在电气自动化及PLC可编程控方面有丰富的经验与技术。2000年加入墨龙总公司，现任本公司180高等级专用管厂班组调度长。自2009年5月12日起任公司监事会主席。

  张九利，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于1965年7月，本科学历，高级会计师。拥有十多年的会计、审计、资产评估和企业管理方面的经验，曾先后担任寿光市人事局科员、寿光市财政局科长。现任寿光圣诚有限责任会计师事务所所长、党支部书记，并兼任寿光市促进民营企业发展联谊会会长、寿光市工商联副主席、寿光会计协会副会长。自2012年5月25日起任公司监事。

  樊仁意，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于1965年11月，本科学历，注册会计师。樊仁意先生毕业于西安交通大学。现任山东千榕家纺有限公司副总经理及财务总监。自2003年3月29日起任公司监事。

  3、高管人员的简历

  张云三，总经理，其简历参见本节“（二）1、董事的简历”。

  国焕然，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于1967年4月，清华大学继续教育学院高级工商管理总裁班（EMBA）结业。1991年3月加入寿光石油机械厂，任技术员；1994年至2001年历任墨龙总公司车间主任、生产厂长；2001年至今历任公司生产厂长、副总经理。负责本集团的营销与技术工作。在石油钻采机械设备的生产管理和技术研发等方面拥有丰富经验，曾主持开发了泥浆泵缸套、阀体等多项出口产品，其中「潜油电泵机组专用扶正防旋器」获「国家农业部乡镇企业局科技成果」三等奖。2007年荣获「寿光市优秀青年企业家」荣誉称号。自2010年3月28日起任公司副总经理。

  张守奎，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于1970年8月，清华大学继续教育学院高级工商管理总裁班（EMBA）结业。于1990年加入寿光石油机械厂，任检验员；1994年至2001年任墨龙总公司检验站长；2001年至今历任公司分厂厂长、生产部经理、副总经理，具有丰富的生产管理经验，现负责本集团的生产组织工作。自2010年3月28日起任公司副总经理。

  刘云龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于1969年5月，清华大学继续教育学院高级工商管理总裁班（EMBA）结业，本公司发起人。于1990年3月加入寿光石油机械厂，历任车间主任、分厂厂长及下属公司总经理等职务；2001年至今历任生产分厂厂长、威海宝隆总经理、寿光宝隆总经理、公司副总经理。在采油机械设备的生产管理方面拥有丰富的经验。自2010年3月28日起任公司副总经理。

  杨晋，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于1964年3月，本科学历。于2008年初进入山东墨龙石油机械股份有限公司，历任法律事务部经理、人力资源部经理、总经理助理等职。自2012年3月29日起任山东墨龙石油机械股份有限公司财务负责人。

  赵洪峰，男，1979年出生，大学本科学历。于2003年9月进入本公司，历任行政办公室科员、董事会办公室科员、进出口公司业务经理、董事会办公室主任、证券事务代表。自2012年10月26日起任山东墨龙石油机械股份有限公司副总经理、董事会秘书。

  （三）兼职情况

  截至2012年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

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  （四）董事、监事、高级管理人员领取报酬情况

  2012年度任职的董事、监事和高级管理人员年度税前报酬情况：

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  八、发行人主要业务情况

  （一）公司经营范围

  发行人经营范围：抽油泵、抽油杆、抽油机、抽油管、石油机械、纺织机械的生产、销售；石油机械及相关产品的开发；商品信息服务（不含中介）。

  （二）公司主营业务经营情况

  发行人是国内较早从事石油钻采专用设备制造和服务的专业生产企业之一，主要从事石油钻采专用设备的设计研发、加工制造、销售服务和出口贸易。

  公司主要产品有油套管（包括套管、油管、管线管等）、三抽设备（包括抽油杆、抽油泵、抽油机）及相关设备和部件（涉及减速箱、潜油电泵、注液泵、叶导轮及各种阀体、缸套和其它井下工具），公司产品涉及石油钻采成套机械设备及主要关键部件。

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  公司近三年主营业务收入构成情况如下：

  单位：万元

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  1、油套管

  油套管包括套管、油管、管线管。套管由地面延伸至油层，作为油井的井壁；油管将石油自地下抽出送至地面。管线管作为地面收集、输送石油、天然气的管道。近三年油套管实现销售收入分别为212,658.95万元、233,425.35万元和259,809.17万元，呈现逐年稳步增长趋势。2010年以来油套管占主营业务收入的比例分别为80.17%、86.97%和89.42%，主要原因是产品竞争力不断提升，公司API标准产品和非API标准产品市场需求旺盛。

  2、石油机械部件

  石油机械部件包括泥浆泵缸套、普通阀门、大型高压球阀阀门、叶导轮及注液泵等。阀门用于控制石油的流量；泥浆泵缸套以高铬合金制造，寿命长、性价比高；叶导轮是潜油电泵和多级离心泵的核心部件；注液泵通过超高压力向油井底层注入水或聚合物。近三年石油机械部件的销售收入分别为14,849.39万元、16,594.70万元和17,306.86万元，呈现逐年稳步增长趋势。2010年以来占主营业务收入的比例分别为5.60%、6.18%和5.96%。

  3、三抽设备

  包括抽油机、抽油泵、抽油杆。抽油机为采油工程提供动力；抽油泵设置在油井之中，把石油从油井抽出地面；抽油杆连接抽油泵和抽油机，向抽油泵传递动力。近三年三抽设备的销售收入分别为11,165.52万元、7,829.62万元和8,324.04万元，2010年以来占主营业务收入的比例分别为4.21%、2.92%和2.87%，销售收入占比呈现逐年下降的趋势。

  4、其他业务

  包括管坯和开关件等。近三年这部分业务的销售收入分别为26,600.80万元、10,561.88万元和5,094.79万元，呈现逐渐下降的趋势。2010年以来占主营业务收入的比例分别为10.03%、3.93%和1.75%。

  公司近三年毛利构成情况如下：

  单位：万元

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  如上表所示，2010年至2012年，油套管对公司的毛利贡献最大，分别占毛利总额的87.23%、87.28%和84.85%，主要因为公司专注于油套管的生产、销售、研发，公司生产的油套管产品竞争力不断提升、市场需求不断扩大。公司各产品利润结构较为稳定，表明公司运营状况良好。

  2012年度发行人前五大客户销售占比情况

  单位：万元

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  2011年度发行人前五大客户销售占比情况

  单位：万元

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  2010年度发行人前五大客户销售占比情况

  单位：万元

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  2010至2012年度，公司前五大客户销售收入占全部营业收入比重分别为53.24%、58.38%、44.28%，存在客户集中度较高的风险。但是，发行人每年前五大客户都会发生变化，且公司近几年不断开拓国内外市场，国内如中裕能源、晋煤集团等客户，国外如非洲、澳大利亚、新西兰等地区的客户，公司对五大客户不存在重大依赖。同时，为应对客户集中度较高的风险，公司秉承境内外市场并进的发展思路，具体措施如下：

  就国外市场而言，公司客户群体的扩大一定程度上降低了国内客户集中度较高的风险，但在某一特定国家或地区市场的深入程度、外销产品结构等方面尚有较大的提升空间。为此，公司不断通过加大市场开拓力度、扩大产能、压缩生产周期、加快新产品的研发、完善生产工艺等途径进一步提高产品竞争力，以适应日益增长的国际市场需求。

  就国内市场而言，公司在巩固现有客户群体的基础上，积极开拓其他客户和市场，2007年公司被认定为中海油总公司五位合资格供应商之一，海洋石油开采领域将是公司未来产品拓展的重点领域。与此同时，随着国家对煤炭安全生产要求的提高，公司产品在煤层气开采等领域亦面临着良好的机遇，目前，公司已成功进入晋煤集团、中裕能源的供应商名单。公司在上述各类重点市场的成功拓展不仅为公司利润来源多元化奠定基础，同时降低了客户集中度较高导致的风险。

  （三）公司出口情况

  1、近三年出口销售占比情况

  单位：万元

  ■

  近三年，发行人出口收入占比分别为35.80%、38.38%和39.59%，出口收入占比相对稳定。

  2、“双反”调查对公司未来发展的影响

  发行人近三年向美国、加拿大出口油套管数量占公司油套管出口总量的比例显著下降，2010年至2012年分别为29.61%、16.11%和14.74%。2011年，公司未向美国客户销售油套管，出口加拿大油套管数量从2010年度的31,319.03吨下降至19,386.25吨，降幅达38.10%。公司近三年出口情况如下：

  单位：吨

  ■

  近三年公司在降低向美国、加拿大出口油套管比例的同时，不断开拓非洲、澳大利亚、新西兰等地区的客户，因而油套管出口收入持续上升。最近三年公司主营业务收入中，境外业务收入分别达94,969.92万元、103,015.80万元和115,014.44万元。

  由于公司主营业务收入中出口业务占比小于40%，且向美国、加拿大出口油套管数量占公司油套管出口总量的比例显著下降，因此美国、加拿大对油套管、油管开展的反倾销、反补贴调查对发行人业务影响程度有限。

  （四）公司生产状况

  公司主要产品最近三年的产能、实际产量、实际销量情况如下表所示：

  ■

  公司主要生产产品为油套管，包括油管、套管、管线管。随着公司生产技术水平的提高和新建项目的投产，公司的油管、套管、抽油杆、抽油机、抽油泵等产品的产能及产量显著提高，经营规模不断扩大。

  （五）公司主营业务总体发展规划

  本公司认为，全球经济开始复苏，原油需求量及开采量已经开始回升。石油行业是中国经济的支柱产业之一，中国政府“十二五规划”中已明确了要加强现代能源产业和综合运输体系建设，完善油气管网，扩大油气战略储备，在这些利好政策的影响下，石油行业必然保持稳健增长，公司所处石油机械行业也必然受益。公司未来将投入更大资源进行新项目建设和高端产品技术、生产工艺的研发，保证产品质量，储备高端技术、扩大配套生产能力；在确保国内市场增长前提下，努力拓展国际市场。

  未来公司将具体从以下几个方面开展工作：

  1、围绕石油钻采专用设备主业积极扩张，强化研发促销售、销售促研发、销售带产品、产品促销售和强势产品带动弱势产品的一体化产销服务能力。

  2、在产品研发方面，公司计划进一步加大高附加值产品和自主产权系列方面的非API标准产品的研究开发力度。继续着力开发高钢级套管（高强度、高韧性）、高抗挤毁+抗H2S腐蚀套管、抗CO2腐蚀套管、API酸性服役用管线管、经济性特殊螺纹套管、抗腐蚀特殊扣套管等新产品，以满足国内外各类客户对石油天然气、页岩气、煤层气等开发的特殊需求。

  3、在新产品开拓方面，本公司将根据市场对石油天然气、页岩气及煤层气的特殊需求和发展趋势，积极研究更高层次的适合产品。对于页岩气、煤层气开采设备，本公司在已经介入的基础上，将更加贴近用户，研究合适的低成本产品，提升在该行业的竞争优势。同时，大力开发非油井管无缝管市场，包括高压锅炉管、高合金无缝管、机械加工用无缝管等。

  4、在国内市场方面，进一步巩固和加强与中石油集团、中石化集团、中海油集团及延长石油的良好合作关系，积极拓展页岩气、煤层气装备、煤炭挖掘业安全装置及高压锅炉管、机械加工用管等市场。

  5、在海外市场方面，本公司将充分考虑各产油国的贸易政策及海外区域市场的发展需求，加大对南美、中东、非洲等市场的开发，增加供应量，进一步分散海外市场的集中度。同时，继续加强与有市场资源、有服务优势、信誉良好的海外库存商的长期合作，提高既有市场的市场占有率。

  （六）公司所处行业及行业特征分析

  公司主营业务由油套管、石油机械部件、三抽设备和其他四类构成。其中，油套管属于石油钻采专用设备制造业的范畴，是公司的核心业务。

  1、行业管理

  （1）我国石油钻采专用设备制造业管理体制及主管部门

  目前，国家发展和改革委员会负责机械行业的宏观管理，其职责包括研究拟订并组织实施机械行业的发展战略、规划，提出总量平衡、结构调整目标及产业布局；研究拟订、修订产业政策并监督实施；审核行业重大项目等。

  国家质量监督检验检疫总局根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》的规定，对抽油杆及其接箍、抽油泵、抽油机三项属于“实施工业产品生产许可证制度的产品目录”范围内的产品，依法审核颁发“全国工业产品生产许可证”。

  另外，国家安全生产监督管理总局、国家环境保护总局等部门分别负责生产安全和环保等方面的监管工作。

  （2）我国石油钻采专用设备制造业主要法律法规

  行业监管涉及的主要法律、法规主要为产品质量、安全生产、环境保护方面的法律法规，具体包括：《中国人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国计量法》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国标准化法》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》相关法律法规。

  我国石油钻采专用设备制造业的重要法律法规按其内容分类，如下表所示：

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  2、我国石油钻采专用设备制造业总体发展情况

  我国目前是油井管制造大国，但不是强国。我国石油钻采专用设备行业发展现状主要归结为以下几方面：

  （1）我国石油钻采专用设备行业正处于快速发展时期

  我国的石油钻采专用设备制造行业经历了一个从无到有，从小到大逐步发展的过程。数据显示，自2000年至2007年期间，油井管（主要包括油套管）表观消费量年均增长率达30.16%，2008年我国油井管的市场份额已占全球的40%以上，且呈持续增长态势。目前，我国已经成为全球最主要的石油钻采专用设备生产国。

  （2）优势企业与境外企业、外资企业产品之间的差距在缩小

  与外资企业相比，内资企业在常规产品方面具有竞争优势，全球的新增需求主要由中国的新增产能满足，境外企业的市场份额在降低。境外企业、外资企业在高端产品领域具有较强的竞争力。随着国内优势企业研发能力、生产技术水平的快速提高，我国优势企业与境外企业、外资企业产品之间的差距在缩小。

  （3）海外市场快速扩张

  随着全球制造业重心的转移和我国石油钻采专用设备制造商的生产技术水平的提高，国内优势企业加快向全球扩张的步伐。2011年，我国出口油井管180.84万吨，比上年增长了14.12%，；据行业人士估计，2011年我国油套管产量约500-600万吨，国内需求约200-300万吨，其余产品全部出口海外市场。因此，近年来海外市场份额持续增长。

  总体上，国内油套管供大于求，但部分高端产品仍依赖进口。

  3、石油钻采专用设备制造业发展概况

  石油天然气勘探开发中，会消耗大料的油井管。油井管包括油套管、油管及钻柱构建。据统计，每钻深1米约需要油井管62kg，其中油套管48kg，油管10kg，钻件3.5kg。近年来，全球年均消耗油井管超过1,500万吨，我国年消耗超过290万吨。

  油井管在石油工业中的地位不仅表现为用量大、费用高，更主要的是其质量、性能对石油工业的发展关系重大。油井管工作条件恶劣，例如套管柱通常需要承受几百至上千个大气压的内压或外压、几百吨的拉伸载荷、高温及严酷的腐蚀介质作用。根据国际钻井承包协会统计，每起钻柱断裂事故平均将造成直接损失10.6万美元，严重时会导致油井报废。因此，油套管的寿命直接决定油井的寿命，其安全可靠性对石油天然气行业至关重要。

  目前公司所在石油钻采行业产品需求旺盛。2008年金融危机之后，原油价格受总需求萎缩影响跌幅较大，但从2009年3月起，原油价格触底反弹。截至2013年5月16日，NYMEX原油价格已经超过94美元，油价的持续上升使得石油勘探开采开始活跃，拉动钻采设备需求；二是目前钻采难度加大，钻采深度越来越高，目前勘探开采的油井液体组成已由“30%水+70%油”变为“30%油+70%水”，油井钻探使用的油套管的消耗也变大，加大了油套管的更换需求。目前行业需求主要体现为我国国内基本饱和，全球市场需求稳增，优势逐渐向少数企业集中的特点：一方面是由于国内石油公司供货壁垒高，新进入者需要约五年时间，为保证供货质量三大石油公司逐渐减少供应商数量；二是原材料铁水价格波动较大，即使项目中标也只有具有优秀管理能力和成本控制能力的供应商能够稳定赢利。

  4、行业前景

  美国能源信息署《国际能源展望》披露，原油需求将持续保持增长趋势。在全球经济稳定增长的情况下，2025年全球原油需求将达到每日11,000万桶，至2025年期间，全球石油消费年增长率为1.4%，石油产量年增长率为1.25%，略低于石油消费需求年增长率；至2025年期间，我国石油消费增长率将保持在3.5%左右，高于全球石油消费年增长率。

  2008年下半年以来，全球的石油需求量受金融危机的影响而略有下降。但作为全球最主要的两大石油消费国美国和中国在石油开采方面均采取了积极扶持政策：2008 年9月27日，美国国会参议院解除了已维持27年的近海石油开采禁令；中国在《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确指出要“加大石油、天然气资源勘探开发力度，稳定国内石油产量，促进天然气产量快速增长，推进煤层气、页岩气等非常规油气资源开发利用。”

  根据几大石油公司的需求预测，“十二五”期间，我国油井管年平均需求量约为320万吨。塔里木盆地和川渝地区仍是中石油和中石化的主要战区。而中海油将大力向深海推进，油井管服役条件更加复杂和严酷，将需要大量满足特殊服役条件的高性能油井管新产品。“十二五”期间，长庆油田将建成“西部大庆”（油气当量达到5,000万吨）；鄂尔多斯盆地的低压、低渗油气区块的大力开发，年需经济型油套管130~140万吨；同时我国将采用低成本战略大力推进煤层气的勘探开发，因此也将需要大量的经济型非API标准油套管。

  综上所述，石油钻采专用装备行业规模在中长期将呈持续扩大态势，市场前景广阔。

  5、发行人的行业地位

  （1）竞争对手情况

  发行人国内竞争对手大致分成三类：第一类是拥有炼钢、制管、管加工全部环节的生产企业，主要为天津钢管集团股份有限公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司、宝钢集团、湖南华菱钢铁股份有限公司钢铁等大型国企，这类企业在产业链和规模方面优势较为突出，其中天津钢管集团股份有限公司和湖南华菱钢铁股份有限公司依托集团内部的支持，产能和产量规模在全球的排名均较为靠前，2011年天津钢管的油套管产量为126.48万吨；第二类是拥有制管和管加工能力的企业，主要有江苏常宝钢管股份有限公司、无锡西姆莱斯石油专用管制造有限公司等民营企业，这类企业经营灵活性好，且在生产规模和工艺技术方面具备一定优势；第三类是仅具备油井管螺纹加工的企业，主要为地方性的中小型生产企业，该类企业利润空间薄，竞争能力差。

  发行人国外竞争对手包括：阿根廷Tenaris公司、V&M Tubes、新日铁住金、美国钢铁公司（USS，简称美钢联）、日本JEF钢铁株式会社。其中，Tenaris和V&M以及新日铁住金凭借丰富的产品结构和强大的研发能力长期控制着全球油井管的高端市场。Tenaris和V&M近年来通过在全球范围内大规模并购钢管企业，已经在欧洲、北美、南美、亚洲等地区的多个国家建立了生产基地，其营销服务网络遍布世界。2010年Tenaris的无缝管生产能力达到了330万吨，其每年石油专用管出口量约占世界贸易的30%。2010年V&M无缝管生产能力300万吨。新日铁住金油井管的生产能力约为120万吨，其生产范围覆盖了低合金钢、马氏体不锈钢、双相不锈钢、镍基合金管等。

  国内较为低廉的生产成本和良好的配套设施开始吸引Tenaris，V&M以及新日铁住金以合资形式进入中国市场，加剧了国内市场的竞争激烈程度。

  （2）市场地位

  发行人是国内专业的石油钻采专用设备生产商之一，可以提供全系列的石油钻采相关产品，产品种类、系列在国内石油钻采设备领域处于领先地位，是中石油集团确定的供应商之一。

  近十年发行人主要客户及销售地区拓展情况如下表所示：

  ■

  6、发行人的竞争优势

  （1）产品优势

  发行人的产品优势主要体现为产品质量高、产品种类齐全。

  公司为适应石油行业的变化，始终注重产品设计开发，坚持优化产品生产工艺。经过多年努力，公司已形成完善的质量控制体系。所生产的产品未因质量问题给下游企业带来影响，产品的安全性、可靠性、使用寿命已达世界先进水平。

  目前，公司能够生产包括抽油机、抽油杆、抽油泵、油套管在内的各类产品，是国内产品种类最齐全的制造商。完整的产品种类能够有效降低采购商的采购成本，降低其开采风险，提高其生产效率。因此，丰富的产品种类是公司竞争优势的具体体现。

  （2）技术优势

  公司重视技术开发、创新投入，通过培养和引进人才、与科研院校建立合作关系等多种形式，形成了专业、高效的技术研发队伍。公司是山东省高新技术企业，拥有“山东省省级企业技术中心”、“山东省石油专用管工程技术中心研究中心”、“潍坊市石油机械工程技术研究中心”、建有“博士后工作站”、与东北大学冶金技术研究所联合建立了“专家流动工作站”，与中国石油大学建立了“教学科研实践基地”等。公司的主要技术优势具体体现在：

  ① 管坯制造技术：公司的管材类产品，采用先进的纯净钢生产技术（已申请国家发明专利），对化学成分、有害元素、有害气体含量等能严格控制，从而保证了管坯本体的质量，可为生产高等级管材产品提供优质管坯；钢坯纯净度水平达到国内领先水平。

  ② 轧制技术：公司采用先进的无缝管轧制和控制技术，轧制精度高、壁厚均匀。公司“无缝钢管轧机后导向装置”获得国家发明专利授权、“两辊斜轧穿孔机轧辊”申请国家实用新型专利，同时，在生产过程中，利用公司多年积累的经验和技术诀窍，保证钢管轧制质量处于国内先进水平。

  ③ 热处理和加工技术：公司根据各种产品的特点，建设了全流程的生产流水线，能够满足产品从毛坯到成品的全工序生产，主要生产设备采用进口或国产高精度、全自动生产设备，在线或离线配置的高精度检验、检测设备，可满足产品质量控制和评价的需求。在生产技术方面，大量采用先进、高效的技术，如“可控气热处理技术”、“成组加工技术”、“集成组合刀具系统”等，以保证产品质量和高端产品开发对生产技术的要求。

  ④ 检测技术：公司引进和使用先进的在线无损检测系统、化学成分分析、金相分析、气体分析、腐蚀试验设备、三坐标测量系统，设备等级和配置的完整成套性处于行业先进水平。

  山东墨龙作为国内石油专用管和三抽设备生产的主流企业、世界主要的阀体和泥浆泵缸套生产企业，定位于油田钻采设备“一站式”服务的生产企业，公司通过高起点建设、跟踪国际先进生产和控制技术、不断进行技术升级和改造、运用先进技术，保证了生产设备、生产技术处于行业先进水平，以保证产品的质量。

  （3）品牌优势

  油气生产商对钻采专用设备的产品质量和安全性要求非常高。品牌优势对于增强公司竞争力尤为重要。2007年，本公司被中石油集团电子商务部评为Ⅰ类物资四大优秀供应商之一。公司自H股上市以来，一直是中石化集团电子商务网一级采购网络成员。2007年，公司成为中海油总公司的合资格供应商。除上述国内行业巨头外，公司国外主要客户包括美国SBI公司、日本三井管材公司、美国Compex Inc公司、英国Petroleum Pipe Company公司、俄罗斯华南石化集团等国际知名的石油天然气开发商和钻采设备经销商。通过与国外石油天然气行业领先企业的合作，公司逐渐形成了品牌优势，为公司未来的业务扩展奠定了扎实基础。

  （4）产品研发优势

  公司按照高新技术企业要求、省级企业技术中心以及相关研究中心的建设要求，足量配置了专业技术人员、建立了专业的研究团队，并与中国石油石油管工程技术中心、中国石油大学、西安交通大学、东北大学冶金技术研究院建立了技术合作和项目合作，有力保证了新产品、新技术、新工艺的研发能力。

  近年来，公司先后有ML110SS抗H2S腐蚀油套管、高耐磨抗腐蚀铸铁缸套、抗低温抗H2S阀体、超高强度抗扭抽油杆等20多项产品列入“山东省省级技术创新项目”、高抗挤毁套管列入“国家火炬计划”项目、9Cr-110高合金钢石油专用管列入“山东省科技发展计划”项目。另外，公司申报26项专利，“用于三通阀体加工的可调式夹具”、“用于内衬高分子材料衬管的非标准油管”、“钢管通径棒自动升举装置”、“无缝钢管轧机后导向装置（实用新型）”、“渗锌油套管接箍”、“抗过扭防粘扣油套管接头”、“抽油杆”等22项获得授权。

  公司在新产品开发的推动下，不断拓展产品结构、丰富产品种类，陆续投入开发了MLT-3抗过扭防粘扣油管、ML90SS抗硫化氢腐蚀油管、耐酸套管、悬浮式单体支柱管、汽车半轴用管、石油裂化管、薄壁高压锅炉管、高温用无缝铁素体合金钢工程管、抗腐蚀镀镍抽油杆、防气抽油泵、大流道高效抽油泵、底部固定放气杆式抽油泵、三通阀体、止回阀、奥比特阀、双相不锈钢叶导轮等新产品，公司抽油机、抽油泵、油套管产品被评定为“山东省名牌产品”。

  第四节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2010年至2012年的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2010年度至2012年度经审计的财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。

  发行人2010年度、2011年度及2012年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。负责发行人审计的德勤华永会计师事务所对发行人2010年度、2011年度和2012年度财务报告进行了审计，并分别出具了德师报（审）字（11）第P0407号、德师报（审）字（12）第P0497号和德师报（审）字（13）第P0476号标准无保留意见的审计报告。

  根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会）【2006】3号）等规定，公司自2007年1月1日起执行财政部2006年发布的《企业会计准则》（“新企业会计准则”）。2010年度、2011年度和2012年度的财务报告皆为公司按照新企业会计准则编制的财务报告，且财务报告数据披露的口径一致。

  如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的2010年度、2011年度和2012年度经审计的财务报告。

  一、最近三年财务会计资料

  （一）合并财务报表

  公司2010年12月31日、2011年12月31日和2012年12月31日的合并资产负债表，以及2010年度、2011年度和2012年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

  发行人近三年合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  ■

  注：本募集说明书中财务数据使用“万元”为单位，上述报表列示的各项目合计与直接加总的合计数可能存在尾数差异，是由于上表列示的合计数系按照以元为单位的财务报表数据直接四舍五入列示造成。

  发行人近三年合并利润表

  单位：万元

  ■

  发行人近三年合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）母公司财务报表

  公司2010年12月31日、2011年12月31日及2012年12月31日的母公司资产负债表，以及2010年度、2011年度及2012年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

  发行人近三年母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  (下转B11版)