证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  （六）绿城集团下属子公司情况

  截至2012年12月31日，绿城集团下属控股子公司情况如下：

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  （七）绿城集团与本公司的关联关系、向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本摘要签署之日，绿城集团与百大集团之下属子公司浙江百大正在合作开发西子国际项目。除此合作关系外，不存在其他任何关联关系，也不存在向百大集团推荐董事或者高级管理人员的情况。

  （八）绿城集团及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚等情况的说明

  绿城集团及其主要管理人员已声明：最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、任何刑事处罚或者涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  二、其他方杭州大厦基本情况

  （一）基本信息

  公司名称：杭州大厦有限公司

  公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  法定代表人：楼金炎

  注册资本：2,998万美元

  实收资本：2,998万美元

  住所：浙江省杭州市武林广场一号

  办公地址：浙江省杭州市武林广场一号

  营业执照注册号：330100400028768

  税务登记证号码：浙税联字330195609122737号

  成立时间：1986年6月11日

  经营期限：1986年6月10日至2036年6月10日

  经营范围：商场{以下范围限商场经营：批发、零售：乙类非处方药（中药材、中药饮片限规定品种），第二类医疗器械（电子血压计、电子体温计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、医用无菌纱布、普通避孕套（帽）），第一类医疗器械，定型包装食品（含冷冻和冷藏食品）、直接入口散装食品（含冷冻和冷藏食品），百货，日用杂品，五金、交电，文化体育用品，建筑材料，装饰材料，化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒品），纺织品，针织品，服装，皮革制品，工艺美术品，黄金饰品，通讯设备，家用电器，家具，验光及配镜（除角膜接触镜）；服务：摄影，鞋包维修，服装修改；零售：图书报刊，音像制品（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品，涉及其他规定管理的商品按国家有关规定办理）}；住宿，会议服务，商务会所，康乐设施，小型停车服务

  （二）历史沿革

  1、公司设立

  杭州大厦前身为杭州工业大厦，由杭州市工业经营公司与香港首纶有限公司于1986年2月24日签订《合作经营杭州工业大厦合同书》约定，杭州市工业经营公司以下属工业大厦作为合作条件，享有收益权的60%，香港首纶有限公司以300万美元现金作为合作条件，享有收益权的40%。

  1986年4月15日，浙江省对外经济贸易厅出具了《关于同意合作经营杭州工业大厦合同、章程的批复》（（86）浙外经贸字101号）。1986年4月25日，浙江省人民政府核发了《中外合作经营企业批准证书》（外经贸资浙府字[1986]01号）。

  1986年6月11日，杭州工业大厦办理了工商设立登记，并领取了《营业执照》，设立时性质为中外合作经营企业，注册资本为人民币2,400万元，股东构成情况如下：

  ■

  2、1988年名称变更

  1988年1月28日，经浙江省工商行政管理局核准，杭州工业大厦更名为杭州大厦。

  3、1991年企业形式变更、第一次股权转让及第二次名称变更

  1990年12月3日，经杭州大厦董事会决议，杭州大厦由中外合作经营变更为中外合资经营，香港首纶有限公司同意向杭州市工业经营公司出让其在杭州大厦的全部权益。

  1990年12月11日，杭州市对外经济贸易委员会、杭州市经济委员会和杭州市计划委员会联合出具了《关于同意杭州大厦项目变更的批复》（杭外经贸[1990]384号、杭经技[1990]394号、杭计外[1990]408号）文件，同意了杭州大厦由中外合作经营方式变更为中外合资经营方式的方案。

  1990年12月24日，杭州市工业经营公司与南光集团就组建中外合资经营公司杭州大厦签署了合作协议，杭州市工业经营公司以所持有的杭州大厦74%资产作价1,872.20万美元作为出资，占注册资本74%，南光（集团）有限公司（以下简称“南光集团”）以认缴出资657.8万美元，以购入杭州大厦26%的资产形式投入，占注册资本26%。

  1991年1月10日，浙江省对外经济贸易厅出具了《关于同意杭州大厦由合作经营改为合资经营等有关合同章程变更的批复》（（91）浙外经贸资字第28号）；1991年3月21日，浙江省人民政府颁发了《中外合资经营企业批准证书》（外经贸资浙府字[1986]01号）。

  1991年3月23日，经浙江省工商行政管理局核准，杭州大厦更名为杭州大厦有限公司。公司就上述事项的变更办理了工商变更登记。本次企业形式变更和权益转让完成后，杭州大厦的股权结构如下：

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  注：杭州市工业经营公司于1994年被杭州市物业发展集团公司吸收合并，杭州大厦中方股东相应变更为杭州市物业发展集团公司。

  4、1995年，第二次股权转让

  1994年12月15日，杭州市物业发展集团公司（以下简称“杭州物业”）与南光集团签署了《股权转让协议》，约定杭州物业向南光集团出让杭州大厦14%的股权。本次股权转让价格根据浙江资产评估公司于1994年10月25日出具的浙评（1994）第36号《资产评估报告》确定，该评估结果经杭州市财政局于1995年4月3日出具的杭财国资（95）字第150号《关于确认杭州大厦有限公司资产评估结果及产权界定的通知》予以确认。

  本次股权转让完成后，杭州大厦的股权结构如下：

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  注：杭州市物业发展集团公司于1995年更名为杭州大厦集团公司。

  5、1999年，杭州大厦第一次增资

  1999年3月24日，杭州大厦董事会作出决议，同意杭州大厦股东按原有持股比例增资，增资额468万美元，其中，杭州大厦集团公司（以下简称“杭大集团”）增资280.8万美元，占增资额的60%，以经杭州市会计师事务所评估并经杭州市国有资产管理局确认的实物资产折价投入；南光集团增资187.2万美元，占增资额的40%，以相当于187.2万美元的人民币投入。

  1999年8月27日，浙江省对外贸易经济合作厅出具了《外商投资企业变更批复》（（99）浙外经贸资更字40号），同意杭州大厦上述增资事宜，并同意杭州大厦修改合资合同和章程。

  1999年8月27日，浙江省人民政府向杭州大厦核发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸浙府资字[1986]01144号）。

  1999年9月8日，杭州大厦就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完成后，杭州大厦注册资本由2,530万美元增至2,998万美元，杭州大厦的股权结构如下：

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  6、2013年，杭州大厦第三次股权转让

  2013年3月28日，经杭州市商贸旅游集团有限公司董事会决议决定，将全资子公司杭州大厦集团公司持有的杭州大厦有限公司60%的股权无偿划转给商贸集团的全资子公司杭州商旅投资有限公司。杭州大厦股东南光（集团）有限公司对本次国有股权划转不持异议，并放弃优先购买权。

  2013年5月27日，杭州大厦就本次股权转让，办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，杭州大厦的股权结构如下：

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  （三）杭州大厦主营业务发展情况

  杭州大厦主营业务为百货零售，业态定位为高端精品百货，是全国精品百货店业态中的领军式企业。围绕百货零售，杭州大厦还提供美食、休闲娱乐、会议展览、住宿等辅助服务。

  杭州大厦旗下的杭州大厦购物城座落于杭州市区最成熟、最繁华的商圈之一——武林商圈，杭州大厦购物城总经营面积近14万平方米，经营商品种类达到65,000余种，聚集了诸多国际顶级奢侈品品牌，并融合精品服饰、家具用品、城市超市、休闲娱乐、风味美食、金融理财、文化旅游和展览服务等多功能、多业态为一体，是目前国内经营面积和定位档次均堪称一流的超大型购物中心之一。

  据Wind金融数据库数据显示，杭州大厦于2011年和2010年在“中国大型零售企业（单店）销售额排名”中均排名第四。

  杭州大厦2012年实现营业收入45.90亿元、归属于母公司股东净利润3.66亿元。

  （四）杭州大厦最近三年简要财务报表

  根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审[2013]363号、天健审[2012]3471号和天健审[2011]2649号《审计报告》，杭州大厦最近三年的简要合并财务报表如下：

  1、简要合并资产负债表

  单位：元

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  2、简要合并利润表

  单位：元

  ■

  （五）杭州大厦产权关系及主要股东情况

  1、股权控制关系

  截至本摘要签署之日，杭州市国资委通过商旅集团持有商旅投资100%的股权，商旅投资持有杭州大厦60%的股权，商旅投资是杭州大厦的控股股东，杭州市国资委是杭州大厦的实际控制人，产权控制关系如下图所示：

  ■

  2、商旅投资概况

  公司名称：杭州商旅投资有限公司

  法定代表人：周莉莉

  注册资本：10,000,000元

  实收资本：10,000,000元

  住所：杭州市上城区庆春路149-3号606室

  注册号：330100000177729

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立时间：2013年3月14日

  经营范围：实业投资，货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发、零售：百货，服装，纺织品，五金交电，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）；其他无需报审批的一切合法项目。

  3、商旅集团概况

  公司名称：杭州市商贸旅游集团有限公司

  法定代表人：应雪林

  注册资本：90,000万元

  实收资本：90,000万元

  住所：杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼

  办公地址：杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼

  营业执照注册号：330100000170571

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  成立时间：2012年8月1日

  经营范围：市政府授权国有资产经营、管理，实业投资。

  （六）杭州大厦下属子公司名目

  截至本摘要签署之日，杭州大厦下属子公司情况如下：

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  （七）杭州大厦与本公司的关联关系及向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本摘要签署之日，杭州大厦与百大集团之下属子公司浙江百大正在合作开发西子国际项目。除此合作关系外，不存在其他任何关联关系，不存在向百大集团推荐董事或者高级管理人员的情况。

  （八）杭州大厦及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚等情况的说明

  杭州大厦及其主要管理人员已声明：最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、任何刑事处罚或者涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、其他方浙江百大基本情况

  （一）公司概况

  公司名称：浙江百大置业有限公司

  注册地址：杭州市下城区延安路546号7楼

  注册资本：40,000万元

  法定代表人：陈顺华

  营业执照注册号码：330000000042196

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：一般经营项目：房地产投资，物业管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  （二）历史沿革

  浙江百大系由本公司出资组建的法人独资有限责任公司，于2009年8月17日取得浙江市工商行政管理局核发的330000000042196《企业法人营业执照》，设立时的注册资本为5,000万元，实收资本为5,000万元。

  2011年9月5日，本公司对浙江百大增资20,000万元，增资后浙江百大注册资本增至25,000万元。

  2011年11月2日，本公司对浙江百大增资15,000万元，增资后浙江百大注册资本增加至40,000万元。

  （三）主营业务情况

  浙江百大主要经营房地产投资，截至2012年12月31日其直接持有杭州百大置业有限公司30%股权，绿城集团将其对杭州百大30%股权委托给浙江百大代为持有并行使表决权，故浙江百大拥有杭州百大控制权。除上述投资外浙江百大未有其他投资。目前，杭州百大开发的西子国际项目尚处于预售期，未有收入产生。具体项目情况见第四章标的公司情况“五、标的公司最近三年的主营业务发展情况”所述。

  （四）简要财务报表

  根据中国企业会计准则编制的浙江百大最近三年的合并财务报表数据如下表所示：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  第四章 标的公司情况

  一、标的公司基本情况

  公司名称：杭州百大置业有限公司

  法定代表人：陈顺华

  住所：杭州市江干区秋涛北路76号杭州中豪大酒店6003室

  办公地址：浙江省杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦16楼

  注册资本：人民币53,000万元

  实收资本：人民币53,000万元

  注册号：330100000105338

  公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

  税务证登记号码：3301000697053267

  经营范围：许可经营项目：在杭政储出[2009]60号地块从事综合购物商场、沿街商铺、写字楼的普通房地产开发（有效期至2013年3月30日1）。

  注1：相关《房地产开发企业暂定资质证书》有效期已更新至2014年3月30日。

  二、标的公司历史沿革

  （一）公司设立

  2009年10月27日，浙江百大与绿城集团就杭政储出[2009]60号地块签订了《合作协议书》，约定双方将共同设立项目公司，进行项目的投资开发，浙江百大将持有项目公司70%的股权，绿城集团将通过受让项目公司股权的方式，持有项目公司30%的股权。

  2009年11月9日，浙江百大以货币方式出资设立杭州百大，设立时注册资本为1亿元，浙江天健东方会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（浙天会验[2009]205号），杭州市工商管理局于2009年11月9日核发了《营业执照》。

  （二）第一次股权转让

  2009年12月28日，浙江百大与绿城集团签订《股权转让合同》，浙江百大将杭州百大30%的股权转让给绿城集团，转让价款为3,000万元，双方同时签订《委托持股协议》，绿城集团委托浙江百大为杭州百大30%股权的名义持有人，代持期间，绿城集团实际享有相关股东权利，并承担股东义务。委托期限自协议签署之日起，至双方办理完毕杭州百大30%的股权转让的工商变更登记手续，本次转让未办理工商变更登记手续。

  （三）第一次增资

  2010年5月28日，经杭州百大股东会决定，由浙江百大向杭州百大增加注册资本43,000万元。上述出资情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具了天健验〔2010〕156号《验资报告》。本次增资后，杭州百大的股权结构如下所示：

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  注：绿城集团的股权仍由浙江百大代为持有，未进行工商变更登记。

  （四）第二次股权转让

  2010年8月25日，浙江百大和绿城集团签订《股权转让合同》，浙江百大将持有的杭州百大24.34%的股权转让给绿城集团，并约定转让后绿城集团所持股权继续委托浙江百大代为持有。经上述股权变更后，浙江百大持有杭州百大70%的股权，并受绿城集团委托代为持有30%的股权。杭州百大上述股权变更尚办理工商变更登记手续。

  ■

  注：绿城集团的股权仍由浙江百大代为持有，未进行工商变更登记。

  （五）2011年股权信托融资

  为满足杭州百大项目建设资金需求，2011年5月13日，华鑫信托和浙江百大、杭州百大签订《增资扩股合同》，由华鑫信托以信托资金50,320万元对公司进行增资，其中19,800万元用于增加注册资本，剩余30,520万元计入资本公积。2011年6月11日，杭州百大股东浙江百大做出决定，同意上述增资行为。上述出资情况经中瑞岳华会计师事务所有限公司浙江分所审验，并由其出具了中瑞岳华浙分验字〔2011〕第A0016号《验资报告》。

  经上述股权变更后，杭州百大的注册资本变更为72,800万元，其中浙江百大持有50.96%的股权，绿城集团持有21.84%的股权并委托浙江百大代为持有，华鑫信托持有27.20%的股权。

  ■

  注：绿城集团的股权仍由浙江百大代为持有，未进行工商变更登记。

  该信托投资期限为一年，根据2011年5月3日浙江百大与华鑫信托签订的《远期股权受让合同》，信托计划存续期满后，浙江百大有权优先购买华鑫信托持有的杭州百大股权。

  2012年5月10日，浙江百大与华鑫信托签订《股权转让协议》，浙江百大以50,320万元购买华鑫信托持有的杭州百大27.20%股权。本次股权转让后，杭州百大的注册资本仍为72,800万元，浙江百大持有78.16%的股权，受绿城集团委托代为持有21.84%的股权。

  2012年5月10日，经杭州百大股东会决定，杭州百大减资50,320万元；2012年7月5日，浙江百大作出股东决议，同意以资本公积30,520万元转增为注册资本，转增后杭州百大的注册资本为53,000万元。上述减资和增资情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司浙江分所验证，并由其分别出具了《验资报告》（中瑞岳华浙分验字〔2012〕第A0038号和中瑞岳华浙分验字〔2012〕第A0044号）。

  上述事项完成后，杭州百大的注册资本变更为53,000万元，其中浙江百大持有70%的股权，受绿城集团委托代为持有30%的股权。上述注册资本变动已办理工商变更登记手续，受绿城集团委托代为持有股权未办理工商变更登记手续。

  2012年6月26日，绿城集团出具《关于杭州百大置业有限公司经营管理事项安排的确认函》，确认委托浙江百大持有的30%股权所享有的表决权由浙江百大代为行使，绿城集团与浙江百大于2009年12月28日签署的《合作协议书》和《委托持股协议》继续执行。

  （六）向杭州大厦转让股权

  2012年7月7日，浙江百大、杭州百大以及杭州大厦签订《关于杭州百大置业有限公司之股权转让协议》，浙江百大将持有的杭州百大40%的股权转让给杭州大厦，股权转让价格为24,125万元。本次股权转让完成后，杭州百大的注册资本为53,000万元，杭州大厦持有40%股权，浙江百大持有30%股权，继续受绿城集团委托代为持有30%股权，浙江百大拥有杭州百大60%的表决权，对杭州百大拥有控制权。

  上述股权转让事宜已办理工商变更登记手续，杭州百大的股权结构变更为：

  ■

  注：绿城集团的股权仍由浙江百大代为持有，未进行工商变更登记。

  三、标的公司产权和控制关系

  截至本摘要签署之日，杭州百大的产权控制关系如下图所示：

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  截至本摘要签署之日，绿城集团持有的30%股权仍委托浙江百大代为持有，且由浙江百大代为行使表决权。同时，杭州百大的董事会成员共七名，其中四名由浙江百大推荐，其余三名由杭州大厦推荐，董事长由浙江百大推荐的董事担任，因此浙江百大拥有杭州百大的实际控制权，杭州百大的实际控制人和百大集团的实际控制人同为王水福，杭州百大的股东情况请参见本摘要第三章“三、其他方浙江百大基本情况”，实际控制人的基本情况请参见本摘要第二章“七、公司控股股东和实际控制人情况”。

  四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  （一）主要资产的权属状况

  杭州百大为开发经营西子国际项目的项目公司。

  截至2012年12月31日，杭州百大主要资产为尚处于建设过程中的西子国际项目，在财务报表中列示为存货，余额为38.48亿元，占总资产比例为98%。存货的具体明细列示如下

  ■

  上述明细中土地使用权证的具体情况如下所示：

  ■

  上述土地使用权计价26.5亿元已用于银行借款抵押担保。

  截至本摘要签署之日，杭州百大股权不存在出资不实或影响其合法存续的情形，主要资产权属清晰。

  （二）主要负债情况

  截至2012年12月31日，杭州百大的主要负债情况如下所示：

  ■

  上述流动负债中，短期借款为杭州百大向关联方的委托借款，具体情况如下

  ■

  注：宁波西子资产管理有限公司为西子联合控股有限公司的控股子公司。

  上述流动负债中，预收账款为西子国际项目的预售款，杭州百大于2012年10月29日取得《商品房预售证》，预售许可证号为杭售许字（2012）第0119号，可预售面积为108,814.17平方米。

  上述流动负债中，其他应付款主要为应付关联方百大集团的统借统贷款项，杭州百大与百大集团签订《借款协议》，约定统借统贷的利息费用由百大集团代垫后由杭州百大支付给百大集团，具体情况如下所示：

  ■

  上述借款在2013年本摘要签署之日之前已经到期的，杭州百大已予以归还，针对上述对百大集团所欠款项，杭州百大已经制定了明确具体的还款计划，于2015年前陆续归还所欠款项，并于2015年归还完毕，该还款计划已经2013年6月6日杭州百大的股东会决议批准。

  截至2012年12月31日，杭州百大的长期借款主要为向农业银行浙江省分行借入的5.18亿元长期抵押借款，以及向百大集团借入的5,000万元的长期委托借款。

  长期抵押借款的具体情况如下所示：

  ■

  长期委托借款的具体情况如下：

  ■

  （三）对外担保情况

  截至本摘要签署之日，杭州百大无对外担保情况。

  （四）规范经营情况

  2009年11月25日，杭州市发展和改革委员会出具杭发改备[2009]103号《杭州市企业投资项目备案通知书》及2011年1月7日，杭州市发展和改革委员会出具的杭发改变备[2011]001号《杭州市企业投资项目变更备案通知书》，对杭州百大投资建设的西子国际项目予以备案，建设内容为办公商业金融用房，地上建筑面积195,356平方米，地下建筑面积为80,983平方米。

  2009年12月4日，杭州市规划局核发地字第330100200900811号《中国人民共和国建设用地规划许可证》，确认杭州百大的杭政储出[2009]60号地块办公商业金融用房用地项目符合城乡规划要求。

  2011年1月14日，杭州市建设委员会核发证书编号为杭房项333号《中华人名共和国房地产开发企业资质证书》（有效期至2013年3月30日2），同意杭州百大从事房地产开发。

  注2：相关《房地产开发企业暂定资质证书》有效期已更新至2014年3月30日。

  2011年3月2日，杭州市环境保护局出具杭环评批[2011]66号《杭州市环境保护局建设项目环境影响评价文件审批意见》，对杭州百大的杭政储出[2009]60号地块办公商业金融用房建设项目的环境影响进行了批复。

  2011年4月6日，杭州市人民政府出具市（县）[2008]杭国土字第157号《建设用地批准书》（有效期至2015年5月），批准杭州百大的杭政储出[2009]60号地块办公商业金融用房建设项目的用地面积27,908平方米，土地用途为办公、商业金融业用地，建设工期为2011年4月至2015年5月。

  2011年6月13日，杭州市规划局核发建字第330100201100208号《中华人民共和国建设工程规划许可证》，确认杭州百大的杭政储出[2009]60号地块办公商业金融用房建设项目建设工程符合城乡规划要求。

  2011年6月24日，杭州市建设委员会核发编号为330100201106240401的《中华人民共和国建筑工程施工许可证》，确认杭州百大杭政储出[2009]60号地块办公商业金融用房建设项目建筑工程符合施工条件，准予施工。本次施工的设计单位为浙江绿城东方建筑设计有限公司，施工单位为杭州通达集团有限公司和上海市第五建筑有限公司，监理单位为上海市建设工程监理有限公司，合同开工日期为2010年11月20日，合同竣工日期为2014年1月1日。

  2011年10月18日，杭州市人民政府核发杭江国用[2011]第100026号《中华人民共和国》国有土地使用证，确认杭州百大的坐落于江干区太平门直街与景昙路交叉口西南角的土地使用权面积为27,908平方米，使用权终止日期为2050年11月7日。

  2012年10月29日，杭州市住房保障和房产管理局核发的杭售许字（2012）第0119号《商品房预售证》，批准杭州百大开发建设的杭政储出[2009]60号地块办公商业金融用房公开预售，可预售面积为108,814.17平方米，其中写字楼104,567.05平方米、商贸4,247.12平方米。

  五、标的公司最近三年的主营业务发展情况

  杭州百大是在杭政储出[2009]60号地块内从事综合购物商场、沿街商铺、写字楼的普通房地产开发的项目公司。该项目位于杭州市目前最为成熟的金融商圈之一－庆春商圈核心区域，是集商业、酒店和办公楼等多种功能为一体的大型城市综合体，结合了现代化城市发展设计理念和杭州深厚的地域文化特色。项目地块位于杭州市江干区庆春广场西侧，用地范围东至景昙路（支路），隔路为银泰庆春广场店；南至庆春东路（主干道），隔路为采荷东区住宅区；西为欧亚达家居店和定海三组；北面为太平门直街（支路），隔路为三新家园西区。

  本项目建设内容为综合性大型商场、服务型公寓、写字楼等。用地面积27,908平方米，总建筑面积为276,339平方米，其中地上建筑面积为195,356平方米,地下建筑面积为80,983平方米。

  项目于2011年5月开工建设，预计总投资57.61亿元。西子国际项目定位杭州市地标级综合体，由3座塔楼构成，T1塔楼高36层，T2塔楼高33层，T3塔楼高37层，总高145米。截至2013年一季度末，项目工程进度有序推进，地下室、裙房结构工程已经完成，T1、T2塔楼施工至7层，T3塔楼施工至17层。全部塔楼预计将在2013年12月结顶，项目工程预计于2014年12月全面竣工。

  2012年10月29日，西子国际项目取得了由杭州市住房保障和房产管理局颁发的《商品房预售证》，取得预售许可证的建筑面积共计108,814.17平方米，其中写字楼104,567.05平方米、商贸4,247.12平方米，经初步测算，以上取得预售许可证的可售物业部分预计可实现销售收入约人民币38亿元。项目可售部分于2012年11月3日正式开盘销售。截至2013年一季度末，项目累计完成合同销售额7.04亿元，回笼资金5.58亿元，其中2013年1-3月完成合同销售额2.47亿元，回笼资金1.94亿元。目前项目销售情况良好，预计2013全年可完成合同销售额18亿元，回笼资金14亿元。

  六、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况

  （一）最近三年的增资情况

  2010年5月28日，经杭州百大股东会决定，由浙江百大向杭州百大增加注册资本43,000万元，上述出资情况已经天健会计师事务所审验，并由其出具了天健验〔2010〕156号《验资报告》。

  2011年5月20日，经杭州百大股东会决定，由华鑫信托信托资金50,320万元对公司进行增资，其中19,800万元用于增加注册资本，剩余30,520万元计入资本公积。上述出资情况经中瑞岳华会计师事务所有限公司浙江分所审验，并由其出具了中瑞岳华浙分验字〔2011〕第A0016号《验资报告》。

  2012年5月15日，经杭州百大股东会决定，杭州百大减资50,320万元，减资后杭州百大以资本公积30,520万元转增为注册资本，转增后本公司的注册资本由22,480万元增加至53,000万元。上述减资和增资情况经中瑞岳华会计师事务所有限公司浙江分所验证，并由其分别出具了《验资报告》（中瑞岳华浙分验字〔2012〕第A0038号和中瑞岳华浙分验字〔2012〕第A0044号）。

  （二）最近三年的资产评估情况

  2012年6月25日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2012]208号《杭州大厦有限公司拟收购股权涉及的杭州百大置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2012年5月31日为评估基准日，完成注册资本调整后的杭州百大的股东全部权益账面价值为520,433,020.06元，采用资产基础法的评估结果为605,607,440.44元，评估增值率为16.37%。

  （三）最近三年的股权交易情况

  2010年8月25日，浙江百大和绿城集团签订《股权转让合同》，浙江百大将持有的杭州百大24.34%的股权以12,900万元转让给绿城集团。

  2012年5月10日，浙江百大与华鑫信托签订《股权转让协议》，浙江百大以50,320万元购买华鑫信托持有的杭州百大27.20%股权。

  为了在西子国际项目商业运营前引入成熟的商业管理合作方，2012年7月7日，浙江百大、杭州百大以及杭州大厦签订关于杭州百大置业有限公司之股权转让协议》，浙江百大将持有的杭州百大40%股权转让给杭州大厦，股权转让价格以坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估价为基础，浙江百大和杭州大厦经过充分协商最终确定转让价格为对应的注册资本额（即53,000万元*40%=21,200万元）加上从该注册资本实际缴付日起算至双方签署协议之日的按同期银行贷款基准利率计算的利息之和，合计24,125万元。

  七、其他事项

  根据《关于杭州百大置业有限公司之投资合作暨股东协议》第7条股权转让限制的规定，“除非获得杭州大厦的书面同意或根据本协议的约定所进行的股权转让，浙江百大不得：（1）向任何第三方出售、转让或以其他方式处置其持有项目公司的任何股权或股权中的任何权益；及（2）就其持有项目公司的股权的表决权与任何第三方签署任何协议。但浙江百大将其所持杭州百大的股权转让给百大集团股份有限公司其它直接或间接的全资子公司的情形不受上述规定的限制。”

  杭州大厦已于2013年5月29日，经公司2013年第四次临时董事会决定，同意绿城集团与浙江百大解除委托持股关系，收回相关股权的表决权，并调整杭州百大的董事人选产生机制。

  第五章 财务会计信息

  本次交易标的公司杭州百大2011年度、2012年度的经天健会计师事务（特殊普通合伙）审计的简要财务报表和2013年未经审计的一季度报表数据如下：

  一、简要资产负债表

  单位：元

  ■

  二、简要利润表

  单位：元

  ■

  三、简要现金流量表

  单位：元

  ■

  百大集团股份有限公司

  2013年6月6日