证券时报多媒体数字报

证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2013-23

山东新能泰山发电股份有限公司

六届十三次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东新能泰山发电股份有限公司于2013年5月27日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司六届十三次董事会会议的通知。会议于6月6日以通讯表决方式召开，本次会议应出席董事11人，实出席董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长王文宗先生主持, 会议审议并通过了如下决议：

一、选举刘明星先生为公司副董事长；

表决结果为：同意11票；反对0票；弃权0票。

刘明星先生，男，汉族，1959年12月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。曾任潍坊电业局财务科副科长、财务部主任、副总会计师兼财务部主任，山东鲁能菏泽煤电开发有限公司副总经理兼总会计师、副总经理，山东鲁能集团有限公司审计部副总经理（主持工作）、总经理、审计部主任。现任山东鲁能集团有限公司财务资产部主任。

刘明星先生在公司控股股东及实际控制人单位没有任职；截至目前，未持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

二、审议通过了公司《关于调整董事会战略委员会委员的提案》；

董事会战略委员会人员组成情况如下：

战略委员会成员由十一名董事组成，王文宗先生为主任委员,司增勤先生为副主任委员，胡成钢先生、刘明星先生、孙金民先生、初军先生、任宝玺先生、张东辉先生、张宏女士、周宗安先生、王乐锦女士为委员。

表决结果为：同意11票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了公司《关于控股子公司聊城热电公司提供居间服务的提案》；

详见同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于控股子公司聊城热电公司提供居间服务关联交易公告》。

关联董事王文宗先生、胡成钢先生、孙金民先生回避表决。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

四、会议决定于2013年6月24日召开公司2013年第一次临时股东大会。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

山东新能泰山发电股份有限公司董事会

二○一三年六月六日

证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2013-24

山东新能泰山发电股份有限公司

关于召开2013年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2013年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、召开时间：2013年6月24日（星期一）上午11:00。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

6、会议出席对象

（1）截止2013年6月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：公司会议室（泰安市普照寺路5号）。

二、会议审议事项

1、审议议案名称：

审议公司《关于控股子公司聊城热电公司提供居间服务的议案》。

2、披露情况：详见同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司六届十三次董事会会议决议及相关公告。

三、本次股东大会的登记方法

1、登记时间：2013年6月23日上午9:00-下午17:00；

2、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡及复印件、持股凭证原件进行登记；

（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡及复印件、持股凭证、出席人身份证及复印件进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件及复印件、授权委托书原件、委托人身份证及复印件、委托人股东账户卡及复印件和持股凭证进行登记；

（4）股东可以书面信函或传真办理登记。

3、登记地点：山东省泰安市普照寺路5号山东新能泰山发电股份有限公司；

信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址：山东省泰安市普照寺路5号山东新能泰山发电股份有限公司证券部（邮编：271000）

传真号码：0538-8232022

四、其他事项

1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理；

2、会议联系方式：山东新能泰山发电股份有限公司

证券部

联系电话：0538-8232022

联系传真：0538-8232022

联系人：初军

五、备查文件

公司六届十三次董事会会议决议。

特此公告。

山东新能泰山发电股份有限公司董事会

二○一三年六月六日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席山东新能泰山发电股份有限公司2013年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期：2013年 月 日

备注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2013-025

山东新能泰山发电股份有限公司

关于控股子公司聊城热电公司

提供居间服务关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确，完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

●释义

公司/本公司：山东新能泰山发电股份有限公司

聊城热电：山东华能聊城热电有限公司

德州电厂：华能国际电力股份有限公司德州电厂

日照电厂：华能国际电力股份有限公司日照电厂

一、关联交易概述

1、聊城热电为德州电厂联系聊城地区自备电厂替代电量提供居间服务，德州电厂就此向聊城热电支付居间服务费不超过4,500万元。

2、聊城热电为日照电厂联系聊城地区自备电厂替代电量提供居间服务，日照电厂就此向聊城热电支付居间服务费不超过1,700万元。

2013年6月6日，聊城热电分别与德州电厂、日照电厂签订了《关于联系自备电厂替代电量计划居间服务协议》。

由于德州电厂、日照电厂与本公司的实际控制人同为中国华能集团公司，因此上述公司为本公司的关联方，上述交易构成关联交易。

公司于2013年6月6日召开了六届十三次董事会会议，以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述事项。关联董事王文宗先生、胡成钢先生、孙金民先生回避了表决。公司独立董事就此次关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

上述交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东华能泰山电力有限公司将在股东大会上回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、华能国际电力股份有限公司德州电厂

企业负责人：丁兴武；

税务登记证号码：371402167270774；

企业类型：分公司；

注册地址：德州市东风西路1868号；

经营范围：受本公司委托，建设、管理电厂及相关工程。

华能国际电力股份有限公司德州电厂是华能国际电力股份有限公司分公司，实际控制人为中国华能集团公司。

德州电厂现有2台32万千瓦、2台33万千瓦、2台70万千瓦燃煤机组，装机容量为270万千瓦。截至2012年年底，德州电厂总资产411,530.72万元，净资产358,070.36万元，实现营业收入590,071.51万元，净利润78,390.19万元。2013年3月底，德州电厂净资产380,182.98万元，实现营业收入129,614.61万元，净利润22,112.61万元。

关联关系：德州电厂与公司的实际控制人均为中国华能集团公司。

2、华能国际电力股份有限公司日照电厂

企业负责人：刘顺富；

税务登记证号码：371102720727996

企业类型：分公司；

注册地址：日照市北京路南首西侧399号；

经营范围：在总公司授权范围内建设、经营、管理电厂（不含国家专项许可项目，涉及许可经营的凭有效许可证开展经营活动）。

华能国际电力股份有限公司日照电厂是华能国际电力股份有限公司分公司，实际控制人为中国华能集团公司。

日照电厂现有2台68万千瓦燃煤机组，装机容量为136万千瓦。截至2012年年底，日照电厂总资产360,550.77万元，净资产217,074.52万元，实现营业收入271,134.58万元，净利润25,888.21万元。2013年3月底，日照电厂净资产222,349.18万元，实现营业收入49,010.23万元，净利润5,274.67万元。

关联关系：日照电厂与公司的实际控制人均为中国华能集团公司。

3、交易双方的关联关系

由于德州电厂、日照电厂与本公司的实际控制人同为中国华能集团公司，因此上述公司为本公司的关联方，上述交易构成关联交易。

三、关联交易标的情况

1、聊城热电为德州电厂联系聊城地区自备电厂替代电量提供居间服务，德州电厂就此向聊城热电支付居间服务费不超过4,500万元。

2、聊城热电为日照电厂联系聊城地区自备电厂替代电量提供居间服务，日照电厂就此向聊城热电支付居间服务费不超过1,700万元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

参照以往与关联方发生居间服务的定价情况，以及各关联方发电所实现边际贡献来确定居间服务费。

五、关联交易协议的主要内容

经友好协商，公司控股子公司聊城热电与各关联方签署了相关协议，协议主要内容如下：

（一）聊城热电与德州电厂签署的《关于联系自备电厂替代电量计划居间服务协议》

1、协议签署方：

甲方：山东华能聊城热电有限公司

乙方：华能国际电力股份有限公司德州电厂

2、甲方同意为乙方联系对聊城地区自备电厂的替代电量计划，联系完成的电量计划以山东省经信委下达给乙方的计划为依据。

3、乙方同意就甲方的工作向甲方支付居间服务费。

4、居间服务费数额为乙方机组替代上网电量所实现边际贡献的50%，总额不超过4,500万元，边际贡献以替代月份实际完成值为依据。替代发生在12月份的，按照当月边际贡献的估计值计算居间服务费。

5、居间服务费的支付在替代月份的次月进行。

6、发生的税费各自负担。

7、协议生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字后并加盖各自的公章后，经各自有权机关批准后生效。

（二）聊城热电与日照电厂签署的《关于联系自备电厂替代电量计划居间服务协议》

1、协议签署方：

甲方：山东华能聊城热电有限公司

乙方：华能国际电力股份有限公司日照电厂

2、甲方同意为乙方联系对聊城地区自备电厂的替代电量计划，联系完成的电量计划以山东省经信委下达给乙方的计划为依据。

3、乙方同意就甲方的工作向甲方支付居间服务费。

4、居间服务费数额为乙方机组替代上网电量所实现边际贡献的50%，总额不超过1,700万元，边际贡献以替代月份实际完成值为依据。替代发生在12月份的，按照当月边际贡献的估计值计算居间服务费。

5、居间服务费的支付在替代月份的次月进行。

6、发生的税费各自负担。

7、协议生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字后并加盖各自的公章后，经各自有权机关批准后生效。

六、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

公司控股子公司聊城热电为关联方德州电厂、日照电厂联系聊城地区自备电厂替代电量计划提供居间服务，主要是根据山东省经信委下达计划、地区电网负荷平衡和安全因素以及各发电企业的负荷情况进行合理安排。

聊城热电为替代双方实现替代发电提供居间服务，使小机组的电量由大容量、高参数机组代发，符合国家“节能减排”政策，既增加了社会效益，同时对提高聊城热电公司经营业绩和持续经营能力也将产生积极影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日与关联人德州电厂、日照电厂累计已发生的各类关联交易金额均为0万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

上述交易已经公司独立董事的事前认可，并发表了独立意见。公司独立董事认为：上述关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效；关联董事在董事会审议上述关联交易提案时均回避表决，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

九、备查文件目录

1、本公司六届十三次董事会会议决议。

特此公告。

山东新能泰山发电股份有限公司董事会

二0一三年六月六日