证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

  2、本次股东大会没有新提案提交表决。

  一、会议召开情况

  2013年6月6日，公司2012年度股东大会在祁连山大厦四楼会议室召开。本次会议通知于2013年4月25日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上证所网站上。本次会议共有股东及股东代表17人参加，代表股份总数为174,558,862股，占公司有表决权股份总额的29.23%，公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长脱利成先生主持。

  二、会议表决情况

  会议以记名投票的方式进行了表决，审议批准了以下事项：

  （一）审议通过了《2012年董事会工作报告》

  同意股数为174,558,862股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。

  （二）审议通过了《2012年监事会工作报告》

  同意股数为174,558,862股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。

  （三）审议通过了《2012年财务决算报告》

  同意股数为174,558,862股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。

  （四）审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增方案》

  经信永中和会计师事务所对本公司2012年经营业绩及财务状况进行审计，本年度年初未分配利润 1,257,846,062.17 元，本年度归属母公司净利润实现 173,543,420.89 元，按10%比例提取法定盈余公积金14,933,995.24 元，已分配普通股股利 71,235,349.80 元后，实际可供股东分配利润为 1,345,220,138.02 元。

  利润分配方案：决定以2012年末总股本597,146,371股为基数,向全体股东每10股派发0.5元现金股利 (含税)，共计分配现金股利含税29,857,318.55元,剩余 1,315,362,819.47 元利润结转下一年度分配;以2012年末总股本597,146,371股为基数,以资本公积金向全体股东转增股本,每10 股转增3股,共计转增179,143,911股，转增后公司总股本为776,290,282股。

  同意股数为174,558,862股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。

  （五）审议通过了《2012年度报告》全文及摘要

  同意股数为174,558,862股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。

  （六）审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易事项的议案》

  同意本公司2013年度与相关关联人进行总额不超过343,500万元的关联交易，并授权公司总裁在上述额度内签署相关法律文件。

  该议案属关联交易，关联股东中国中材股份有限公司、甘肃祁连山建材控股有限公司和脱利成、林海平、宁成顺、李生钰在表决时进行了回避。

  同意股数为16,547,552股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。

  （七）审议通过了《关于申请委托贷款的议案》

  决定由中国中材股份有限公司委托华夏银行北京车公庄支行为本公司发放总额为1亿元的委托贷款，借款期限为一年，年综合成本为5.75%。

  同意股数为16,547,552股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。

  该议案属关联交易，关联股东中国中材股份有限公司、甘肃祁连山建材控股有限公司和脱利成、林海平、宁成顺、李生钰在表决时进行了回避。

  （八）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  同意股数为174,558,862股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。

  （九）审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》

  本公司2013年度决定聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承担本公司年度审计等工作，并支付不超过捌拾伍万元的审计费用（不含现场审计期间的食宿费用）。

  同意股数为174,558,862股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。

  （十）审议通过了《关于发行中期票据的议案》

  决定注册发行规模不超过9亿元人民币的中期票据，本次发行事宜的决议有效期为自本决议审议通过之日起2年内有效。

  同意股数为174,558,862股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。

  （十一）审议通过了《关于发行短期融资券的议案》

  决定注册发行规模不超过10亿元人民币的短期融资券，本次发行事宜的决议有效期为自本决议审议通过之日起2年内有效。

  同意股数为174,558,862股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。

  （十二）审议通过了《关于本公司向全资子公司古浪祁连山水泥有限公司增资2.44亿元的议案》

  同意股数为174,558,862股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。

  （十三）审议通过了《关于本公司向全资子公司漳县祁连山水泥有限公司增资1.59亿元的议案》

  同意股数为174,558,862股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经甘肃正天合律师事务所律师赵文通先生和党琳女士到会做现场见证并出具了法律意见书。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员、表决程序及通过的各项决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、与会董事和记录人员签字确认的股东大会记录；

  2、与会董事签字确认的股东大会决议；

  3、本次股东大会法律意见书。

  特此公告。

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

  董事会

  二 O 一三年六月六日